【中国税务报】设计重组方案，税收因素确应优先考量

甘肃政策君

编者按
7月1日，本版刊发了题为《做实税收方案，重组计划也许无需暂缓》的文章，引起不少读者“围观”。读者普遍认为，设计重组方案过程中，打足税收提前量至关重要。还有的读者结合文中上市公司案例，提出了自己设计重组方案的思路。本期围绕读者的关注点，邀请文章作者就重组前打足税收提前量的问题进行讨论，并就此话题做了问卷调查和分析。
7月1日，笔者在《中国税务报·纳税服务专刊》发表的《做实税收方案，重组计划也许无需暂缓》一文引发读者热议。这也从一个侧面说明，一些企业（包括上市公司）在设计重组方案时，对税收问题重视不足。
笔者在实务工作中发现，一些企业在并购重组前，出于节约成本费用或保密需要等原因，并未让涉税专业服务机构参与，甚至未让公司财务人员参与设计重组方案，而是仅由律师或者会计师出具以实现企业战略目标为主的重组方案。此时，很可能出现税收因素考虑不足、税收成本测算不充分、重组税收鼓励政策利用不足等问题，影响企业重组进度，甚至可能导致重组计划搁浅。
比如，2015年国投中鲁重组失败，就是因为前期考虑不足，交易对方无力缴纳个人所得税。根据国投中鲁发布的终止筹划重大资产重组公告，如果完成此次重大资产重组，交易对方张惊涛及配偶徐放将涉及2.5亿元的个人所得税。二人虽然可以适用个人非货币性资产投资政策，5年内分期缴纳个人所得税，但张惊涛认为，此次交易的应纳税额较大，为合法纳税，其只能在重组成功后5年内减持部分上市公司股份，以筹措资金缴纳税款，而这一做法将稀释其对上市公司控制权，与重组初衷不符。最终，各方决定终止该项重大资产重组。
无独有偶。资博股份曾于2017年发布终止重大资产重组事项的公告。公告显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买资博集团持有的部分资产。此后，因资产过户涉及税额较高，资博集团无法承担，经协商决定终止重大资产重组事项。
与企业常规事项相比，并购重组业务具有交易事项较复杂、标的金额比较大、涉及的税款金额较多等特点。同时，并购重组领域的税收政策较为复杂，协调各税种的税务处理、梳理不同地区的政策执行口径、准确运用重组税收鼓励政策等事宜，均对重组方案设计人员的税收专业素养提出较高要求。非税收专业人士设计的重组方案，未必能够充分用好并购重组税收鼓励政策，反而会引发税务风险。实务中，最常见的问题就是，重组方案没有统筹考虑各税种的处理，顾此失彼，导致方案不能同时满足不同税收政策的适用条件。
举例来说，2021年9月30日，百合医疗在科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）中，披露了一起关联方的税收筹划：关联方翎博新材为出售土地及房产，先将标的资产装入其新设的全资子公司东骅材料，后出售其持有的东骅材料100%股权，从而达到节约税收成本的目的。该案中，翎博新材结合自身情况进行合理安排，在土地增值税、契税方面适用了国家支持企业重组的税收政策，并按规定缴纳了增值税。在企业所得税上，翎博新材适用了非货币性资产投资递延纳税政策，且选择分3年确认所得。
翎博新材的重组方案看似合规，但仔细分析后不难发现，重组方其实存在错误适用非货币性资产递延纳税政策的问题。根据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号），企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。如果企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。结合公开信息看，翎博新材以非货币性资产对全资子公司东骅材料增资发生于2019年11月，次月即转让了东骅材料100%股权，投资及转让发生在同一年度，企业不能适用非货币性资产投资递延纳税政策。
对大型企业，尤其是上市公司来说，重大交易事项有信息披露要求。如果税收方案设计不当，一经披露，引发的后果无法估计。因此，设计重组方案，税收因素应优先考量。笔者建议相关企业，在设计重组方案时，有必要请税收专业人士参与，做好税务尽职调查，了解交易各方的股权架构，收集企业章程、相关合同协议、纳税申报表等各项基础资料，采集各项资产的计税基础与评估价值，为制定重组方案奠定坚实基础。
同时，结合企业的战略目标，分析交易可能涉及的税收政策，测算不同交易路径下各个税种的税收成本，并与律师、会计师等专业人士充分讨论，再选择最终的重组方案，防止因税收因素导致并购重组无法推进，进而影响企业战略目标的实现。
编辑设计：甘肃税务
来源：中国税务报
作者：兰州市税务局 冯彦荣 姜新录

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