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内地企业赴港上市 税收事项有哪些?
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2022-7-4 01:20:06
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公众号名称:
疯狂税客
标题:
内地企业赴港上市 税收事项有哪些?
作者:
发布时间:
2022-07-04 00:00
原文链接:
http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzUzNTMwNjUyNw==&mid=2247496137&idx=2&sn=84417fba658832453210eda4257759c4&chksm=fa8539b9cdf2b0afadfd3d71776dc17835db2ce6895d114610edece50dd6fcfceafd5f58a9a7#rd
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【深度】内地企业赴港上市 税收事项有哪些?
【深度】内地企业赴港上市 税收事项有哪些?
来源
中国税务报
作者
中国税务报
社记者 李雨柔
今天,是香港回归祖国25周年纪念日。记者采访的多位税收专家表示,在这个特别的日子里,有很多涉及香港的税收话题值得讨论。其中,企业如何用好内地的税收政策赴港上市,尤其值得关注。长期帮助内地企业赴港上市的多位税收专家表示,
自1997年回归以来,在包括税收政策在内的一系列中央政府的支持政策下,香港国际金融中心的地位持续提升,中海油、中国电信、中国人寿、腾讯、京东物流等千余家内地企业赴港上市,香港股票市场的总市值从回归初期的3万多亿港元,发展到如今的40多万亿港元。
公开数据显示,截至2022年4月,赴港上市的内地企业达1370家,占香港交易所上市企业总数53.3%,市值37.6万亿港元,占港股总市值77.7%;香港交易所2021年首次公开募股(IPO)集资总额422.97亿美元,居全球第四位,其中新上市内地企业集资额占总额的98%。那么,从25年来内地企业赴港上市的情况看,有哪些税收事项值得企业特别关注呢?
1
红筹架构上市:
满足经济实质要求
内地企业赴港上市的架构,主要有H股架构和红筹架构两种。
其中,H股架构是指以注册在内地的企业作为上市主体,企业在上市前需要获得中国证监会关于其H股上市申请的正式批复,才可以赴港上市。红筹架构一般是以境内法人控制,或者境内个人控制的海外注册公司为主体,在香港上市。
德勤税务合伙人朱桉
曾为多家赴港上市内地企业提供税务咨询和支持服务。他告诉记者,相较而言,
红筹架构具有较强的灵活性,可以同时满足美股和港股的上市要求
,因此成为不少拟赴港上市企业的首选。
比如,前段时间某原创内容平台成功实现“美股上市+港股上市”,采用的就是红筹架构。
北京税海之星税务咨询有限责任公司总经理
梁红星
分析,港交所对内地企业的吸引力,与香港地区征管简便的税制体系、内地香港优惠的税收安排有着一定联系。目前,香港的主要税种包括利得税、薪俸税和物业税,没有进出口关税、货物和服务流转税、资本利得税,对于股息、利息也没有预提税。同时,内地与香港签订的税收安排对股息、利息和特许权使用费等规定了较为优惠的协定税率。
红筹架构下,拟上市企业股东往往会在开曼群岛设立公司作为上市主体,在英属维尔京群岛设立公司(以下称“BVI公司”),作为中间控股层级或股东持股平台。
朱桉提醒,选择红筹架构的拟上市企业,需要重点关注海外上市主体的经济实质要求,避免“空壳公司”可能带来的一系列税务影响。
根据我国内地税收政策,内地企业在境外注册的公司,比如在开曼群岛等低税地成立的上市主体、由境外上市主体控股的其他公司等,如果不具有经营实质,可能被认定为中国居民企业或受控外国公司,需要就相关收益在中国内地缴纳企业所得税,同时无法享受开曼、英属维尔京群岛等其他境外注册地或香港的税收政策,也不能享受相关税收协定待遇。
“未能通过经济实质测试的实体还可能面临罚款,甚至被注销的风险。”
毕马威
税务合伙人谭伟
介绍,2019年,英属维尔京群岛和开曼群岛完成了与实质性活动有关的国内立法,先后出台经济实质法实施细则和条例,要求从事相关业务的相关实体必须通过经济实质测试。根据经济实质法的规定,红筹架构下的BVI公司一般会被认定为纯控股实体,只需要按照要求完成公司申报,满足拥有足够员工及办公场所,进而持有或管理其他实体股权的要求,即可通过简化的经济实质测试。但是,红筹架构下的开曼公司作为拟上市实体,通常被认为开展总部业务或融资业务,属于非纯控股业务实体。此时,开曼公司需要通过相对复杂的经济实质测试,满足更为严格的合规要求。
实务中,对开曼公司“注入”经济实质,并非其满足经济实质法合规要求的唯一途径。谭伟结合实践分析,
拟以红筹架构赴港上市的内地企业,可以结合股权结构、业务收入比重及实际管理地点等情况,考虑由开曼公司申请
香港税收居民
身份,或直接将开曼公司变更为香港公司。他同时提醒,在此过程中,企业需要关注
香港税收居民
申请难度及所需时间。同时需要关注的是,申请
香港税收居民
及变更为香港公司后,企业能否满足香港的合规要求。
2
中概股回归:
税收因素不容忽视
近年来,受美国资本市场监管环境变化等因素影响,中概股回归成为潮流。出于境外融资需求、上市便利度和投资者基础等多方面考虑,港交所成为不少中概股二次上市的首选。
据了解,目前中概股回归港股上市主要有三种途径。第一种是在美股私有化退市后赴港股直接上市,这种方法相当于退市后再重新上市。第二种是在美股、港股同时上市,相当于将两个市场均作为第一上市地点,双重上市需要满足美国和香港两地监管机构的要求。第三种是通过挂牌的方式二次上市,即美国仍为第一上市地点,企业享受香港监管机构的部分上市条件豁免,以实现自身股份的跨市场流通。“这些路径虽然都能实现中概股回归港股上市的目的,但是不同路径的税收成本不同。”
安永(中国)企业咨询有限公司税务总监吴青伦
说。
吴青伦告诉记者,私有化退市涉及的税收因素相对复杂。吴青伦就曾参与过一个涉及私有化退市项目,由于企业原上市架构牵涉众多海外分支机构,税收影响成为设计私有化路径需要考虑的重要因素。比如,私有化是否会影响下属分支机构的税收状态、相关交易能否适用递延纳税政策、交易价格是否公允、相关交易是否需要额外的税务申报披露等。
基于此,吴青伦建议企业在选择回归路径时,要综合考虑税收因素的影响,以免承担过高的税收成本。
中概股上市公司的核心资产,往往由中国境内的股权或财产组成。因此,在中概股回归港股上市并调整中国境内企业持股架构时,可能触发《国家税务总局
关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告
》(
国家税务总局公告2015年第7号
,以下简称“7号公告”)关于间接转让中国公司股权的规定。
毕马威
税务合伙人谭伟举例说,境内A公司以开曼公司为主体在美股上市,计划私有化退市后赴港上市。在私有化退市环节,开曼公司股东转让了持有的开曼公司股份。由于开曼公司间接控制境内A公司,因此开曼公司股东在转让股权时,需要重点考虑相关交易能否适用7号公告第五条“安全港”条款,是否满足7号公告第六条规定的可判定为具有合理商业目的的条件。如果不能符合相关条件,开曼公司股东转让股份的行为将被认定为直接转让中国境内财产,需要按规定缴纳税款。
德勤税务合伙人朱桉同时提醒,
中概股上市公司无论以哪种方式回归港股,都要关注香港市场的税收政策。“虽然香港对于资本性收益不征税,但是香港市场股票交易印花税等规定,需要引起企业的重视。”
朱桉说。
3
设计重组方案:
税务团队提前介入
为获得更好的估值结果,不少赴港上市的内地企业会通过积极开展业务重组的方式,调整资产配置、优化价值链条。安永(中国)企业咨询有限公司税务总监吴青伦的经验是:
税务团队提前介入,有助于降低重组方案税收成本。
吴青伦告诉记者,他曾成功辅导某内地企业赴港上市。项目成立初期,创始人团队就在企业内部成立了专门的团队,负责与第三方专业服务机构沟通协作,并将重组方案的税负优化作为工作重点,很多问题得以及时妥善解决。比如,哪类重组安排可以适用特殊性税务重组政策,在重要时间节点需要准备哪些税务合规材料等。同时,在专业团队的帮助下,最终确定的重组方案,不仅考虑了企业的利益,而且把企业制定的股权激励计划纳入考虑范围,确保重组方案能够平衡企业与不同利益相关人之间的利益。
毕马威
税务高级经理蔺思明
也曾遇到类似的案例。M公司位于我国西南地区,计划赴港上市,上市前需要对内地公司开展业务重组。经测算,M公司的重组方案涉及税负较高,为此,企业寻求涉税专业服务机构的帮助,重新制定了重组方案。
在所得税方面,M公司对照《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(
财税〔2009〕59号
)和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(
财税〔2014〕109号
)的相关条件,通盘考虑了重组步骤和时间安排,满足了适用特殊性税务处理的要求。
在增值税方面,根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(
国家税务总局公告2011年第13号
),纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。M公司结合企业实际情况,据此调整了原有重组安排,适用了不征收增值税的政策。
蔺思明表示,不同企业的重组需求不同,涉及的税务处理实践也有差别。
他建议赴港上市的内地企业,提前对重组方案的税收成本作出详尽分析,用好税收支持政策,必要时可与主管税务机关沟通,确保政策确定性。
4
合规信息披露:
做好常态化税务管理
在香港,企业上市实行注册制。根据香港证监会与香港联交所签署的《上市事宜谅解备忘录》,所有上市申请人及上市公司,均须通过香港联交所向香港证监会提交上市申请及信息披露材料,以作存档。在注册制模式下,合规履行信息披露义务,是拟赴港上市企业和成功赴港上市企业都要做好的工作。其中,涉税信息披露,尤其是涉税风险信息披露,一直是投资者关注的重点内容。
毕马威
税务高级经理蔺思明认为,
在涉税信息披露上,上市企业要重点关注信息的正确性和完整性。
一方面,企业应确保披露的税务信息符合相关税收政策要求,特别是针对存在不确定性的涉税事项,需及时寻求主管税务机关、涉税专业服务机构的意见,准确作出税务处理;另一方面,企业对应当披露的事项要充分、完整地披露,特别是对企业有不利影响的税务信息及资产重组、股东变更等重大事项的税务信息,应客观完整反映相关事实,合规履行信息披露义务。
实务中,不少赴港上市的内地企业会发生跨境关联交易。跨境关联交易合规申报,是企业税务合规管理的重要组成部分。
致同税务合伙人张莉
在工作中发现,一些内地企业成功赴港上市后,忽视了跨境关联交易的合规申报,可能发生应报未报、错报漏报等情况,给企业带来税务遵从风险。张莉
建议有跨境业务的赴港上市内地企业,关注我国关联交易年度申报、同期资料报告、国别报告的时限要求和填报内容的逻辑关系,做好合规申报
。在此基础上,建立健全企业内部税务合规制度,关注国际税收政策发展动态,定期评价各项业务税收政策的适用性,对以往不合理的激进税务安排及时作出调整,以免引发
转让定价
风险。
“动态化、常态化的税务合规管理,可以帮助企业避免大部分涉税风险,从而降低企业因涉税风险信息披露带来的负面影响。”德勤税务合伙人朱桉
建议内地企业赴港上市后,应对税务合规管理给予足够的重视,必要时可组建单独的税务团队负责企业涉税工作
。同时,在开展税务合规管理过程中,要注重税务与业务的结合,使得税务管理伴随业务发展和需要作出调整,充分体现税务管理的前瞻性。
转自:财税星空
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