一起历时3年的“特殊”股权交易

江西政策君

一条外地企业大额注资本地公司的新闻引起了税务人员的注意——这起总额逾亿元的股权交易是否已完成？转让方是否依法缴纳了相关税款？税务风险管理小组迅速对该项交易实施了跟踪监控。但没想到，这一跟就是3年……
国家税务总局大连市旅顺口区税务局（以下简称“旅顺口区税务局”）根据一条新闻信息提供的线索，对大连Y公司逾亿元金额的股权转让交易实施精准税收监管。风险管理专项小组通过及时介入交易、密切跟踪交易动态、准确测算转让收入和及时实施征管措施，最终使这笔股权转让交易涉及的2400万元税款顺利入库，避免了税款流失风险。

风控人员为企业财务人员作股权转让政策辅导，测算应纳税额。
一则新闻，
牵出巨额股权交易
2019年5月，旅顺口区税务局税务人员通过网络平台采集涉税信息时，一则“大连Y公司获得新的大额资本注入”的新闻吸引了税务人员的目光。该信息称，安徽M公司将收购大连Y公司股权，同时向企业注入大额资本。
经验丰富的税务人员敏锐地意识到，这起股权转让交易中，转让方Y公司很可能有较大金额的应纳税所得。于是，税务人员迅速通过有关渠道对该项信息进行核实。经了解，该新闻信息属实，这是一起金额逾亿元的异地企业间股权交易——Y公司近300名自然人持股人，向安徽M公司出让股权。
税务人员认为，股权转让交易具有隐蔽性强、不确定性高和不易监管等特点，该项交易涉及金额巨大，并且较为特殊：不仅交易双方是异地企业，而且涉及大量自然人股东，如果交易完成而相关人员和企业未及时申报纳税，则很可能造成大量税款流失。
税务人员迅速将情况向上级进行了汇报。为确保税款不流失，该局立即抽调人员成立了风险管理专项小组，将大连Y公司的股权交易列为重点税收监控事项，实施风险跟踪管理，通过一切可能的渠道核实交易信息、了解监控交易动态，对这起“特殊”的股权交易实施精准税收监管。

部分自然人股东的申报表和所得税完税凭证。
快速介入，
及时掌控交易动态
风控人员了解到，股权出让企业大连Y公司，是汽车压铸件行业一家规模较大的企业，现有员工620余人，资产总额5.9亿元。因市场行情等因素影响，近年大连Y公司收入和利润持续下滑，公司发展进入了瓶颈期。此次安徽M 公司通过收购股份的方式注资，给企业发展带来了转机：安徽M公司拟收购大连Y公司全部自然人股权，并向企业派驻高级管理人员，以此提高企业经营管理能力。这不仅将为大连Y公司带来更多订单，如果企业整合成功，大连Y公司还有可能发展成为上市企业。
通过采集第三方涉税信息，结合税收征管系统、国家企业信用信息公示系统、天眼查等软件实施综合分析，风控人员发现，该项股权交易的税收征管存在一些特殊的“棘手”情况：大连Y公司2005年由有限责任公司转制为股份有限公司后，共有288名自然人股东，股权较为分散，并且由于转制时间已久，部分股东已退休或离职，在征管系统中根本查阅不到他们任何信息，目前这些人员是否在大连、是否能联系上也存在未知。
此外，企业股权的受让企业位于安徽，并非旅顺口区税务局辖区内企业。如果该项股权交易完成，M公司是否能主动配合代转让方履行税款缴纳义务，也存在未知性。
为此，风险管理专项小组进行了针对性分析和研讨，他们认为，此项股权交易税收监管有两个环节目前需要重点关注：一是转让收入确认。二是代扣代缴义务的履行完成。风控人员决定由这两个环节入手，开展核查和管理工作。
随后，风险管理专项小组到大连Y公司进行了实地核查，准备进一步了解和掌握该项股权交易双方基本情况、公司章程、股权转让协议等详细情况。
起初，大连Y 公司人员并不积极配合核查，企业财务人员认为其既不是纳税人，也不是扣缴义务人，没必要为此操心。风控人员向企业人员进行了税法宣传，向他们表示，《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定：“被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。”
经过风控人员耐心说服， 大连Y公司管理人员同意配合税务机关核查工作，并提供了企业股权变动的相关资料。风控人员经核查确认：企业的股权转让交易已经开始实施，首批股权交易的双方已达成一致意见，共涉及37名自然人股东，股权占比50.51%。其余股份转让尚未完成，预计将涉及200余名股东，拟转让的股权占比49.49%。
经核实，首批37名股东的股权交易，双方处于协议落实和事项交接阶段，尚未完成最后的交易款项支付工作——在此情况下，税务部门可依法要求股权受让方安徽M公司，对37名股东的股权转让所得，履行代扣代缴个人所得税义务。
风控人员来得正是时候！
如果股权受让方已完成款项支付，并且未履行代扣代缴义务，那么相关税款则可能存在流失风险。税务人员即使后期追缴，也将因为纳税人信息不全、寻找不易而颇费周折。
专项约谈，
打通代扣代缴梗阻
鉴于首批股权交易已处于协议落实阶段，本着对交易双方和被转让企业负责的原则，风控人员与安徽M公司取得联系，依法要求该公司提供相关股权转让协议、身份证明、被转让企业资产价值评估报告等资料，并按税法规定对相关股东股权转让所得涉及的税款履行代扣代缴义务。
对此，安徽M公司十分重视，安排财务人员与旅顺口区税务局的税务人员进行了接洽，但该公司对于该项股权交易涉及税款的缴纳方式提出了异议。安徽M公司认为，该企业位于安徽，其税务主管部门为安徽省税务机关，企业的涉税行为和税款申报缴纳等事务应由安徽省税务机关处理，而非由大连市税务机关管辖。
针对企业提出的问题，风险管理专项小组约谈了安徽M公司。
风控人员向企业人员表示，国家税务总局公告2014年第67号文件规定：“转让方为自然人的非上市公司股权转让，由被投资企业所在地税务机关管理；个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”因此，旅顺口区税务局对该项股权交易转让所得的相关税款具有征管权。大连Y公司的近300名股东作为转让方负有纳税义务，而安徽M公司作为股权受让方，具有税款代扣代缴义务。
风控人员依据法规有理有据的陈述，让安徽M公司人员无可辩驳，心悦诚服。企业人员表示，将会在股权交易款支付前依法履行代扣代缴义务，按期申报缴纳相关税款。
全程跟进，
确保税款颗粒归仓
风险管理专项小组根据安徽M公司提供的股权转让协议，仔细分析了该项股权交易协议中的事项要素，结合大连Y公司核实了解的信息，开始股权转让所得测算工作。
在此过程中，风控人员注意到，大连Y公司的房产、土地等资产超过企业总资产的20%。企业提供的资料显示，此次股权转让合同标的共1.5亿元，所转让股份当年取得时的历史成本为3000万元，在扣除相关合理税费等成本后，股权转让应纳税所得额应为1.2亿元左右，安徽M公司共计应为该项交易代扣代缴个人所得税2400万元。
大连Y公司房产等资产在总资产中占比超过20%。在此情况下，企业合同约定的价格是否合理？这个价格是否真实反映了出让股权企业资产的公允价值？
国家税务总局公告2014年第67号文件第十二条明确：“符合下列情形之一的，视为股权转让收入明显偏低：申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权和股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的。”
按照该项法规规定，此次大连Y公司股权转让标的价格是否合理的标准，应是该标的价格是否低于相应股权对应的净资产公允价值份额。
鉴于该项交易标的金额巨大，本着审慎原则，风控人员对企业提供的第三方机构出示的资产评估报告和企业财务报表进行了核查。经核实，企业此次交易股权对应的净资产公允价值份额为1.3亿元，而交易的合同标的价格为1.5亿元——该项交易的标的价格合理，不属于需调整的低价交易。
在风控人员的努力下，该项股权交易的代扣代缴义务人和税款的具体金额均得以顺利确定。但此时安徽M公司又提出了新问题：其一是该公司在大连从未办理过税务登记和银行开户手续，以前也没有处理过此类业务，不知应如何为转让方在当地代扣代缴税款。其二是股权转让方为自然人，不知是否有相关税收优惠政策。
对此，旅顺口区税务局及时给予了回应。风控人员向安徽M公司表示，依照我国税法相关规定，该项股权转让交易不涉及个人所得税税收优惠，但是由于股权转让方是自然人，因此在申报和缴纳印花税时可以享受减半征收的税收优惠政策。同时，该局积极与银行、国库等部门协调，为安徽 M公司在大连市特别开设了“待缴库税款专户”。安徽M公司持税务机关开具的《税收缴款书（银行经收专用）》，可直接到大连相关银行办理税款缴纳手续。
前后历时3年时间，大连Y公司近300名自然人参与的该项股权交易，最终分批顺利完成。在风控人员的追踪监管和不懈努力下，安徽M公司如期办理了该项交易股权转让方相关所得的税款代扣代缴手续，总数2400万元的个人所得税税款顺利入库。
来源：中国税务报