【特别关注】UNCTAD报告称OECD全球最低税可能会影响到FDI，但对吸引外国投资税收激励的影响预期很小或为零

李威03

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来源：联合国贸易和发展会议 《2022年世界投资报告》
编译：思迈特财税国际税收服务团队
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6月9日,联合国贸易和发展会议 (UNCTAD)发布了《2022年世界投资报告》（以下简称“该报告”或“报告”），该报告第三章全面分析评估了全球最低税对外国直接投资（FDI）以及税收激励等财政措施的影响。报告的该章分为四个部分：第一部分介绍了支柱二的机制，并为分析支柱二对FDI的影响提供了一个理论框架；第二部分对外国子公司有效税率(ETR)的影响以及FDI的数量和分布可能发生的变化进行了定量评估；第三部分探讨了最低税对吸引外国投资税收激励措施的影响；第四部分则将相关调查结果汇集到一组政策选择中，分析了这些政策选择依赖于各国当前的税收定位和对投资者优惠制度的使用。报告认为：本轮BEPS全球税收改革代表了近年来经济多边主义的罕见而显著的成就。双支柱是近十年来应对国际避税和利润转移问题的综合成果——这是大多数国家和国际社会的关键优先事项。该报告不是质疑提出的解决方案，而是分析它们对FDI的影响及其对投资政策的影响。目的是帮助投资决策者，尤其是发展中国家的决策者，确定最有效的投资政策应对措施。
该报告的一些重要结论如下：
1、发展中国家在实施GLoBE规则时可能会遇到限制，因为国际投资协定(IIA)可能会阻止他们征收补足税或消除财政激励措施。
2、如果IIA阻止东道国（通常是发展中国家）征收支柱二要求的补足税或消除激励措施，那么公司的所在国而不是东道国将获得最多的税收增加，而如果对低税辖区的居民公司征收补足税，发展中国家可以从减少与这些辖区的税收竞争中受益。
3、随着竞争从税收杠杆转向替代投资决定因素，从财政激励转向金融激励，许多投资者仍可能发现自己处于不利地位，因为他们无力承担与基础设施储备或补贴相关的大量前期财务承诺；
4、由于FDI活动的公司所得税税率提高，发展中国家的投资额可能会面临约2%的“潜在下行压力”。但是报告也认为公司税率的统一提高将导致投资从低税辖区转移到高税辖区，这可能会使发展中国家因公司税率较高而受益更多。
5、尽管支柱二对吸引FDI的税收激励肯定具有显著和直接的影响，但各国仍然在大量税收激励方面保留了充足的政策空间如那些不在支柱二范围内的税收激励；旨在促进不干扰支柱二范围和目标的政策工具；以及那些原则上由支柱二涵盖但最终不受GloBE规则影响的税收激励等。
6、触发补足税的是GloBE税率，而不是标准的ETR。激励的预期收益不受支柱二的限制或影响（即激励措施降低了标准ETR，从而为投资者带来了收益，而不是决定了补足税的GloBE税率）。因此，GloBE规则对吸引外国投资税收激励的影响预期很小或为零。
7、发展中国家在加强合作和技术能力方面也需要援助，以进一步谈判和实施这些公司税改革。
8、国际社会，特别是高收入国家，应向发展中国家提供更多技术援助，以支持BEPS实施和投资政策调整。此外，国际社会应采取多边解决方案解决IIA中存在的实施限制，并降低投资者与国家争议解决的风险。
9、发达国家应引入一种机制，将母公司所在国征收的任何补足收入返还给发展中的东道国，因为这些收入本应归还给它们，但由于能力或协定限制而没有归还给它们。
10、该报告中支柱二对ETR影响的基线评估值高于OECD在其经济影响评估（EIA）中提供的评估值。虽然采用了不同的方法，但该报告中的评估与OECD评估之间更根本的区别在于其反映了支柱二对投资影响的不同基本观点。该报告特别关注对发展中国家的政策影响，其主要分析了支柱二对FDI公司所得税的影响，而OECD的分析则着眼于与集团层面相关的公司所得税的投资影响。这一根本差异在分析上反映在为衡量公司所得税影响而引入的两种不同的ETR概念中——本报告中引入的FDI层面的ETR和OECD的集团层面的ETR。支柱二对集团层面征税影响低于FDI层面，因为MNE有机会通过选择其地理网络中的最佳位置来优化投资决策，其中一个明显的选择是投资母公司所在国，因为在母公司所在国最低税将不适用。
需要特别提醒的是：该报告是2020年OECD对支柱一和支柱二改革的EIA后作为国际机构的UNCTAD对OECD全球税收改革之支柱二对FDI影响的一次全面详细的定性和定量评估。报告中运用大量的数据资料多角度、多方面、多层面并采用大量直观的图表进行了分析评估，结论直接明确，值得各国、政策制定者、各个国际投资者以及实务和理论研究人士等参考。

第一部分 最低税如何影响FDI——一个理论框架
该部分阐述了税收与投资之间联系的理论基础的关键要素，重点关注投资地点和规模、利润转移和税收竞争的作用。该理论基础有助于理解支柱二税制改革对FDI的溢出渠道和方向性影响。该部分主要内容包括：
1、从投资地点、投资规模、利润转移、税收竞争4个方面分析了税收-投资溢出渠道；
2、介绍了支柱二的机制；
3、从投资地点溢出效应、投资规模溢出效应以及利润转移和税收竞争溢出效应方面分析了支柱二和FDI的关系。

第二部分 评估支柱二对FDI的影响
该部分通过实证分析量化了支柱二对FDI的潜在影响。实证分析工作分三个步骤进行：
1、全面介绍了外国子公司缴纳的当前ETR以及潜在的利润转移动态，将东道国的ETR和利润转移的风险这两个方面结合在一个新的综合税率指标FDI层面的ETR中，从法定税率和有效税率、ETRs和全球最低税及FDI层面的ETR三方面进行了分析。
2、量化了MNE对其外国投资缴纳的公司所得税增加的关键分析输入。主要从FDI层面ETR的提高、降低税率差异以及对收入征收的影响三个方面进行了分析
3、从FDI层面ETR的提高评估了支柱二对全球FDI数量、分布和路径的预期影响。

第三部分 支柱二对税收激励的影响
该部分重点分析了支柱二对税收激励的影响。税收激励是各国为吸引FDI而采用的关键政策工具。如存在政策和分析性的争论都要求具体分析改革对税收激励的影响。税收激励政策的转变最终将取决于新的税收环境如何影响每个特定类别的激励政策，尤其是那些最常用于吸引FDI的激励政策。该部分的详细评估可以为投资决策者和投资促进机构根据支柱二带来的创新来评估和审查其激励体系提供指南。主要从以下四个方面进行了详细分析：
1、税收激励和ETR。报告认为税收激励是在国家层面观察到的平均（法定税率STRs和平均有效税率ETRs之间存在差距的主要原因之一。尽管此类激励措施的成本效益比存在争议，但它们吸引的投资可以创造就业机会和知识溢出，有助于发展当地产业并将各国与全球价值链(GVC)联系起来；一些激励措施不受支柱二的影响，但其他一些激励措施如免税期和一揽子免税可能在很大程度上被否定。所有国家都必须重新考虑他们的激励制度，即使是那些平均ETR明显高于最低税率15%的国家，因为激励措施很可能使个体投资者的ETR低于最低税率。而且即使某些激励措施在绝对值上可能看起来很小，但它们可能对国家的经济和行业发展目标具有战略意义；在重新考虑税收激励措施时，各国可能会转向非税收措施，例如补贴基础设施项目。作为替代方案，各国可以改变其税收结构并降低其他税收，例如工资税或增值税。支柱二为此类措施留下了充足的空间；然而，至关重要的是，它们自身的成本效益比需要密切关注；税收激励制度的多样性意味着改革的影响在不同国家和公司之间将不均衡，这种不均衡的影响对评估支柱二的财政影响具有重要意义。
2、支柱二和税收激励：实证评估。报告认为由于并非所有激励措施都受到影响，而且并非所有激励措施都受到相同程度的影响，因此要确定支柱二对税收激励措施的影响，区分它们很重要：即确定受改革影响的税收激励措施的规模有多大，以及在这个集团中受影响最大类别的比例是多少。精确的定量评估需要通过支柱二的视角对税收激励进行经验映射，鉴于目前的数据可用性，这是不可能实现的。但鉴于2021年秋季首次发布的新政府税收支出数据库(GTED)提供了1990年以来全球各国公布的税收支出准备金并允许进行一些具有经验的高水平规模估算，而且该数据库中的每一情况都根据受益人、税基、政策目的和减免类型四个关键方面进行了分类，这四个方面中的每一个又都提供了关于支柱二与当前整体税收激励体系结构可能相关的有用信息。因此，报告利用了该GTED对支柱二和税收激励问题进行了实证评估。通过该实证评估，报告认为尽管存在一些重要限制，这与各国税收支出报告不完整有关，但这种高层次的分析有助于从某些角度分析支柱二对税收激励措施的影响。尽管支柱二对吸引FDI的税收激励肯定具有显著和直接的影响，但各国仍然在大量税收激励方面保留了充足的政策空间如那些不在支柱二范围内的税收激励；旨在促进不干扰支柱二范围和目标的政策工具；以及那些原则上由支柱二涵盖但最终不受GloBE规则影响的税收激励等。
3、GloBE规则对税收激励的影响。主要从税收激励是否在范围内、税收激励是否会修改GloBE税率及税收激励对GloBE税率是否有重大影响三个方面进行了分析评估；
4、对范围内激励影响的详细评估。主要从降低税率、扣除额 、豁免额及其他与所得相关的税收激励措施四个方面进行了分析评估。

第四部分 为全球最低税环境重塑投资政策
该部分探讨了各国特别是发展中国家可利用的选项，以优化其对支柱二改革的投资政策应对。在该部分，报告首先着眼于全球最低税对投资政策工具包的实际影响，包括财政和其他工具；然后探讨了可持续发展战略背景下对投资政策的更广泛影响，主要从财政投资政策应对、投资决策者和机构面临的挑战以及战略投资政策影响三个方面进行了探讨，其中对财政投资政策应对策略从包容性框架之外、支柱二的直接影响、支柱二的间接影响、对区域合作的影响以及对税收竞争的影响等方面进行了详细的分析。
报告表明，在BEPS支柱二中引入全球最低税将对FDI和投资政策产生重大影响。报告就复杂的改革和可能的财政投资政策应对措施提供了指导。其对投资激励措施进行了分类，描述了支柱二对每个类别的影响。强调了对产业政策、促进可持续投资以及投资促进机构和国际投资协定谈判者的潜在影响。
BEPS改革是多边政策制定的一项重大成就，涉及国际社会优先关注的关键问题。在增加政府收入和减少对国际业务的扭曲方面，这些改革有可能带来巨大的好处包括给发展中经济体带来好处。
在该部分的最后，报告提出了税收和投资政策制定者以及参与改革进程的国际社会最终值得特别关注的三个问题：
1、发展中经济体在支柱二规则中获得了一项重要工具，原则上允许它们在投资母公司所在国之前先征收补足税（即合格国内最低补足税（QDMTT））。然而，一些税收征管能力较弱或受老一代IIAs影响较多的发展中国家可能无法获得这一好处，至少在可预期的初始实施期内是这样。在这种情况下，发达国家可能希望考虑将通过IIR筹集的任何收入集中起来，并将其转化为发展援助。
2、由于包容性框架的相关谈判正在进行中，应适当关注IIAs可能对实施造成的限制。多边解决方案将是避免因东道国取消或减少对投资者的税收激励待遇而引起争议的最有效选择。IIA制度本身也在经历改革过程。实施支柱二所带来的紧迫性可能会进一步推动这一进程。
3、在发展中国家，许多机构不仅在评估政策选择和实施——高度技术性的税收改革方面遇到困难，而且在实施投资政策应对措施方面也面临困难。这两个领域的国际支持和技术援助，包括来自UNCTAD等组织的支持，对于确保实现改革的潜在好处，同时尽量减少对国际私人投资促进可持续发展的负面影响至关重要。
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第二部分 评估支柱二对FDI的影响