有限公司股东变更登记表格及参考文书(资本交易） - 减资

湖北政策君

******有限公司股东会决议
出席会议股东：****** 、******
根据《公司法》及公司章程的规定，******有限公司依法于15日前以口头方式通知股东，并于****年**月**日在本公司会议室召开本年度第**次股东会，会议由***主持，应到会的股东为**人，出席本次会议的股东为**人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100%通过。决议事项如下：
一、同意公司以***方式减少注册资本***万元，即公司注册资本由***万元减少到***万元。其中，公司股东持股变化情况为：股东****由***万元减少至***万元，股东****由***万元减少至***万元，股东****由***万元减少至***万元。
公司股本结构变更前后列表如下：

二、公司的其他登记事项不变。
三、同意废止原章程，重新制定新的公司章程。
四、公司定于****年**月**日在“国家企业信用信息公示系统（湖北）”填发减资公告（平台信息公告另附），若公告45日后，无人对本公司提出清偿债务或者公司已就债务提供相应的担保，公司无债权债务纠纷，公司股东同意向登记机关申请减少注册资本变更登记。

全体股东签名：

（公司盖章）
****年**月**日

**************有限公司章程

第一章 总则
第一条 为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和全权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，制订本章程。
第二条 本公司(以下统称“公司”)依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。
第三条 公司的宗旨和主要任务是为了建立责权统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构，通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，创造出最佳经济效益，为国家提供税利。
第四条 申请人对办理公司登记的申请文件、材料的真实性负责。公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二章 公司名称、住所和类型
第五条 公司名称：
第六条 公司住所：
第七条 公司类型：有限责任公司

第三章 公司经营范围
第八条 公司的经营范围：

第四章 公司注册资本
第九条 公司注册资本：

第五章 股东及出资情况
第十条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下：

第十一条 公司经公司登记机关注册后，股东不得抽回投资。
第十二条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本；
1、股东增加注册资本；
2、公司盈利；
3、其他原因需要增加注册资本。
第十三条 公司有下列情形之一的，可以减少注册资本；
1、公司因经营需要，股东减少出资；
2、其他原因需要减少注册资本。
公司注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在“国家企业信用信息公示系统（湖北）”上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资
第十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第六章 公司的机构及其生产办法、职权、议事规则
第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
3、审议批准执行董事的报告；
4、审议批准监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或减少注册资本作出决定；
8、对发行公司债券作出决定；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司类型作出决定；
10、修改公司章程；
11、《公司法》和公司章程规定的其他职权。
股东会作出的决定，应采取书面形式，并由全体股东签名置备于公司。
第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当会议召开十五日前通知全体股东。
定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，或者执行董事，或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不能主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十一条 股东会会议作出修改公司章程、增减或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十二条 公司不设董事会，设一名执行董事。执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
第二十三条 不设董事会的执行董事行使以下职权
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程规定的其他职权。
第二十四条 公司设经理，经理由股东会聘用产生，也可由执行董事兼任。
第二十五条 经理对股东会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
2、组织实施年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司的内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者公司解聘公司副经理，财务负责人；
7、决定聘任或者解聘应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、股东会授予的其他职权。
第二十六条 公司不设监事会，设一名监事。由股东会选举产生。监事的任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第二十七条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免建议；
3、当执行董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员予以纠正；
7、公司章程规定的其他职权。

第七章 公司法定代表人
第二十八条 执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十九条 法定代表人行使下列职权：
1、召集和主持股东会议；
2、检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；
3、代表公司签署有关文件；
4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
5、公司章程规定的其他职权。

第八章 公司财务、会计
第三十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和账册、制度。公司应当在每一年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后送交股东。公司的财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第三十一条 公司当年税后利润按下列顺序分配：
1、提取法定公积金。法定公积金按税后利润的10%提取（法定公积金累计金额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）。经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。
2、弥补公司的亏损。公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、剩余利润，由股东处置。
公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司法定公积金转增为注册资本的，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第三十二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第三十三条 公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。

第九章 公司的解散事由与清算办法
第三十四条 公司的经营期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十五条 公司有下列情形一时，可以解散；
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
2、股东会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散的；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、因不可抗力致使第一项情形的，可以通过修改章程而存续；
公司有前条1项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司依照前条1项、2项、4项、5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内，由股东成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院制定有关人员组成清算组进行清算。
第三十六条 清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十天内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，来接到通知书的自第一次公告四十五日内向清算组织申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债券的有关事项，并提供证明材料。清算组织应当对债权人进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
第三十七条 清算组织在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知或公告债权人；
3、处理与清算有关公司为了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第三十八条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。
第三十九条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿公司债务时，应当向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组织将清算事务移交给人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第四十条 公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，清算组织负责公告公司终止。
第四十一条 清算组织成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利，清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或者其它债权人造成损失的，承担赔偿责任。

第十章 股东认为需要规定的其它事项
第四十二条 公司的执行董事、高级管理人员不得利用与其关联关系损害公司利益。执行董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、高级管理人员不得利用职务收受贿赂或者其它非法收入。不得侵占公司的财产。
执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
1、挪用公司资金；
2、将公司资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储；
3、违反公司章程的规定，未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
4、接受他人与公司交易的佣金归己有；
5、擅自披露公司秘密；
6、违反公司忠实义务的其它行为。
第四十三条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司研究决定改制以及经营的重大问题，制定重要的规章制度，应听取公司工会和职工的意见或者建议。
第四十四条 公司职工依据《工会法》，组织工会，开展工会活动、维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第四十五条 依法需要建立其它组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。
第四十六条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十一章 附则
第四十七条 本章程规定和公司的登记事项，以公司登记机关核定为准。
第四十八条 本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规规定执行。本章程条款与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。
第四十九条 本章程由全体股东制定，未尽事宜，由股东会加以补充。本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分。
本章程解释权属于公司股东会。
本章程自股东签字之日起生效。

全体股东签字：


法定代表人签名：

年 月 日

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来源：国家税务总局荆州市税务局第一税务分局
编辑：国家税务总局荆州市税务局
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