合伙企业注销，纳税义务消失？庙拆了，和尚还在！

姜新录

2018年5月，甲某及乙某两人出资设立了A公司，注册资金3 000万元（天眼查显示实缴资本169.9万元，我们假设3 000万元注册资金都出资到位了）。三年后B上市公司拟收购A公司55%的股权，此时A公司100%股权的估值为24 000万元，55%的股权作价为13 200万元。
如果直接转让股权，则甲某及乙某的股权转让所得（假设出资全部到位）需要缴纳的个人所得税为（13 200-1 650）×20%=2 310（万元）。一下子要交这么多的税，心疼啊，于是税收筹划专家出场。专家不愧是专家，经过筹划后，操作方法如下：
2021年6月4日，甲某及乙某在一税收洼地成立合伙企业C；6月25日，甲某及乙某将其持有的A公司55%股权转让给合伙企业C，转让价格为1 320万元，即本次股权转让时A公司100%股权的估值为2 400万元（为什么会低于3 000万？估计是出资真的没到位）；7月1日，合伙企业C与B上市公司签订协议，拟以13 200万元的价格将其持有的A公司55%股权转让给B上市公司。看见了没？经过一番神奇的操作，合伙企业C在5天前买的股权，5天后可以增值10倍出售！大赚11 880万元！这里，甲某及乙某对合伙企业的利益让渡是筹划的关键。
其实，合伙企业不是所得税的纳税主体，合伙企业C股权转让所得的纳税人还是甲某及乙某。严格按税法的话，合伙企业C转让A公司55%股权转让所得11 880万元，应按经营所得计算甲某及乙某的个人所得税，适用的税率为最高档35%，其实比20%要高不少，这不是赔本的买卖吗？税收筹划专家当然清楚这一点，不会傻傻的按35%的税率去交税，其杀手锏是核定，核定的话以前很多地方的实际税负是3.5%。这才是甲某及乙某对合伙企业进行利益输送的目的，也就是说，先将个人的股权转让转化为合伙企业的股权转让，合伙企业再核定征收个税，税负一下子就下来了。
不巧，2021年年末，41号公告横空出台，要求所有持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税，就是著名的“核转查”！而且，公告实施前独资合伙企业已持有权益性投资的，应当在2022年1月30日前向税务机关报送持有权益性投资的情况。
咋办？税收筹划专家说，莫慌，注销合伙企业C不就完事了吗？于是，2022年1月11日，合伙企业C完成了工商简易注销，甲某及乙某的股权转让款落袋为安。但，A公司所在地税务局能忍受税源流失的痛苦吗？
合伙企业虽然注销了，但自然人合伙人的纳税义务并不会消失，这不是跑的了和尚跑不了庙的问题。因为，经营所得要纳税人自行申报，一旦某些行为被定性为偷税，税务机关可以向纳税人无限期追征税款。最近我们也看到一些企业注销后仍被税务机关追缴税款，甚至罚款的公开案例。因此，一个会让你绝望的事实是：只要自然人合伙人一直健在，这个纳税义务就一直存在！庙拆了，和尚还在！
以上故事纯属虚构，切勿对号入座！


莲税观
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