【持续关注】OECD就《支柱一金额A税收确定性框架》（草案）征询公众意见

李威03

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来源：OECD官网
编译：思迈特财税国际税收服务团队
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Tpguider按
5月27日,OECD发布了两份公众咨询文件，一份概述了金额A规则的税收确定性框架，另一份关于与金额A相关问题的税收确定性。这两份文件都是OECD正在就金额A规则的主要内容进行咨询的一部分，也是近140个辖区已同意进行的双支柱全球税收制度改革支柱一的核心。尽管OECD最初计划支柱一规则于2023年开始生效，但该时间表可能会推迟到2024年。OECD在一份新闻稿中表示，利益攸关方应该单独对这两份文件发表评论，而不是在一份文件中涵盖。为了方便大家条理清晰地了解这两份咨询文件，我们特地分两期分别就每一份咨询文件进行简要分析。
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正文
作为 OECD / G20 BEPS 包容性框架正在进行工作的一部分，以实施双支柱方案来应对经济数字化带来的税收挑战，OECD正在就《支柱一金额A税收确定性框架》（草案，以下简称“规则草案”）征询公众意见。
5月27日发布的这份公众咨询文件（法国称之为法律意见书）仅包含支柱一金额A税收确定性的模块（第六个模块）。包容性框架已同意发布本文件，以获取公众意见，但该规则草案并未反映关于文件实质内容的共识。利益相关者对规则草案的反馈意见将有助于包容性框架成员进一步完善和最终确定相关规则。
利益攸关方可在2022年6月10日之前发送书面意见。咨询文件中提供了提交意见的说明。需要提醒各参与方注意是：所有收到的书面意见都将公开。以集体“团体”或“联盟”的名义提交的意见，或由代表另一个人或团体提交意见的任何人提交的意见，应指明属于该集体团体的所有企业或个人，或评论员代表其行事的人。即将举行的公众咨询会议的发言人和其他参与者将从及时提供书面意见的人中选出。

一、概述
作为应对经济数字化税收挑战解决方案的一部分，OECD开发了支柱一的金额A，它对销售商品或提供服务或位于消费者所在地（以下简称“市场辖区”）的大型高利润企业（以下简称“适用集团”）的部分利润引入一项新的征税权。根据2021年10月8日发布的《OECD/G20关于应对经济数字化税收挑战双支柱方案的声明》，需适用金额A规则的适用集团是全球营业收入200亿欧元以上且利润率（税前利润/收入）10%以上的跨国企业，以上跨国企业25%的剩余利润将被分配至构成联结度的市场辖区。从规则生效七年后开始，根据金额A规则的审查结果，营业额门槛将降至100亿欧元。
根据2月18日OECD秘书长提交给G20财长和央行行长的税收报告，OECD将金额A做了更进一步的细化，将扩展到13个模块（注：原支柱一蓝图报告为9个模块），具体如下图所示：

包容性框架将分阶段对金额A各个模块进行公众咨询。第一个模块为收入来源和联结度规则（已于2月4日发布，2月18日截止征求意见），其将决定市场辖区何时有权获得根据金额A重新分配利润并对其进行征税，即使有关的适用集团在该辖区没有实体存在；第二个模块为税基确定规则（已于2月18日发布，3月4日截止征求意见），其的目的是确定适用集团的利润（或亏损），该利润（或亏损）将用于计算其部分利润重新分配给市场辖区的金额。第三个模块是范围测试规则（已于4月4日发布，4月18日截止征求意见），其目的确定哪些跨国企业集团被纳入金额A的范围，并确保金额A仅适用于大型高利润企业，同时为纳税人是否被纳入其适用范围提供确定性。第四个模块采掘业排除规则（已于4月14日发布，4月29日截止征求意见），其目的是将采掘活动产生的利润排除在金额A适用范围之外。第五个模块是受监管金融服务业排除（已于5月6日发布，5月20日截止征求意见），其目的是将受监管金融机构的收入和利润排除在金额A的适用范围之外。金额A税收确定性是第六个模块，其提供了一个创新的税收确定性框架，该框架要求进行范围确定性审查、预先确定性审查和全面确定性审查，以上每一项审查对跨国企业来说都是自愿的。

二、主要内容
规则草案指出，金额A的一个核心要素是为金额A的实施提供一个创新的税收确定性框架，该框架保证范围内的集团在新规则的各个方面都具有确定性，包括消除双重征税。这消除了在集团有收入的每个辖区可能出现不协调的合规活动风险，以及消除由此产生的双重征税的复杂而耗时的过程。规则草案提出了三个自愿性审查程序：
1、范围确定性审查，在一段期间内为范围外集团不纳入金额A规则适用范围提供确定性，从而消除单方面合规行动风险。
2、预先确定性审查，为集团应用新规则特定方面的方法提供确定性流程，该规则将适用于金额A未来的多个期间。这将适用于集团的收入来源方法，包括收入分类、可靠方法的选择及其内部控制框架。预先确定性也可用于集团应用分部的方法，这与金额A规则中税前利润的计算有关。
3、全面确定性审查，其基于适用于该期间的任何预先确定性结果，旨在为范围内的集团就其在已结束期间的新规则的所有方面的应用提供有约束力的多边确定性。
以上三个审查程序都将得到有约束力流程的支持，以解决出现的任何分歧，从而确保以合作和透明方式行事的集团的税收确定性。
规则草案指出，本文件将对每一个审查程序进行详细描述，并分析在金额A上获得“确定性结果”和退出确定性审查程序的影响。该框架还包括税务机关在这些方面参与自愿审查程序的可能性案例，另外，该框架还考虑了秘书支持职能，以支持税收确定性框架的有效和高效运行，从而减轻税务机关的负担。规则草案还引入了有约束力的“裁决小组”来解决争议。裁决小组必须从主管税务机关、审查小组成员和“受影响方”提出的选项中进行选择。各辖区仍在决定谁将进入裁决小组。
规则草案指出，虽然为了清晰起见，本文件中的文本大部分使用操作性语言编写，但并不像金额A其他模块公众咨询那样构成立法模板草案。相反，一旦税收确定性框架的不同要素的结构和运作经协商并达成一致，则开始将本文件中的部分文本转化为立法模板、金额A多边公约的语言，或视情况转化为其他协议和工具。
规则草案指出，该文本还包括税收确定性框架每个审查程序中不同步骤的多个时间框架。这些时间框架是指示性的，通常是雄心勃勃的，并将随着每个审查程序的步骤得到TFDE的同意而更新。最后，范围内的集团还将受益于争议解决机制，以一种强制且有约束力的方式，避免因与金额A相关的问题（如转让定价和营业利润争议）而产生的双重征税。此过程已包含在与本文件同时发布的单独的公众咨询文件（与金额A相关问题的税收确定性）中。

三、后续工作
针对支柱一金额A，包容性框架将分阶段进行公众咨询，通过发布关于每个模块的工作文件，以便在工作完成之前快速获得公众反馈。这种方法不是等待一份全面的文件准备好，而是允许并行工作，以确保各项工作按 2021年10月商定的时间表进行（尽管OECD最初计划支柱一规则于2023年开始生效，但该时间表可能会推迟到2024年）。预计，金额A的其他模块，比如预提所得税、消除双重征税、单边措施等立法模板草案也将会很快发布并征求公众意见；而已经完成公众咨询意见的收入来源和联结度规则等五个模块的修订文件也可能会陆续发布。不过，鉴于利益攸关方对以上五个征询文件的反馈出现较大争议，应一些辖区及商业团体的要求，预计OECD还会对支柱一的整体内容再进行一次公众咨询。
对于支柱一金额B，包容性框架将于2022年年中发布公众咨询文件，并在征求意见期之后举行公众咨询活动。

对于支柱二的应税规则（STTR），立法模板草案及其评注原定于2022 年3 月底发布，一份关于制定多边公约以促进STTR实施的公开讨论草案也将同时发布以征求意见（但目前尚未发布）。
大家如需更多信息或查询，可登陆OECD官网https://www.oecd.org/tax/BEPS/，也可发送邮件联系tfde@oecd.org.
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