【提醒】叮~请接收——来自江苏税务关联申报和同期资料准备的特别提醒！

江苏政策君

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1.完整性、准确性和逻辑性问题。这是最大“雷区”，关联业务往来报告表填报信息不完整、不准确，或与企业所得税年报、同期资料不一致等情况。特别是同期资料类型勾选不完整、未填报企业内部部门信息及高管人员信息、未填写权益性投资情况、境外关联方信息填报不全、对外支付信息未填写、交易总金额填写不完整、关联交易与非关联交易财务数据划分不准确、从业人数与企业所得税年报不一致、关联交易信息与同期资料不一致等情况。

2.境内关联交易申报的遗漏。关联申报包括境外关联交易和境内关联交易，企业不应仅对境外关联交易部分进行申报，境内关联交易也要申报。

3.关联购销外其他类型关联交易申报的遗漏。关联交易除了关联购销，还有其他诸如金融资产交易、无形资产使用权或所有权交易、资金融通、劳务交易，这些交易也必须申报，不应忘记。

4.关联方年度间增加关联申报的遗漏。年度当中因为股权转让带来增加了关联方的，也就增加了关联交易，应进行申报。如某企业2015年被境外全资收购，被收购前该企业与收购方不构成关联关系，故双方交易不构成关联交易,无需进行关联申报，但被收购后，其与收购方构成关联关系，发生的交易属于关联交易，应进行关联申报。

5.隐藏型关联关系关联申报的遗漏。构成关联关系未进行关联交易申报。企业与其他企业、组织或者个人之间，一方通过合同或其他形式控制另一方的相关活动并享有回报的，即协议（合同）控制（VIE架构），符合税务总局2016年42号公告第二条第七款规定，双方构成关联关系。

某中国居民个人搭建VIE架构，由架构中的香港公司在境内设立外商独资企业（WFOE），WFOE通过签订一系列协议，向境内运营实体独家提供技术咨询、企业管理等服务，并收取咨询服务费，金额相当于境内运营实体的绝大部分利润。该外商独资企业与境内运营实体间构成关联关系，两者均应当就上述交易进行关联交易申报。


1.国别报告与其他信息不一致。国别报告申报信息与企业所得税申报、关联申报、同期资料等其他资料信息不一致，甚至矛盾的情况。如某集团在国别报告中申报集团内某成员为单一制造职能企业，而该成员本地文档的职能定位是拥有研发功能的制造商，具有高新技术企业资格且享受相应税收优惠，这样就矛盾啦！

2.境外空壳公司作为报送主体。部分走出去集团符合国别报告主体要求的是境外空壳公司，但实际管理机构在境内，履行报送义务比较困难，建议此类情况可由走出去集团指定境内居民企业为国别报告报送企业。


1.完整性方面的小“雷区”

（1）组织结构未披露到位。企业仅披露内部组织结构，未披露部门职责；部分企业简化披露组织结构，披露部门比实际部门数少。

（2）行业分析未描述实质内容。不同年度文档的行业分析描述相同，只是替换部分财务数据，对集团、企业本身所处的行业地位、行业内主要竞争对手的信息披露极其有限，未结合企业当年具体情况开展针对性分析。

（3）关联方信息未披露全面。对应披露的关联方信息，未披露其法人、高管构成、适用的税收优惠。

（4）未披露不同类型业务及产品的收入、成本、费用及利润情况。某企业的业务主要分成自产自销、关联采购成品后再销售、合约研发服务三个部分，本地文档未分别披露三种业务类型的财务数据。

（5）功能风险定位未有明确结论。企业仅对企业承担的功能风险进行描述，但功能风险定位总结时却模棱两可。

（6）忽视关联劳务信息的披露。企业对劳务的具体内容、特性、开展方式、定价原则、支付形式，以及劳务发生后各方受益情况等未进行说明；未披露劳务成本费用的归集方法、项目、金额、分配标准、计算过程及结果；对企业及其跨国集团是否与非关联方存在相同或类似劳务交易的情况未说明；将合约研发服务表述为常规的技术服务。

（7）未说明划分关联交易和非关联交易数据的依据。企业在划分上述两部分数据时，未说明划分标准的合理性，可能存在未考虑成本费用的归集问题。

（8）未详尽披露关联交易定价原则。企业对关联购销的定价原则和方法简单描述为“关联采购价格一般按照成本加成法确定”“关联销售定价，按实际成本加成一定利润率”，且未披露具体的成本构成以及加成的利润率数值，部分企业甚至习惯使用“市场协商价”等与实际执行情况不符的描述。

2.准确性方面的小“雷区”

（1）关联与非关联交易数据划分不准确。企业拆分关联交易与非关联交易数据时，将费用全部归属于非关联交易，呈现出关联交易利润显著高于非关联交易和整体利润，存在费用拆分不准确的问题。

（2）同期资料和关联交易申报数据存差异。某企业2020年同期资料显示与境外某关联公司发生有形资产出让业务，但关联交易申报与该公司之间发生的却是受托研发服务；另有企业关联申报收取集团现金池利息收入，但同期资料未有反映。

（3）企业职能定位与实际情况不符。具有研发职能的企业，在本地文档中将研发职能完全归于非关联交易业务，而将关联交易部分定位为契约加工商；部分文档刻意弱化承担本地化改造企业的研发能力，将其定位为契约加工商，无视企业实际承担的功能风险。

（4）公开引用数据来源不明。部分文档引用的公开数据、第三方数据和信息，没有注明数据来源，或是验证数据来源时无法实现数据重现，有些文档甚至还引用以前年度的失效信息等。

（5）未申报境外关联交易以规避同期资料准备。企业本来满足本地文档报送条件，却通过不申报境外关联交易使自己“仅发生境内关联交易”，从而规避同期资料准备。

（6）信息披露详略不当。本地文档中，需详细披露的核心信息简单粗糙，部分常规披露或仅需简单说明的信息长篇累牍，如部分企业行业分析章节长达几十页，且大部分与报告企业相关性不大。

3.可比性方面的小“雷区”

（1）有内部可比而视而不见。企业同时存在内部可比非关联交易，但却视而不见听而不闻，或干脆否定内部交易可比。

（2）可比企业选取过程不透明。未披露数据来源、搜索过程、筛选步骤以及最终确定的可比企业个体财务信息。

（3）可比企业筛选条件主观性强。企业存在刻意为了验证利润区间而人为变更相应的筛选条件，或主观根据产品、功能风险的“不可比”删除高利润可比对象。

（4）可比企业组无竞争对手且内部差异明显。企业列示的竞争对手，无一出现在最终可比企业中；最终可比企业组中存在规模、功能、利润水平的明显不可比。

如某企业的可比企业组营收规模差异过大，最小的5300万美元，最大的42亿美元，均与被测试企业存在巨大差别，不具可比性；某企业的可比企业组利润水平差异过大，指标率最低-41%，最高9.61%，这些可比企业可能存在不可比因素，应进一步了解分析后作出判断。

（5）可比分析方案无理由突变。企业多年可比分析中，对使用的数据库，或可比企业的筛选条件，或最终可比企业，发生重大变化，但未披露变化原因。

4.合理性方面的小“雷区”

（1）转让定价方法选择僵化。大部分企业程式化的选择交易净利润法与息税前完全成本加成率指标，未能根据企业关联交易的实际情况选择合理的方法。

如某企业的产品通过第三方交易平台进行交易，存在可比非受控价格，理应采用可比非受控价格法（CUP法）作为转让定价方法，但企业仍然采用了交易净利润法。

（2）特殊因素调整不特殊。进行特殊因素调整的内容属于可比企业也有的常规项目，其特殊性不足以进行单独调整。

如某企业将质量赔偿金作为一项特殊因素进行调整，但企业本身履行生产职能，对于发生质量问题进行相应赔偿是企业应承担的产品质量风险，可比企业也存在类似情况，不应该作为特殊因素调整。

又如某企业发生火灾停工，以产能不足为特殊因素，将调整目标的标准产能定义为100%，但可比企业也并不都是达到产能利用率100%，故以100%为目标的产能不足调整不合理。

（3）价值链分析空洞无实质内容。价值链分析仅简单文字描述，或简单分段列示供应链重要环节，及集团与本地企业涉及的相应环节；无各环节参与方最近会计年度的财务报表；地域特殊因素分析仅文字简单描述，结论大多是不存在地域优势，或在筛选可比企业时全部或大部分选择中国企业来表示已经考虑地域特殊因素；企业集团利润在全球价值链条中的分配原则都描述为按功能风险分配，且对分配原则和分配结果未进行披露。


1.集团股权架构雾里看花。部分文档未体现各成员地理分布或所属国家；部分企业以集团成员过多为由，仅列明成员清单，未披露股权结构。

2.集团重要价值贡献因素模糊不清。部分文档未披露集团利润的重要价值贡献因素或者披露过于简单。

3.各成员实体主要价值贡献分析简略。部分文档仅简单说明成员主营业务和在集团内负责内容，未披露执行的关键功能、承担的重大风险、以及使用的重要资产。

4.关联劳务情况披露简略。文档只披露重要劳务内容及其转让定价政策，未披露劳务提供方的胜任能力和分配的劳务成本。

5.无形资产信息披露浅尝辄止。文档仅披露集团内主要研发成员，无相关整体战略说明，且未披露主要研发机构功能、风险、资产和人员情况；研发活动及无形资产相关的转让定价政策披露过于简单，常使用“自行承担实际发生费用”、“特许费按收入一定比例收取”等概括性表述。

某企业向某国关联方支付特许权使用费，但在集团主体文档披露的无形资产所有人名单中竟无该收取方。

6.未披露国别报告报送企业不知所踪。境内集团普遍会披露报送国别报告的企业名称及其所在地，但总部在境外的集团披露该项信息的较少。


资本弱化特殊事项文档流于形式，独立交易原则举证力道不足。
某企业连续三年关联债资比超标，提交的特殊事项文档从形式上符合国家税务总局公告2016年42号第十七条要求，但没有详细分析和举证交易符合独立交易原则的依据，仅从财务报表基本数据分析企业具备偿债能力、举债能力、利率在常规范围（主要以中国人民银行同期借贷款利率为参考），即得出结论融资交易符合独立交易原则。


1.同期资料三层文档准备时间的提醒。主体文档应当在企业集团最终控股企业会计年度终了之日起12个月内准备完毕。本地文档和特殊事项文档应当在关联交易发生年度次年6月30日前准备完毕，另特别提醒，根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号）第二十八条规定，单一功能企业亏损年度也应准备本地文档。同期资料应当自税务机关要求之日起30日内提供。

2.关联申报质量较差、同期资料准备质量较差企业，税务机关将给予特殊关照。对关联业务往来报告表填报质量较差的企业，税务机关将要求企业更正申报。对同期资料准备质量较差的企业，税务机关将要求企业补正信息，同时也将增大税务机关对其进行特别纳税调查的概率。

政策依据

1.国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告(国家税务总局公告2016年第42号)

2.国家税务总局关于发布《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的公告(国家税务总局公告2017年第6号)
来源：江苏税务


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