城投资产整合的对象选取及其关注要点

启金智库

按照是否有市场化现金流，城投平台业务分为公益性业务、准公益性业务和经营性业务三大类。绝大多数城投都涉及公益性业务，如城市基础设施建设、土地整理，业务回款直接来源是地方政府；大多数城投也兼有准公益性业务，如棚改、保障房、供水电热气、垃圾处理、污水处理等，有一定现金流，但仅有微薄利润或亏损，需要政府补贴以平衡缺口；部分城投也涉及经营性市场化业务，如贸易、产品销售、房地产、融资租赁、担保小贷等。
城投公司的上述三大类业务需要依托于不同类型的资产来运作，具体来说，公益性业务主要围绕土地资产来开展，准公益性业务和经营性业务则需依托经营性资产、其他资产、金融属性资产等来开展。

1、土地资产
土地资产是城投平台最有价值的可变现资产，城投公司的公益性业务主要围绕土地资产来开展，在土地资产整合过程中需关注土地性质、取得方式等。
从土地性质来看，需要注意根据财预〔2017〕50号、发改办财金〔2018〕194号文件规定，储备土地已经不能再整合进平台公司，目前性质为出让，用途为商住、商业、工业的土地均可以整合进来；从取得方式来看，对于不以盈利为目的的公租房、保障房等公益性用地，可以政府划拨方式无偿获得土地使用权，但前提是必须经过有关部门依法批准并严格将土地用于指定用途。对于经营用地或工业用地等建设性用地，城投平台必须参与“招拍挂”，及时、足额缴纳土地出让金，获得土地使用权。
此外，还可关注城市更新给城投带来的机会：2021年全国绝大多数省市层面均提出城市更新，13个地级市发布了城市更新相关政策，多家城投设立了城市更新子公司。从全国各地城市更新政策来看，城市更新绝大多数是市场化、经营性项目，不涉及新增隐性债务问题，这正也是城投公司转型化债的有效合法途径。
2、经营性资产
（1）高速及城市轨交
此类资产得益于其稳定的现金流来源，通常可以成为城投公司获取长期融资的优质底层资产。具体来说高速公路业务主要包括高速公路的建设及建成后运营等，城市轨交业务主要包括地铁、城市轨道交通的建设及运营等。投融资模式方面，由于该类业务所需资金量较大，故通常会采用多元化的融资模式，如引入社会资本或采取一体化经营管理模式等。

例如北京市基础设施投资有限公司在北京地铁4号线建设中，将整个项目按照政府投资与社会投资7:3的基础比例划分为非经营性部分和可经营性部分，其中占投资总额70%的洞体、轨道等非经营性部分由政府出资建设，占投资总额30%的车辆、自动售检票设备等可经营性部分，采取BOT模式，为国内第一个以政府与社会资本合营模式运作的轨道交通项目。
（2）其他公用资产
其他公用资产主要涉及城市公共服务相关领域，如城市供水、供热、供气、污水处理、垃圾处理等，及其他类型的特许经营权如水域经营权、停车位（路边停车、停车场）、加油站、充电桩、驾校、经营性墓地等。
城投在区域内经营公用事业具有天然优势，有助于为城投提供稳定的现金流。供水、供电、供热等公用事业具有显著的规模效应和较高的准入门槛，而且一般伴随专营权的下发，城投平台可以通过整合政府、区域资源，获得专营权，将区域内零落的公用事业企业进行整合，获取稳定的现金流。例如亳州城建发展控股集团有限公司（以下简称“亳州城建”）近年就拓展了公共事业板块的业务，整合了城区停车场、地下管廊、天然气、强电弱电管线、供水污水等城市公共事业资源，以特许经营为主要模式进行运作。大连德泰控股有限公司（以下简称“大连德泰”）在大连金普新区内拥有供热、燃气、供水、污水处理等主要公用事业的特许经营权。

3、其他资产
其他资产主要包括地产物业、市场化转型相关资产：
（1）地产物业
地产物业类资产主要包括住宅（商品房、保障房）、商业、产业园区等。通常来说城投的地产物业类业务应当与土地业务结合看，开发住宅的城投类似于区域性小型房地产商，自行开发建设或者与大型地产商成立合资公司进行开发，城投提供土地资源；从事商业地产开发的城投在城市核心地段建设写字楼、商场等物业，进行出售或出租以获取租金收入。例如，亳州城建的房地产项目开发模式就分为自营房地产开发和合作房地产开发，且依托房地产开发业务拓展了开发后的产业链下游服务，包括物业服务及商管运营等。
除此以外，与产业园区相关的标准化厂房等资产多见于开发区城投平台，一般通过建设标准化厂房并自营以获取厂房租金收入和其他服务收入，此外部分也涉及对园区内企业提供水热电气甚至金融服务。需要关注的是出于招商引资方面的需要，地方政府往往要求城投所运作的产业园区对入驻企业提供优惠，如减免租金、提供担保、小贷等金融服务，城投经营产业园初期的所取得的运营收入往往较低，运营利润微薄甚至亏损。

（2）市场化转型相关资产
市场化转型相关资产种类较多，包括贸易类、自然资源类、投资类、类金融等。在整合过程中需要关注的是：首先城投转型对区域资源禀赋要求较高，自然资源类需要考虑所处区域是否有相匹配的资源，投资类和类金融业务需要考虑当地经济的活跃程度，经济财政实力较弱和无优势产业的区域，本身禀赋有限，转型的难度较大；此外，城投的市场化转型尽管能增加自身造血能力，但市场化业务经营各有风险，仍需关注转型后城投所面临的经营风险情况。
4、金融属性资产
金融属性资产主要分为上市公司股权及产业投资基金两类：
（1）上市公司股权
公开信息统计显示，2018年以来城投入主上市公司案例在逐年增多，这与整体政策的引导也相吻合。从纳入统计的案例来看（详见附录），涉及的城投行政层级以地级市和国家级园区主体居多，且涉及平台往往资产规模较大，偿债能力也较强。此外近两年城投跨省收购入主上市公司现象更加频发， 2020及2021年城投入主的上市公司分别为21家、9家，其中跨省收购入主的为15家、6家，占比均超过半数。
从目的来看，城投公司入主上市公司的目的主要是两大类：(a)以产业投资为主要并购目的：城投公司基于营利性考虑，当其与上市公司存在业务关联时，入主以寻求业务协同；若其与上市公司无业务关联，入主主要为进行产业投资，优化自身业务结构，实现多元化发展，如西安曲江文化产业投资(集团)有限公司入主人人乐；(b)以借壳上市为主要并购目的：城投公司需要上市公司作为一个股权融资的平台，通过资产置换实现借壳上市，拓宽融资方式、降低融资成本，如邳州经济开发区经发建设有限公司高溢价入主中新科技。
对于城投而言，入主上市公司能够实现多元化经营，增加经营性现金流入，并且扩宽公开市场融资渠道，但也存在一定风险，一方面城投缺乏市场化经验，可能无法与上市公司很好的进行整合；另一方面，并购资金如主要来自于举借债务，将会增大城投企业的债务压力；此外收购资产付出的交易对价超过资产净值，将不可避免产生较高商誉，大额商誉的存在会降低真实的负债率，使得企业的真实债务负担被低估，且商誉如果占比越大，其减值计提对企业利润的冲击也就越大，亦需关注城投面临的商誉减值风险。
（2）产业基金
平台公司还会通过与地方政府、银行、企业共同成立地方产业投资基金，孵化区域内优质公司，参与产业发展创新，发挥政府投融资平台的作用，产业投资基金可采用公司型、契约型和有限合伙型三种模式，平台公司以有限合伙人（LP）身份参与合伙制基金较多。与直接股权投资相比，产业基金投资可借助运营方的丰富经验，并降低集中投资风险。但产业基金投资信息不对称程度较高，对于平台作为有限合伙人的产业投资基金，除了解基金管理公司的投资风格和投向之外，还需要关注分红政策，主要参与方出资情况和专业能力，基金收益模式和合约规定的基金退出机制等。

例如大连德泰、昆山国创、金华融盛、株洲高科等公司目前均设立了产业基金。其中大连德泰通过已设立的基金管理公司，发起设立并主动管理3只PPP基金，总规模达到52.8亿元，主要组建“投资+建设+运营”联合体参与PPP项目；此外，作为金普新区国有资本出资主体，参与设立了大连市股权投资引导基金、大连装备创新投资基金等产业引导基金，推动区域实体经济转型升级。
上面主要聚焦于中央及地方层面关于平台公司整合的政策指引及从业务类型出发看资产整合的对象选取及其关注要点。下篇主要聚焦于以下两个方面：
第一，在实操层面，各地平台整合重组的阶段和模式：从既往的整合案例来看，各地平台整合重组大致可以划分成两个阶段，初级整合阶段和进阶整合阶段，初级整合主要发生在地方城投平台“从-1”阶段，且整合特征又在城投公司快速发展和转型发展两个时期有所区分。进阶整合主要发生在地方平台“从1-1+N”阶段，在此阶段的整合又存在吸收型、新设型、按业务类型分类整合三种主要类型。本文对上述整合类型的典型案例进行了列举分析。
第二，平台资产整合重组的方向探讨：首先可从内部资质出发考虑资产整合方向，即如何盘活存量资产、获取增量资产。存量资产的盘活可采取应收款项融资、运营特许经营权等方式；增量资产的获取可采用政府资产改造性注入、外部市场化并购等方式。此外，结合目前城投资产整合现状及案例，本文列举了从区域现状及平台地位出发，对于区域核心平台、国有资产管理类融资平台、开发区及园区平台等不同地位平台可供参考的整合方向，最后对各种整合类型的关注点作了简要提示和总结。
来源：中证鹏元评级 ，作者马琳丽 胡长森


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产融公会&启金智库 近期连续在成都、郑州、上海、广州、南京、线上举办六期城镇化投融资高级研修班，得到地方政府、融资平台、金融机构、施工企业和地产商等多领域专业人士的高度认可。2022年4月28-29日 产融公会&启金智库 将联合 江苏省职业经理人协会城投专业委员会 举办 城镇化投融资专题（第七期）高级研修班《地方政府融资平台整合重组、转型发展、项目策划、融资创新、股权投资、产融结合和资本运作实务和案例》。本课程适合在城镇化投融资领域相关机构工作的各方面专业人士，包括但不限于：地方政府、财政、发改、融资平台、地方国企.住建、行业部门等属地机构，银行、证券、保险、信托、租赁等金融机构，建筑施工企业、房地产商、上市公司、产业投资者、投资运营商等投资机构，法律、审计、工程咨询、投融资咨询、管理咨询等专业机构。
【课程提纲】
第一讲、融资平台转型发展与城镇化投融资模式创新实操要点与典型案例
（时间：4月28日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任。
一、背景与形势
（一）城市是生生不息不断升级迭代的有机生命体
（二）人产城融合发展理念
（三）长期综合财力的内涵
（四）城镇化投融资的特殊挑战
（五）投融资政策周期的波动
（六）长期坚持房住不炒和房地产行业平稳健康发展
（七）城镇化投融资项目的主要模式
（八）城镇化投融资总体形势
二、融资平台转型发展
（一）各地融资平台存在的普遍问题
（二）转型发展方向与多层次任务
（三）构建公司可持续发展机制
（四）培育履职所需核心能力
（五）构建多圈层的主营业务体系
（六）聚集培养高水平专业团队
（七）城市建设与产业投资双轮驱动
（八）融资平台与PPP模式
（九）有为政府的全力支持
三、投融资模式创新
（一）利用多元化融资方式
（二）多元化的股权投资者
（三）复杂的债务融资工具
（四）国内片区开发的典型案例清单
（五）国企操盘片区开发的机制与信心
（六）操盘片区开发的收入机制与来源
（七）片区开发的常见控地方式
（八）片区开发的理念与要点
（九）不动产项目全生命周期的融资工具
（十）给地方政府的建议
（十一）给不动产投资主体的建议
四、互动答疑

第二讲、地方政府高质量发展投融资新逻辑及融资平台公司转型升级实务与项目策划落地实操
（时间：4月28日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：林正刚，中国经济体制改革研究会理事，财政部金融专家，国家发改委和财政部PPP专家库双库专家。中至远资本总裁。
一、“十四五”地方政府投融资模式的重构与投融资新逻辑
（一）政府投融资模式重构三步奏解读
1、政府融资平台公司职能的重新定位
2、地方投融资交易结构的转变
3、提供基建及公共服务市场化模式的转变方式
（二）新基建与政府投融资新理念
1、区分隐性债务和市场化融资
2、区分政府投资项目和企业投资项目
3、规划有经营收入的项目（自求平衡与资源补偿）
4、授权开发+做大做强平台公司
5、合规安排政府资金的多种使用方式
6、土地最终产出与项目包装的紧密结合
7、大基建时代的综合平衡
二、政府项目投融资实务要点分析及案例分享
（一）政府如何安排资金用于项目及如何判断项目的资金已经或可以列入政府预算
（二）政府只有一年期的预算和三年期的中期规划，但资金支付期需要十年，如何解决？能否签订超过三年的政府支付合同
（三）政府合规支付项目款项的路径及案例
（四）财政如何给平台合法合规注资、支付及案例
（五）委托代建与授权开发的区别与案例
（六）政府采购具有融资的机会，如何融资？
（七）发改的政府投资项目与财政的政府采购的区别及项目安排
（八）审批制、核准制、备案制的要求有什么不同，如何认定政府投资项目和企业投资项目
（九）由政府设立的开发主体进行融资是否构成违规融资
（十）无经营收入的基建项目如何策划包装
（十一）施工企业为平台公司垫资合规吗？该如何操作
（十二）如何定义垫资及垫资与投资的区别
（十三）什么是土地增减挂钩业务，土地增减挂钩指标交易可否融资
（十四）耕地占补平衡指标能做融资？
（十五）如何甄别是否构成隐性债务
（十六）特许经营模式与PPP模式比较及运用案例
（十七）平台公司策划自求平衡、资源补偿、以租代建等模式运用及案例
（十八）如何理解“平台公司不得以财政性资金作为偿债来源进行融资”
（十九）土地出让金返还的土地储备模式是否可行暨案例
（二十）土地出让金如何合规用于片区开发项目暨案例
（二十一）政府如何合规地把钱支付平台公司暨案例
（二十二）财政如何给平台公司合法合规注资及案例
（二十三）如何以政府的补助补贴资金合规增强平台的还贷能力及案例
三、平台公司授权经营（ABO）模式转型及合规性操作要点分析
（一）政府授权（ABO）与PPP、特许经营甄别
（二）政府授权（ABO）合规性分析
（三）政府授权（ABO）模式中A对平台公司如何操作，是否需要招标？
（四）政府授权模式做大做强地方平台公司的操作要点
（五）40号文后ABO常见的违规与整改方式及案例
（六）政府授权（ABO）市场化融资运用要点及案例
（七）政府授权（ABO）模式政府支付路径的特殊性及合规性安排
（八）政府授权（ABO）模式如避免政府“固化支出”，如何设置“绩效评价”
（九）社会资本参与“政府授权+城市合伙人+EPC”模式的合规要点及分险防范
（十）“政府授权+城市合伙人+EPC”模式包含的两层付费关系，平台如何与社会资本进行结算支付
（十一）“政府授权+城市合伙人+EPC”模式实务案例分享
四、融资平台公司以企业投资模式参与政府项目的实务与案例
（一）企业核准备案为何可以应用“投资人+EPC”或“投资合作+EPC”模式？
（二）真假“投资人+EPC”模式如何判断？
（三）“投资人+EPC”应用详细解析及案例分析
（四）纯公益性项目打包可否用“投资人+EPC”模式？是否为隐性债务？
（五）“投资人+EPC”模式下合规性分析及案例
（六）“投资人+EPC”模式下收益来源分析及案例
（七）“投资人+EPC”模式下可融资性分析
（八）“投资人+EPC”模式下项目资本金筹集模式
（九）“投资人+EPC模式”政府补贴怎么补才合规？
（十）地方平台合作采用“投资人+EPC模式”操作项目的两类合规模式分析
（十一）“投资人+EPC”模式“两标并一标”解析
（十二）避免“投资人+EPC”沦为BT模式违规应注意的问题
五、地方政府支持平台公司做大做强的项目自平衡策划模式
（一）TOD模式及案例分享
（二）EOD模式及案例分享
（三）城市更新项目自平衡模式及案例分享
（四）矿山生态修复自平衡模式及案例分享
（五）砂石资源自平衡模式及案例分享
（六）水务行业市场化改革模式及案例分享
（七）M0新型产业发展模式及案例分享
（八）资源横向补偿自平衡模式及案例分享
（九）一二级联动开发自平衡模式及案例分享
六、新政下学校医院等公共服务项目的融资
（一）义务教育和公立医院融资的困境
（二）专项债融资
（三）“以租代建”模式的应用及其案例
（四）“建办分离”模式及其案例
（五）民办公用的“共建模式”的应用及其案例
七、地方融资平台公司的重组整合暨高质量发展与投融资创新实务
（一）新形势下平台公司改革与转型的背景剖析和关键考量
（二）新一轮国资国企改革背景下的平台公司的高质量发展
（三）地方政府债务管理之下的平台存量债务的处置和化解
（四）平台公司转型约束下的新型政企关系的构建
（五）平台公司“十四五”转型高质量发展战略定位与功能调整
（六）新时期平台公司资产注入、整合重组增厚权益的新模式和平台的高质量发展
（七）平台公司承载的公益性政府投资项目的回报机制构建
（八）平台公司的产业投资方向和路径
（九）银保监15号文后平台公司的重组及信用评级体系构建
（十）混合所有制改革如何助力平台市场化转型
（十一）平台公司的现代企业制度建设与市场化激励机制建设和人才建设等
（十二）平台公司的资本运作、上市公司收购、重组上市和投融资筹划
八、答疑与互动

第三讲、城投公司面临的20大困境“破局”、开展产业股权投资与资本运作实务和案例
（时间：4月29日上午9:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：许荣伟，曾任盐城东方集团党委委员、副总经理，现任上海君桐资本合伙人，江苏省职业经理人协会城投专业委员会秘书长。
一、城投公司面临的20大困境“突围”
（一）城投公司面临的20大现状总结及案例
（二）地方城投转型路径总结及案例
二、盐城东方集团参与股权投资的成效经验
（一）思考与行动
（二）效果与总结
三、城投公司股权投资转型经验
（一）城投公司股权投资转型6大步骤
（二）城投公司选择股权基金管理公司的6大核心要点解析
（三）城投公司如何选择优质股权项目的8大要点分析
（四）国资审批的8大关注要点
（五）城投公司收购上市公司标的选择的10大关注要点解析
（六）城投公司收购上市公司18个步骤及其注意要点
四、城投与私募股权基金合作实操
（一）基金运作模式
（二）资本招商思路
（三）合作“三步走”策略
五、答疑与互动

第四讲、资本市场视角的地方平台公司投融资体系构建、整合升级及转型发展
（时间：4月29日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：王言峰，投资银行和证券投资专家，南京大学博士，15年以上券商投行工作经验，某私募基金合伙人。
一、平台公司发展面临的政策环境
（一）平台公司转型发展的背景
（二）平台公司新的融资体系构建
（三）地方政府及平台公司债务应对措施
（四）平台公司要做好债务风险防范
（五）平台公司转型发展的几点认识
二、平台公司投融资体系的构建
（一）地方平台公司融资的逻辑以及基本框架
（二）地方平台公司融资分析
（三）平台公司债权类融资
（四）平台公司股权类融资
三、平台公司如何经营业务及转型
（一）平台公司自身定位
（二）平台公司转型发展的基本原则
（三）平台公司整合方式及案例介绍
（四）平台公司转型发展路径选择
（五）平台公司如何利用资本市场推动自身转型发展
四、答疑与互动

报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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