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注销、清算和清税,把每个词单独拿出来,好像都很明白。把这三个词放在一起,还能知道其中的区别吗?如果一家公司注销了,是要办理清算手续还是清税手续?
一、清算
按照《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》(国税函【2009】684号)的规定,企业清算时,应当以整个清算期间作为一个纳税年度,依法计算清算所得及其应纳所得税。
按照《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税【2009】60号,以下简称“60号文”)的规定,需要就清算进行所得税处理的有两种情形:
一种是按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业。
另一种是企业重组中需要按清算处理(适用于一般税务处理)的企业。
企业清算时,将全部资产变现后,按下列顺序进行清偿:
1、支付清算费用;
2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;
3、支付清算期间的所得税;
4、支付以前年度欠税;
5、清偿企业债务;
6、向所有者分配的剩余资产。
若企业资不抵债或明显缺乏清偿能力,可申请破产清算。
按照《企业破产法》的规定,若企业破产后,无财产可供分配的,破产管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。
企业正常履行破产程序后,对于无法清偿的债务,股东只要将认缴的注册资本实缴,无需再承担额外的清偿责任。
如果企业嫌破产程序繁琐,通过虚假承诺将公司直接简易注销,则股东需要对尚未清偿的债务承担连带责任。
政策依据:《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定(2020年修正)》第21条:作为被执行人的公司,未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人,对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。
基于上述规定,可以得出以下结论:
1、清算后企业一定要办理注销手续。
2、清算一定要清税。如果是正常清算,则需要把所有的税款补齐;如果是破产清算,将企业的全部资产变现后,按序进行清偿,企业所欠的税款可能会补齐,也可能无法补齐。
二、清税
实务中常见的需要清税的情形包括:
1、公司迁址。如公司跨省区迁址,公司本身并不注销,但需要在原主管税务机关办理清税手续。省区内迁址是否要清税,需要看各地的规定。
如《北京市纳税人跨区迁移管理办法》(京国税发〔2018〕72号)规定,纳税人在本市内跨区迁移不再办理注销登记手续。不用结缴发票结清税款。
2、企业重组适用特殊税务处理,其中一方需要注销的。如企业合并,合并完成后,被合并方没有存在的基础,必须注销。但由于该重组采取特殊税务处理,被合并方在注销时不需要进行清算,但需要在其主管税务机关办理清税手续(正常纳税和补缴欠税)。 |
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