私募股权投资基金延期操作实务

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一、基金内部决议文件
有限合伙型私募基金一般会在基金合同（即“合伙协议”）中对基金延期进行较为细致的约定，基金延期需要符合基金合同约定的延期程序。若基金合同无关于基金延期的内容，则需要符合《合伙企业法》的相关约定。

操作路径整理如下，供参考：

法定操作方案特殊释明：

《合伙企业法》并未有明确条文表述当合伙企业进行延期时应当如何操作。但是，基金的合伙协议内均会明确合伙企业的期限，则势必涉及到合伙协议条款的修改。而根据《合伙协议》第60条、第19条，则总结出应当经全体合伙人一致同意。


第六十条
有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
第十九条
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
当然，以上示例也未能完全概括市场上的基金延期约定，具体就单个基金而言，则需要管理人根据基金合同的约定仔细核查。

二、工商审核文件
工商部门对于有限合伙企业延期所需要的相关文件主要为合伙企业登记备案申请书（工商模板文件）、变更决定书、合伙协议修正案/新版合伙协议、注册地工商部门要求的其他变更程序或文件。

登记备案申请书：可以提前在注册地工商部门的官网查询，通常可以直接从官网上下载；或者前往当地工商部门问询获得。

变更决定书：基金内部作出的同意变更的决策文件，通常为按照合伙协议的约定流程产生，除需要符合原合伙协议约定的通过表决的比例外，所有合伙人均需要在该文件上签名或者盖章。

合伙协议修正案/新版合伙协议：部分地区的工商部门对合伙协议修正案/新版合伙协议的格式和行文风格具有较为严格的要求，可能会因为该等原因，要求重新提交文件。同时，也有基金具备基金版本和工商版本两种版本的合伙协议，需要注意此处应当依照工商版本的文件进行调整。

其他变更程序或文件：部分地区的工商部门对于投资类机构的变更较为谨慎，例如要求合伙人事先需要在特定的APP上进行真实性核验，或者要求变更的内容需要获得注册地金融办的提前审批。

在准备基金上述变更文件之时，对于合伙人人数较多的基金而言，需要合伙人签字的文件较多，特别是若基金成立的时间较长，合伙人未必记得自身签字或者盖章的格式。如此，有可能在工商核验之时因字迹不匹配的原因要求重新签署文件。为预防该风险，则经办人可以采取如下方案规避：1、将上一轮工商内档签字文件为标准，向合伙人释明样本，请其核照签署。2、最好通过单人单页签署的方式进行，以免一人签字不符合标准，其他合伙人也需要更正签署。

三、中基协系统操作
在中基协系统上提交基金产品的变更申请是为整个基金延期的最后一个环节。根据中基协系统出具的《基金业务变更操作说明》文件，基金延期的系统操作路径如下：

第一步，基金延期直接导致基金到期日延后，存续期延长。应变更“基本信息”页签下的“基金到期日”（下图一）和“合同信息”页签下的“存续期限”字段（下图二）。

图一


图二

第二步，进入“相关上传附件”页签，点击下方“变更”按钮，上传 全体合伙人签署的同意变更决议，以及新签订的合伙协议。




第三，点击“提交”按钮。

上述为中基协官方出具的文件所示，但是根据我们的实践操作，上传文件还应当注意如下内容：

1、需要出具由管理人盖章的信息变更承诺函文件，该文件可以直接从中基协系统下载模板。

2、需要将更新的工商公示信息截图和新核发的营业执照进行上传。

3、对于成立时间较早的基金，中基协系统后续进行过相应的完善，本次变更对于基金成立之时无显示但后续增加的端口，需要在变更之时进行文件完善。例如很多基金成立之时不需要上传产品结构图，于变更之时则需要补充上传。

4、上传附件发生变更的，应在附件名称中注明变更日期。例如：“日晟1号私募投资基金_基金合同_2017年9月15日”等。上传附件本身没有变更，但系统要求上传的，应在原协议名称后备注“无变更”。例如：“金盛5号私募投资基金_基金合同_无变更”。

5、可以于变更之前，提前核对中基协出具的《私募基金备案清单》文件，勘误修正。

6、延期变更文件提交完成后，建议能够提前10个工作日完成提交，以给中基协审核老师足够的审核时间。

完成上述操作程序之后，整个基金意义上的变更才算完成。
来源：PE实务 ，作者朱小芳
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【日程安排】
第一讲、PE项目尽职调查中影响股权投资的重要法律问题精讲——投资人视角
（时间：4月1日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：魏 云，隆安律师事务所高级合伙人，隆安私募及股权投融资委员会主任。
一、投资人项目尽职调查的注意义务边界
（一）单一项目基金vs盲池基金
（二）控股收购vs非控股收购
（三）明股实债vs纯股权投资
（四）A轮融资之前vs A轮融资之后
（五）增资方式vs股权转让方式
二、影响股权投资的重要法律事项核查
（一）创始人及创始团队成员的背景调查
（二）股东资格及股权稳定性
（三）出资
（四）业务经营
（五）土地/房产权益
（六）关联方资金占用
（七）关联交易与同业竞争
（八）劳动人事
（九）三会一层
（十）国有资产
（十一）其他
三、投资人特殊权利安排
（一）回购权（公司/股东/实际控制人）
（二）随售权/拖售权（股东）
（三）优先购买权/优先认购权（股东）
（四）优先清算权（公司/股东）
（五）反稀释权（公司/股东）
（六）高管人员提名/委派（公司/股东）
（七）一票否决权（公司/股东）
（八）信息权和检查权（公司）
（九）最惠国条款（公司）
（十）其他
四、答疑互动
第二讲、S交易和S基金法律合规要点及避坑指南
（时间：4月1日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：王 伟，天元律师事务所权益合伙人。
·主讲嘉宾：乐德芳，尚合资本合伙人。
一、S基金的交易市场及角色定位
二、S基金交易机遇
三、S基金交易中的多方挑战与风险
四、S基金交易实践与体会
五、不同参与主体在S基金交易中的考虑要点
六、S基金交易中的合规实务及案例解析
七、S基金交易的避坑指南与建议
八、答疑互动
第三讲、私募股权投资的投前尽调、风险控制、关键投资条款设计实务和案例解析
（时间：4月2日上午09:00-12:00）
·主讲嘉宾：罗文经，中车资本高级风控官。
一、 经济趋势与私募股权投资宏观思考
（一）从增量经济时代步入存量经济时代
（二）存量经济时代的四大投资主题
（三）后疫情时代对股权投资的影响
二、私募股权投资的投前尽职调查实务要点
（一）尽职调查的主要目的和原则
（二）尽职调查主要内容
三、私募股权投资的项目选择风险管理
（一）风险偏好——投资赛道选择
—附：近年股权投资的热点行业
（二）灵魂拷问——商业逻辑剖析及风险识别
四、私募股权投资的十大法律风险管理
（一）实际控制人认定
（二）股权结构问题
（三）内部组织管理的常见问题
（四）资产构成及独立性要
（五）经营的合法合规性
（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（七）重大债务风险
（八）同业竞争的认定与解决
（九）股权激励体系的建设
（十）诉讼、仲裁等纠纷争议
（十一）安全、环保问题及税务风险
五、私募股权投资常见财务风险问题及案例分析
（一）科创板问询财务问题统计分析
（二）从财务指标分析透视项目健康状况
（三）财务造假的识别
（四）重大关联交易与业务独立性分析
（五）大客户集中度风险
六、私募股权投资的常见估值方法及风险管理要点
（一）常见估值方法（收益为向导、市场为向导、成本为向导）
（二）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
（三）国有控制企业估值的特殊要求
（四）估值中的常见风险
七、私募股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）交易结构
（二）章程中的风险防范
（三）投资协议关键条款的设计
八、答疑互动
第四讲、私募股权投资的投后管理和退出风险管理实务及案例分析
（时间：4月2日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：罗文经，中车资本高级风控官。
一、 私募股权投资投后管理的必要性及参与方式
（一）投后管理的必要性
1. 把控风险并增强投资机构软实力
2. 反哺投前
3. 产业协同
（二）投后管理的参与方式
二、私募股权投资投后管理主要内容
（一）项目跟踪与监测
（二）尽职调查遗留问题的整改和风险防范
（三）主动管理——增值服务的提供
案例：某换股收购项目的思考
案例：某项目的海外上市推动
三、私募股权投资投后管理的常规方法及经验教训
四、私募股权投资风险预警及风险处置概述
（一）风险处置预期效果及常用手段
案例：抱有幻想，错失良机
（二）风险处置之谈判技巧
1. 谈判方案设计及谈判前准备工作
2. 谈判过程中的话语权掌控
案例：以目的为导向，掌握谈判节奏
3. 谈判僵局的处理
案例：角色分工与平衡艺术选择
4. 谈判收尾和成果固定
（三）风险处置手段及案例分析——诉讼与执行
1. 诉讼时机与对象选择
2. 重视司法程序和诉讼路径选择
3. 执行中的常见问题
五、答疑互动
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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