一文读懂私募股权基金的GP、LP、常见交易架构

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股权投资是非常古老的一个行业，但是私募股权（private equity，简称PE）投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。本文为大家仔细梳理了与私募基金相关的一些概念，供大家学习参考。

1、私募股权投资
所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。
为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。
2、什么是GP、LP
私募股权基金一般是由GP出面，邀集一定数量的LP设立而成。
普通合伙人(General Partner, GP)
大多数时候，GP, LP是同时存在的。而且他们主要存在在一些需要大额度资金投资的公司里，比如私募基金(PE，Private Equity)，对冲基金(Hedge Fund)，风险投资(Venture Capital)。
可以简单的理解为GP就是公司内部人员。话句话说，GP是那些进行投资决策以及公司内部管理的人。
举个例子：现在投资公司A共有GP1, GP2, GP3, GP4四个普通合伙人，他们共同拥有投资公司A的100%股份。因此投资公司A整体的盈利，分红亏损等都和他们直接相关。

有限合伙人（Limited Partner, LP）
关于LP，我们可以简单的理解为出资人。很多时候，一个项目尤其是房地产项目需要投资上千万乃至数个亿的资金。（大多数投资公司，旗下都会有很多个不同的项目）而投资公司的GP们并没有如此多的金钱或者他们为了分摊风险，因此不愿意将那么多的公司资金投资在一个项目上面。
而这个世界上总有些人，他们有很多很多的现金，却没有好的投资方法。而放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为。于是乎，LP就此诞生了。LP会在经过一连串手续以后，把自己的钱交由GP去打理，而GP们则会将LP的钱拿去投资项目，从中获取利润，双方再对这个利润进行分成。这是现实生活中经典的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况。
3、GP如何获取利润
遵从美国的传统，基金公司普遍是遵循2/20收费结构（two and twenty fee structure）——也就是2%的管理费（management fee）以及20%的额外收益费（outperformance fee)。（2/20结构在08金融风暴以后被一些公司打破了，但毕竟不是常规。而且打破结构的公司并没有做的特别优秀的案例）。
下面为大家举一个例子：
假设LP1投资了600万给某地产基金，一年之后LP1额外收益了100万。那么LP1需要上缴给投资公司A的费用将会是：
600万*2% + 100万*20% = 32万。即LP1最终可以获益68万，该地产基金则可以获益32万。顺带一提的是，不管赚钱还是亏钱，那2%的管理费都是非交不可得。而额外收益费则必须要赚钱了以后才会交付。
而在中国，目前来说并不是所有公司都有收2%的管理费用。但20%的额外收益费是基本一致的。
4、私募股权基金的几种常规架构
1、GP与管理人合一的架构

最常规的模式，被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
2、GP与管理人分离的架构

这种模式下，管理人应与普通合伙人存在关联关系，这里要说明的是：
1、根据《企业会计准则第36号-关联方披露》：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2、如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资的情形，同样认定为存在关联关系。
3、多层结构的基金架构
两层结构的基金架构

三层结构的基金架构

4、双GP结构的基金架构
双GP（普通合伙人）是有限合伙型私募基金的一种操作模式，即对于以有限合伙形式的私募基金而言，有两个（甚至两个以上）普通合伙人充当私募基金管理人。当前双GP模式的私募基金由于其管理架构的互补性，投资和风控“双保险”，投资合作优势互补等优势而被越来越多的机构投资者所接受。
这里要明白出现双GP结构的3个原因：
1、LP的强制介入；
2、GP的能力缺陷与互补；
3、税务的筹划。
国内某双GP案例

某地产项目双GP案例

来源：资资乐
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【日程安排】
第一讲、PE项目尽职调查中影响股权投资的重要法律问题精讲——投资人视角
（时间：4月1日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：魏 云，隆安律师事务所高级合伙人，隆安私募及股权投融资委员会主任。
一、投资人项目尽职调查的注意义务边界
（一）单一项目基金vs盲池基金
（二）控股收购vs非控股收购
（三）明股实债vs纯股权投资
（四）A轮融资之前vs A轮融资之后
（五）增资方式vs股权转让方式
二、影响股权投资的重要法律事项核查
（一）创始人及创始团队成员的背景调查
（二）股东资格及股权稳定性
（三）出资
（四）业务经营
（五）土地/房产权益
（六）关联方资金占用
（七）关联交易与同业竞争
（八）劳动人事
（九）三会一层
（十）国有资产
（十一）其他
三、投资人特殊权利安排
（一）回购权（公司/股东/实际控制人）
（二）随售权/拖售权（股东）
（三）优先购买权/优先认购权（股东）
（四）优先清算权（公司/股东）
（五）反稀释权（公司/股东）
（六）高管人员提名/委派（公司/股东）
（七）一票否决权（公司/股东）
（八）信息权和检查权（公司）
（九）最惠国条款（公司）
（十）其他
四、答疑互动
第二讲、S交易和S基金法律合规要点及避坑指南
（时间：4月1日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：王 伟，天元律师事务所权益合伙人。
·主讲嘉宾：乐德芳，尚合资本合伙人。
一、S基金的交易市场及角色定位
二、S基金交易机遇
三、S基金交易中的多方挑战与风险
四、S基金交易实践与体会
五、不同参与主体在S基金交易中的考虑要点
六、S基金交易中的合规实务及案例解析
七、S基金交易的避坑指南与建议
八、答疑互动
第三讲、私募股权投资的投前尽调、风险控制、关键投资条款设计实务和案例解析
（时间：4月2日上午09:00-12:00）
·主讲嘉宾：罗文经，中车资本高级风控官。
一、 经济趋势与私募股权投资宏观思考
（一）从增量经济时代步入存量经济时代
（二）存量经济时代的四大投资主题
（三）后疫情时代对股权投资的影响
1. 对投资布局的影响
2. 对投资机构的影响
二、私募股权投资的投前尽职调查实务要点
（一）尽职调查的主要目的和原则
（二）尽职调查主要内容
1. 业务尽职调查“四核心”
2. 财务尽职调查之“五核实”
3. 法律尽职调查的“六个维度”
三、私募股权投资的项目选择风险管理
（一）风险偏好——投资赛道选择
1. 业务尽调的逻辑梳理
2. 投资赛道的选择
—附：近年股权投资的热点行业
（二）灵魂拷问——商业逻辑剖析及风险识别
案例：过渡包装商业模式被否项目
案例：对外贸易占比高无法验证被否案例
四、私募股权投资的十大法律风险管理
（一）实际控制人认定
案例：某IPO项目被否案例解析
（二）股权结构问题
1. 股权结构构成分析
2. 股权激励及员工持股计划实施情况
3. 股权代持风险管理要点
案例：代持迷雾之真假实控人
（三）内部组织管理的常见问题
（四）资产构成及独立性要
1. 资产类型及独立性
2. 知识产权相关风险要点
案例：某企业因核心知识产权之争上市被否分析
3. 科创属性的认定
（五）经营的合法合规性
案例：某天气预报服务项目上市败北之分析
（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
案例：海外投资并购，52亿血本无归
（七）重大债务风险
（八）同业竞争的认定与解决
案例：某南北风电项目
案例：实控人高比例激励的利弊
（九）股权激励体系的建设
案例：实控人高比例激励的利弊
（十）诉讼、仲裁等纠纷争议
（十一）安全、环保问题及税务风险
五、私募股权投资常见财务风险问题及案例分析
（一）科创板问询财务问题统计分析
案例：某企业IPO因财务问题被否解析
（二）从财务指标分析透视项目健康状况
案例：毛利率波动异常的某项目
（三）财务造假的识别
案例：货币资金无货币
案例：花式虚增收入
（四）重大关联交易与业务独立性分析
（五）大客户集中度风险
案例：某企业IPO因单一客户占比超高被否
六、私募股权投资的常见估值方法及风险管理要点
（一）常见估值方法（收益为向导、市场为向导、成本为向导）
附：头部企业估值的参照性分析
（二）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
1. 股权补偿
案例：某机器人项目
2. 货币补偿
（三）国有控制企业估值的特殊要求
案例：高瓴资本之收购格力电器案
（四）估值中的常见风险
七、私募股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）交易结构
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
（二）章程中的风险防范
1. 公司内部治理的宪章
2. 各类毒丸条款的防范
案例：A项目高管的“金降落伞”
（三）投资协议关键条款的设计
1. 起草协议的底层逻辑及核心原则
2. 常见关键核心投资条款
案例：优先清算权有效之判决
3. 对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑
4. 投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款
案例：无法执行的重组约定
八、答疑互动
第四讲、私募股权投资的投后管理和退出风险管理实务及案例分析
（时间：4月2日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：罗文经，中车资本高级风控官。
一、 私募股权投资投后管理的必要性及参与方式
（一）投后管理的必要性
1. 把控风险并增强投资机构软实力
2. 反哺投前
3. 产业协同
（二）投后管理的参与方式
二、私募股权投资投后管理主要内容
（一）项目跟踪与监测
（二）尽职调查遗留问题的整改和风险防范
（三）主动管理——增值服务的提供
案例：某换股收购项目的思考
案例：某项目的海外上市推动
三、私募股权投资投后管理的常规方法及经验教训
四、私募股权投资风险预警及风险处置概述
（一）风险处置预期效果及常用手段
案例：抱有幻想，错失良机
（二）风险处置之谈判技巧
1. 谈判方案设计及谈判前准备工作
2. 谈判过程中的话语权掌控
案例：以目的为导向，掌握谈判节奏
3. 谈判僵局的处理
案例：角色分工与平衡艺术选择
4. 谈判收尾和成果固定
（三）风险处置手段及案例分析——诉讼与执行
1. 诉讼时机与对象选择
2. 重视司法程序和诉讼路径选择
3. 执行中的常见问题
五、答疑互动
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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