山西首例上市公司破产重整案尘埃落定全记录

启金智库

这是一组有着代表意义的时间节点。
2020年8月3日，河南省豫煤矿机有限公司以永泰能源不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向山西省晋中市中级人民法院申请对其进行重整。
2020年9月25日，经审查并层报最高院批准后，晋中中院裁定受理永泰能源破产重整案，并于同日指定永泰能源清算组担任管理人。
2020年11月17日，永泰能源重整第一次债权人会议核查了部分债权，表决通过了《成立债权人委员会相关事项的议案》。
2020年12月16日，第二次债权人会议召开，《永泰能源股份有限公司重整计划（草案）》表决通过。

2020年12月30日，晋中中院裁定确认《永泰能源股份有限公司重整计划》执行完毕。
至此，山西首例上市公司破产重整案，截至结案日全国最大的民营上市公司重整案、全国涉及违约债券金额最大的上市公司重整案，在晋中中院尘埃落定。
透过一个个紧凑的时间节点，“永泰能源重整案”进程亦清晰可见。
从2020年9月25日到12月16日，历时83天，晋中中院裁定批准《重整计划》、终止重整程序，按照法律规定审结案件。
从2020年9月25日到12月30日，历时97天，晋中中院裁定确认《重整计划》执行完毕、终结重整程序，按照实质标准审结该案。这是截至结案日，全国审理千亿级资产规模上市公司重整案，用时最短的案件。
伴随着案件的成功落幕，永泰能源也在历经97天的生死渡劫后，迎来了希望再生。
2021年1月19日起，永泰能源股票撤销退市风险警示及实施其他风险警示，公司股票简称由“*ST永泰”变更为“ST永泰”，公司股票“摘星”。
2021年4月30日起，永泰能源股票撤销其他风险警示，公司股票简称由“ST永泰”变更为“永泰能源”，公司股票“摘帽”。
2021年下半年，公司股票恢复进入两融标的和中证指数，股价稳中有升。
那么，当初为什么选择司法重整？重整中巨额转股如何平稳维护股价？怎样保障各方权益、重整成果、司法权威？
循着案件的完整脉络，连日来，记者走访晋中中院一一探究。
民营巨头深陷困局是“破”是“救”
永泰能源，这个曾经在债务重压下，濒临破产的综合能源民营巨头，是“破”是“救”的选择，牵一发而动全身。
成立于1992年的永泰能源，主营业务为煤炭、电力、石化等能源产业，经过多年发展，已形成煤电一体化为基础的综合能源供应商格局。永泰能源是山西省最大的民营上市公司、A股市场最大的民营能源企业。
2018年7月初，因受经济下行压力增大、融资政策不断缩紧、债务规模较大、“短贷长投”等因素影响，永泰能源发行的一只高达15亿元的短期融资券未能按期兑付，构成实质性违约，触发了债券交叉违约条款，导致永泰能源的股票和四只波动较大的债券停牌，永泰能源债券接连“爆雷”。
至2018年12月31日，永泰能源合并报表资产总额1065.29亿元、债务总额780.79亿元，永泰能源本部资产总额664.71亿元、债务总额436.88亿元。
看似公司尚未资不抵债，但实际上如不尽快解决债务问题，公司极有可能被逼进破产清算。而一旦进入清算，公司股价可能归零，32万余户中小股东投资可能全部受损；债权人的清偿率可能是清算状态下的37%左右，或更低；2万余名职工可能失去工作岗位，引发区域性金融风险，直接影响社会稳定。
经各方反复研究、论证，认为司法重整可以停止计算利息、锁定债务规模，可以解除财产保全措施、中止执行，是化解公司债务危机的唯一可行途径。
“救”！成为终极选择！
府院联动创造“主战场”晋中速度
对于在破产边缘的企业来说，重整被视为起死回生的救命稻草，如果重整“给力”，企业或将实现再生价值，而一旦出现问题，后果则将关乎生死。
案件审理的压力，由此可见一斑。
永泰能源重整案涉及债务规模庞大、股民众多，为避免区域性金融及社会风险，山西省委、省政府对案件处理十分重视，主要领导多次对案件办理作出重要批示。
晋中市委、市政府成立了由市委书记、市长任“双组长”的重整处置协调领导小组，全面指导、协调重整工作。市委领导多次听取重整进展汇报、主持重整协调推进会，解决重整中遇到的资产处置、子公司协议重组等难题。
最高院将涉永泰能源及其41家关联公司与实际控制人的142件诉讼、执行案件指定晋中中院集中管辖。考虑到晋中中院缺乏审理破产案件经验的实际，最高院在听取汇报后为重整工作把方向、指路径。时任省高院院长孙洪山在重要时间节点、重大问题处理上10余次听取专题汇报，精准指导案件办理，保证了重整及时、高效、优质完成。
永泰能源重整案立案后，晋中中院第一时间成立了院长史红波任组长的重整工作领导组，下设6个工作组对重整工作各司其职、协调推进。正式办理阶段，选派业务扎实的三名审判人员组成合议庭（其中硕士两名），专门负责案件的审理工作，严控时间节点，步步为营，稳扎稳打。

重整两大难点与数个“全国首例”
“集中全院司法资源，尽快稳住局面，一定要全力以赴打赢这场硬战。”2020年8月11日，在破产重整工作领导小组成立会议上，晋中中院院长史红波的话掷地有声。
的确，这场“硬战”一波三折，遭遇了两大难点，也创造了属于晋中中院的数个“全国首例”。
难点一：债权人等违反限售规定抛售股票。
《重整计划》规定的债务清偿方式之一，是以资本公积金转增的股票抵偿债务，转增股票数量达97亿多股。经征求多数债权人意见，《重整计划》规定设限售期，限售两年，前6个月不能出售，之后债权人可每个季度减持1/6。但在执行中，还是发生了违反限售规定，大额抛售转增股票情况。
晋中中院适时提出了化解方案：
首先，冻结抵债股票。转增股票恢复上市交易当日，就发生了债权人大额抛售股票情况，法院即赴上海中国证券登记结算有限公司，对转增股票办理了冻结手续。这在全国已审结上市公司重整案中属于首例。
其次，司法罚款。由于技术上有划转与冻结股票存在一天空档期问题，第二次划转股票又出现了债权人抛售转增股票情况。法院决定对抛售股票的9家债权人等，比照拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的情形，采取罚款强制措施。对违反《重整计划》抛售股票的债权人进行司法处罚的，本案是首例。
难点二：违约债券重整化解后，如何注销登记没有明确规则。
永泰能源有140多亿债券产品处于违约状态，通过重整，对债券进行了清偿安排，但对这些债券怎么摘牌、注销，监管部门尚没有明确规则。
经与监管部门多次沟通，监管部门同意以《重整计划》执行完毕裁定书为依据，对所有债券进行了登记注销。本案是债券监管机构，首次以法院出具的《重整计划》执行完毕裁定书为依据，对违约债券全部进行登记注销。

示范案例迸发“法治+市场”高光时刻
这是一组有着典型意义的数据统计。通过重整，普通债权人的债权清偿率由清算状态下的36.57%变为全额清偿。公司2万余名职工就业岗位得到保全。32万余户中小股东持股数额没有变化、股权不做除权处理，其还可能通过股票价格回升，弥补损失甚至获益。维持了上市公司的主业不变、产品不变，没有进行资产置换、没有停产半停产，实现了企业就地重生。
是的！永泰能源或将再现“高光时刻”！
“公司的优质资源得以保留，债权人和中小股民利益得到了最大限度保护，企业、股东、职工、债权人、政府等实现多赢共赢，取得了法律效果和社会效果的有机统一。”案件主审法官、晋中中院民四庭庭长郝永丽坦言，坚持市场化、法治化、信息化原则，是重整成功的关键因素。
回看案件审理的点点滴滴，晋中中院主审团队也在无数个日日夜夜的创新中，摸索出自己独有的办案思路：
永泰能源本身是控股平台，其经营业务、核心资产均在下属子公司，但子公司也负有高额债务，如果仅对能源本部进行重整，将面临缺乏偿债资金来源问题。经与债权人反复沟通，没有按照传统的母子公司合并重整模式进行，而是采用“上市公司庭内司法重整与子公司庭外协议重组”同步进行的方案，最终实现了整体化解母子公司债务风险的目的。
“永泰能源千亿资产重整案”的成功司法实践，对于旨在建设全省全方位推动高质量发展先行区的晋中市来说，可以说是一次以法治为主导，以创新为要素，以真正为企业纾危解困为关键，以优化营商环境为目的的司法审判探索与尝试。
该案也成为全国破产案件府院联动的又一示范案例，对山西乃至全国上市公司重整，尤其是民营企业上市公司重整有着重要借鉴意义。
来源：山西法制报
产融公会&启金智库将于2022年3月18-19日（周五/六）在上海举办《上市公司破产重整/并购重组/国有资本运作的特殊机会投资实务专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一部分、上市公司价值分析、价值提升、并购重组及其与国资运营+产业整合资本运作的结合实务和案例
（时间：3月18日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：李树华，现任深圳东方富海并购基金主管合伙人，上市公司常州光洋董事长，海康威视、洛阳钼业、银联商务等公司独立董事。审计学学士，会计学博士,金融与法学博士后。新世纪百千万人才工程国家级人选、全国会计领军人才、深圳市国家级领军人才。12年中国证监会资本市场会计监管工作经验 + 9年大型上市证券公司高管经历，历任中国证监会会计部审计处副处长（主持工作）、综合处副处长（主持工作）、财务预算管理处处长、综合处处长；中国银河证券执行委员会委员兼首席财务官、首席风险官、首席合规官。
一、上市公司与困境上市公司的价值研判和破局
（一）产业升级分析
（二）上市公司的价值研判
（三）困境上市公司的价值研判分析与破局思路
二、国资运营与上市公司资本运作结合实务和案例
（一）合肥
（二）深圳
（三）广东
三、并购市场形势与当前政策环境分析
（一）全球和中国并购市场情况
（二）上市公司并购重组法规体系
（三）中国并购市场当前政策
四、并购重组交易结构设计实务要点及案例分析
（一）交易结构设计之交易对手
（二）交易结构设计之交易估值
（三）交易结构设计之支付方式与锁定期
（四）交易结构设计之业绩补偿与奖励
（五）交易结构设计之并购整合
五、中国并购市场五大趋势与案例分析
（一）政策与监管方面
（二）产业并购的主流趋势和案例、模式分析
（三）新时期国企改革的央国企混改与上市公司资本运作方式与案例
（四）上市公司收购之控股权收购与上市公司之间收购实务和案例
（五）海外并购的实务经验与案例解析
六、答疑与交流
第二部分、上市公司破产重整及创新重组实务经验与案例
（时间：3月18日下午13:30-15:30 ）
·主讲嘉宾：游念东，深圳达沃财务顾问有限公司创始人。从2007年开始，先后参与和主导上市公司破产重整十余例，并借助重整理念操刀多例上市公司创新重组，曾任上市公司“山水文化”董事长。集重组理论、重整顾问、特殊机会投资、困境企业管理于一体，在业内独树一帜。
一、上市公司重整必要性和可行性的发现
二、通过三大沟通“债务人、属地政府、当地法院”启动府院联动机制
三、上市公司重整的前置条件
四、上市公司与大股东重整的联动
五、上市公司“母子公司”重整
六、非上市公司重整与证券化的路径探讨
七、特别课题（保壳/税务/处理/时间把控/创新与合规）
八、答疑与交流
第三部分、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：3月18日下午15:30-17:30 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股总裁。公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
一、困境上市公司现状概述
（一）困境上市公司市场现状
（二）困境上市公司主要表现及案例
（三）困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
（一）明股实债的债权置换
（二）政府支持的产业基金/纾困基金
（三）上市公司的断尾保命：重大资产出售
（四）上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
（一）国进民退的控制权转移
1、针对上市公司的资金支持操作
2、针对大股东的资金支持操作
3、针对大股东及上市公司的资金支持操作
（二）上市公司的白衣骑士：多方交易
（三）上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
（一）固定收益模式下的资金参与方式
（二）产业资本参与下的股权重整模式
（三）控股资本参与下的公司易主模式
（四）子公司层面的互动重整
五、答疑与交流
第四部分、民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例
（时间：3月19日上午09:00-12:00）
·主讲嘉宾：钟贵江，现任南京正善资本管理合伙人，从事股权投资、战略重整上市公司等方面的工作。曾任职于某创业板上市公司担任战略投资部总经理，参与公司破产重整全过程。在此之前，分别任职于毕马威会计师事务所、中金公司等知名机构。在股权投资、并购、破产重整等领域有非常丰富的实践经验。
前言
主讲人当初为何愿意从投行人员受邀加入到一家在破产重整的公司？
主要章节：
一、作为创业板第一家破产重整成功的公司，在重整当年面临的困境
（一）困境一
（二）困境二
（三）困境三
（四）困境四：重整方案中的清偿率非常低
（五）最终引进的战略投资人情况简介
二、参与的上市公司破产重整三块核心实务
（一）重整方案的设计
1、设计方案时，要重点考虑的几点要素
2、重整方案的动态调整
3、设计方案过程中的几点感悟
（二）破产重整之如何引入战略投资人
1、对公司重整价值如何判断
2、如何招募战略投资人（招募的方向）
3、如何与战略投资人谈判（用案例呈现）
4、如何选定最终的战略投资人
5、引进战略投资人阶段的几点感悟
（三）破产重整之如何与债权人谈判
1、债权人的分类
2、策略
3、谈判案例
3、与债权人谈判奔波几个月下来的感悟
三、坚瑞沃能重整方案核心内容讲解
四、从第三方的角度来进行坚瑞沃能破产重整复盘
（一）上市公司重整成功后，战略投资人、联合投资人的收益情况如何？
（二）上市公司重整成功后，目前发展状况如何？
五、作为投资人，如何判断一家在破产重整中的上市公司是否有投资价值？
（一）判断角度一
（二）判断角度二
六、破产重整将成为上市公司资产整合的常见模式
（一）案例一
（二）案例二
七、目前正在操作的一家上市公司破产重整案例简要交流
八、答疑与交流
第五部分、困境上市公司重组重整实务经验与案例
（时间：3月19日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：向旭家，北京市安理（深圳）律师事务所合伙人。曾任富德生命人寿合规负责人/董事会秘书、生命保险资产管理有限公司总经理/董事长、富德集团总裁。具有超过20年的法律从业及大型企业管理经验，亲自实操飞马国际、ST猛狮等上市公司破产重整项目，熟悉资产管理、金融证券、企业收购重组、企业破产清算/重整等业务领域。
一、当前困境上市公司的现状
（一）近几年市场数量和案例简要
（二）上市公司强制退市新规解析
（三） *ST上市公司终止上市的新规解析
（四）上市公司 “摘星脱帽”保卫战的措施
（五）重组、清算、重整、预重整、和解关系图解
二、困境上市公司重组的实务分析
（二）庭外重组的优劣势对比分析
（三）为什么上市公司重大资产重组“有点冷”？
（四）重大资产重组失败的原因的分析
（五）重组失败阶段的分布的分析
三、困境上市公司破产重整的现状及案例综合分析
（一）上市公司破产重整：历年案件数&相关数据
（二）上市公司破产重整：现状
（三）破产重整与预重整期间时长情况
（四）重整计划确定的大额普通债权清偿率与假设清算状态下清偿率对比
（五）担保债权留债年限安排情况
（六）上市公司破产重整：实践中不断创新的“首例”分析
（七）破产重整成功率有多少？
（八）申请破产重整：三条红线
四、困境上市公司破产重整的方案制定实务
（一）制订重整方案：四项基本原则是什么？
（二）重整方案核心内容有哪些？
（三）投资人如何选择？
（四）债权如何分类？
（五）债权分类与债权清偿方案如何制定？
（六）法定优先债权&劣后债权的差异和安排
（七）上市公司重整程序与重大资产重组如何衔接？
（八）重整计划草案的批准及案例分析
（九）重整计划变更及风险防范
（十）合并（协同）重整
（十一）预重整
（十二）重整信息披露如何做？
（十三）信托计划在上市公司破产重整中的创新运用
五、相关实践案例解析
（一）案例——飞马国际
（二）案例——海航集团
六、上市公司破产重整相关法律法规清单（ 2018年后）
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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时 间	地点	主 题
3月 18-19日	上海	上市公司破产重整/并购重组/国有资本运作的特殊机会投资实务专题培训训[点击查看详细介绍]
3月 19-20日	上海	家族信托与家族财富管理的方案设计、客户服务拓展、资产配置、产品创建、策略优化实务专题培训[点击查看详细介绍]
3月 25-27日	郑州	乡村振兴的政策解析、项目谋划、投融资创新、产业基金、政府投资公司、土地整治、文旅融合、元宇宙赋能实务高级研修班[点击查看详细介绍]
4月 09-10日	苏州	房地产不良（烂尾楼）的投资和破产重整实务专题培训[点击查看详细介绍]

启金部分学员机构