上市公司破产重整翻倍增长，成败一念间

启金智库

上市公司破产重整激增，成翻身利器
2021年，共有33家上市公司通过破产重整实现“自救”，与2020年17家，2019年14家相比，2021年度，无论申请破产重整的上市公司数量，还是法院裁定受理破产重整的上市公司数量均大幅增加。
中鹰黑森林投资副总裁、知名债务重组专家王佳佳博士表示，破产重整数量激增反映了资本市场随宏观经济增速放缓而加速优胜劣汰，属于成熟期市场的现象之一，破产是法律上的企业死亡，破产重整的目的是让企业获得新生。
1月4日，上交所及深交所分别发布上市公司自律监管指引——《破产重整等事项征求意见稿》，旨在增强上市公司破产重整信息披露的及时性和公平性，对破产重整行为加强规范，整体的申请家数应该还会增加。完善破产重整制度，将让企业在面临破产时有更多灵活选择，使企业不至于退市、清算。
2021年，33家申请破产重整的上市公司中，七成获法院通过。值得注意的是，近三年来，该比例呈现明显大幅增长的趋势。截至2022年1月16日，A股共有92家上市公司重整计划经法院裁定批准通过。其中，2019年有6家，2020年有13家，2021年有24家。
2021年12月29日，*ST康美的破产重整计划执行完毕。作为轰动全国的A股史上最大财务造假案主角，*ST康美破产重整如期实现重整目标结案。
上市公司重整有难度，动机不纯易失败
2021年12月15日晚间，*ST腾邦连续发布《控股股东被债权人申请重整未被法院受理》以及《公司申请重整未被法院受理》两份公告。根据公告，由于*ST腾邦未取得证监会出具的无异议函，且已超过预重整期间，深圳中院裁定不予受理ST腾邦提出的破产重整申请；又鉴于其控股股东腾邦集团的重整价值和重整可行性较低，对其启动重整程序，不利于保护债权人，不予受理腾邦集团提出的重整申请。
王佳佳博士指出，破产重整失败的原因主要有以下几点：一是重整期间内，债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救可能；二是债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；三是由于债务人的行为致使管理人无法执行职务；四是债务人或管理人未按期提出重整计划草案；五是重整计划草案未获关系人会议通过且未获法院批准；六是重整计划草案通过后未获人民法院批准；七是债务人不执行或不能执行重整计划。
上市公司提出破产重整影响大、情况复杂，有些或出于控制权并不符合资不抵债的最低要求，往往不被受理或不通过，因此上市公司提出破产重整应慎之又慎。
王佳佳博士表示，投资者对上市公司破产重整需关注几点：一是重整申请人真实目的是什么？是为了炒作还是为了长期发展？二是重整申请人注入除资金外是否有新的优质项目注入？法律和监管部门的一些强制性要求和指标性规范能否满足？
上市公司破产重整后一般会同步配套实施重大资产重组，重大资产重组带来的优质资产注入预期和二级市场股价增长预期是决定重整环节能否顺利实施的重要因素，因此若重大资产重组能和资产重整同步实施，将极大增强资产重整的可行性。
来源：资产大王
产融公会&启金智库将于2022年3月18-19日（周五/六）在上海举办《上市公司破产重整/并购重组/国有资本运作的特殊机会投资实务专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一部分、上市公司价值分析、价值提升、并购重组及其与国资运营+产业整合资本运作的结合实务和案例
（时间：3月18日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：李树华，现任深圳东方富海并购基金主管合伙人，上市公司常州光洋董事长，海康威视、洛阳钼业、银联商务等公司独立董事。审计学学士，会计学博士,金融与法学博士后。新世纪百千万人才工程国家级人选、全国会计领军人才、深圳市国家级领军人才。12年中国证监会资本市场会计监管工作经验 + 9年大型上市证券公司高管经历，历任中国证监会会计部审计处副处长（主持工作）、综合处副处长（主持工作）、财务预算管理处处长、综合处处长；中国银河证券执行委员会委员兼首席财务官、首席风险官、首席合规官。
一、上市公司与困境上市公司的价值研判和破局
（一）产业升级分析
（二）上市公司的价值研判
（三）困境上市公司的价值研判分析与破局思路
二、国资运营与上市公司资本运作结合实务和案例
（一）合肥
（二）深圳
（三）广东
三、并购市场形势与当前政策环境分析
（一）全球和中国并购市场情况
（二）上市公司并购重组法规体系
（三）中国并购市场当前政策
四、并购重组交易结构设计实务要点及案例分析
（一）交易结构设计之交易对手
（二）交易结构设计之交易估值
（三）交易结构设计之支付方式与锁定期
（四）交易结构设计之业绩补偿与奖励
（五）交易结构设计之并购整合
五、中国并购市场五大趋势与案例分析
（一）政策与监管方面
（二）产业并购的主流趋势和案例、模式分析
（三）新时期国企改革的央国企混改与上市公司资本运作方式与案例
（四）上市公司收购之控股权收购与上市公司之间收购实务和案例
（五）海外并购的实务经验与案例解析
六、答疑与交流
第二部分、上市公司破产重整及创新重组实务经验与案例
（时间：3月18日下午13:30-15:30 ）
·主讲嘉宾：游念东，深圳达沃财务顾问有限公司创始人。从2007年开始，先后参与和主导上市公司破产重整十余例，并借助重整理念操刀多例上市公司创新重组，曾任上市公司“山水文化”董事长。集重组理论、重整顾问、特殊机会投资、困境企业管理于一体，在业内独树一帜。
一、上市公司重整必要性和可行性的发现
二、通过三大沟通“债务人、属地政府、当地法院”启动府院联动机制
三、上市公司重整的前置条件
四、上市公司与大股东重整的联动
五、上市公司“母子公司”重整
六、非上市公司重整与证券化的路径探讨
七、特别课题（保壳/税务/处理/时间把控/创新与合规）
八、答疑与交流
第三部分、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：3月18日下午15:30-17:30 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股总裁。公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
一、困境上市公司现状概述
（一）困境上市公司市场现状
（二）困境上市公司主要表现及案例
（三）困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
（一）明股实债的债权置换
（二）政府支持的产业基金/纾困基金
（三）上市公司的断尾保命：重大资产出售
（四）上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
（一）国进民退的控制权转移
1、针对上市公司的资金支持操作
2、针对大股东的资金支持操作
3、针对大股东及上市公司的资金支持操作
（二）上市公司的白衣骑士：多方交易
（三）上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
（一）固定收益模式下的资金参与方式
（二）产业资本参与下的股权重整模式
（三）控股资本参与下的公司易主模式
（四）子公司层面的互动重整
五、答疑与交流
第四部分、民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例
（时间：3月19日上午09:00-12:00）
·主讲嘉宾：钟贵江，现任南京正善资本管理合伙人，从事股权投资、战略重整上市公司等方面的工作。曾任职于某创业板上市公司担任战略投资部总经理，参与公司破产重整全过程。在此之前，分别任职于毕马威会计师事务所、中金公司等知名机构。在股权投资、并购、破产重整等领域有非常丰富的实践经验。
前言
主讲人当初为何愿意从投行人员受邀加入到一家在破产重整的公司？
主要章节：
一、作为创业板第一家破产重整成功的公司，在重整当年面临的困境
（一）困境一
（二）困境二
（三）困境三
（四）困境四：重整方案中的清偿率非常低
（五）最终引进的战略投资人情况简介
二、参与的上市公司破产重整三块核心实务
（一）重整方案的设计
1、设计方案时，要重点考虑的几点要素
2、重整方案的动态调整
3、设计方案过程中的几点感悟
（二）破产重整之如何引入战略投资人
1、对公司重整价值如何判断
2、如何招募战略投资人（招募的方向）
3、如何与战略投资人谈判（用案例呈现）
4、如何选定最终的战略投资人
5、引进战略投资人阶段的几点感悟
（三）破产重整之如何与债权人谈判
1、债权人的分类
2、策略
3、谈判案例
3、与债权人谈判奔波几个月下来的感悟
三、坚瑞沃能重整方案核心内容讲解
四、从第三方的角度来进行坚瑞沃能破产重整复盘
（一）上市公司重整成功后，战略投资人、联合投资人的收益情况如何？
（二）上市公司重整成功后，目前发展状况如何？
五、作为投资人，如何判断一家在破产重整中的上市公司是否有投资价值？
（一）判断角度一
（二）判断角度二
六、破产重整将成为上市公司资产整合的常见模式
（一）案例一
（二）案例二
七、目前正在操作的一家上市公司破产重整案例简要交流
八、答疑与交流
第五部分、困境上市公司重组重整实务经验与案例
（时间：3月19日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：向旭家，北京市安理（深圳）律师事务所合伙人。曾任富德生命人寿合规负责人/董事会秘书、生命保险资产管理有限公司总经理/董事长、富德集团总裁。具有超过20年的法律从业及大型企业管理经验，亲自实操飞马国际、ST猛狮等上市公司破产重整项目，熟悉资产管理、金融证券、企业收购重组、企业破产清算/重整等业务领域。
一、当前困境上市公司的现状
（一）近几年市场数量和案例简要
（二）上市公司强制退市新规解析
（三） *ST上市公司终止上市的新规解析
（四）上市公司 “摘星脱帽”保卫战的措施
（五）重组、清算、重整、预重整、和解关系图解
二、困境上市公司重组的实务分析
（二）庭外重组的优劣势对比分析
（三）为什么上市公司重大资产重组“有点冷”？
（四）重大资产重组失败的原因的分析
（五）重组失败阶段的分布的分析
三、困境上市公司破产重整的现状及案例综合分析
（一）上市公司破产重整：历年案件数&相关数据
（二）上市公司破产重整：现状
（三）破产重整与预重整期间时长情况
（四）重整计划确定的大额普通债权清偿率与假设清算状态下清偿率对比
（五）担保债权留债年限安排情况
（六）上市公司破产重整：实践中不断创新的“首例”分析
（七）破产重整成功率有多少？
（八）申请破产重整：三条红线
四、困境上市公司破产重整的方案制定实务
（一）制订重整方案：四项基本原则是什么？
（二）重整方案核心内容有哪些？
（三）投资人如何选择？
（四）债权如何分类？
（五）债权分类与债权清偿方案如何制定？
（六）法定优先债权&劣后债权的差异和安排
（七）上市公司重整程序与重大资产重组如何衔接？
（八）重整计划草案的批准及案例分析
（九）重整计划变更及风险防范
（十）合并（协同）重整
（十一）预重整
（十二）重整信息披露如何做？
（十三）信托计划在上市公司破产重整中的创新运用
五、相关实践案例解析
（一）案例——飞马国际
（二）案例——海航集团
六、上市公司破产重整相关法律法规清单（ 2018年后）
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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时 间	地点	主 题
3月 18-19日	上海	上市公司破产重整/并购重组/国有资本运作的特殊机会投资实务专题培训训[点击查看详细介绍]
3月 19-20日	上海	家族信托与家族财富管理的方案设计、客户服务拓展、资产配置、产品创建、策略优化实务专题培训[点击查看详细介绍]
3月 25-27日	郑州	乡村振兴的政策解析、项目谋划、投融资创新、产业基金、政府投资公司、土地整治、文旅融合、元宇宙赋能实务高级研修班[点击查看详细介绍]
4月 09-10日	苏州	房地产不良（烂尾楼）的投资和破产重整实务专题培训[点击查看详细介绍]

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