从首家新加坡SPAC上市公司了解市场机遇、监管框架及运作

启金智库

祥峰科技收购企业（VTAC）于1月20日在新交所上市。自此，新交所成为亚洲首家提供特殊目的收购公司（SPAC）上市的主流交易所。作为传统IPO的补充，此机制将使资本市场参与者受益。通过祥峰科技收购企业的上市，我们可以具体了解新加坡SPAC 的市场机遇、监管框架及运作。
聚焦技术转型前沿的机遇

• 祥峰投资控股有限公司（Vertex）作为VTAC的发起人，是一家总部位于新加坡的全球风险投资平台。祥峰投资控股通过主基金架构为其专属全球网络内的风险投资基金提供基石投资和营运支持。
  
  
• 公众市场投资者（包括个人投资者）可以通过VTAC进行投资，在价值创造型公司快速发展阶段时拥有参与投资的机会。VTAC凭借祥峰投资的全球网络、完善的股东生态系统和深厚的本地专业知识，为目标公司和利益相关方创造长期价值。
  
  
• VTAC拟收购或合并一家或多家处于技术转型前沿的公司。公司的总公允市值将≥代管账户所持资产价值的80%。
  
  

完成业务合并的时间段
自上市日期起24个月内，最多可延长12个月（须经SGX-ST及股东批准）至自上市日期起36个月
目标公司特征

• 科技驱动。拥有下一代颠覆性和变革性技术的公司，能够重构现有技术和业务模式；比传统公司展现更强劲的增长趋势。
  
  
• 快速发展且可扩展，在多重驱动因素和稳定收入的支持下呈现巨大潜力。
  
  
• 处在发展转折点的企业，其拥有经过验证的产品、服务或业务模式，并能产生收入；但可能需要额外资本、管理经验或全球合作伙伴关系以实现进一步发展。
  
  
• 强大的管理团队。拥有成熟、创新、坚韧的管理团队，致力于在发展的同时打造可持续且富有韧性的业务。
  
  
• 具有引领市场的跨境拓展潜力。拟利用发起人的全球网络和深厚的本地知识，提高目标公司的跨境运营规模，在新区域开发长期而稳定的客户，快速扩大产品组合，以保持或实现市场领导地位。
  
  
• 合适的估值。相对于同业更具价格吸引力，具有上升潜力并从能通过上市获益。
  
  

VTAC拟根据潜在目标业务的选择标准/特点，重点关注6大投资主题，这些业务将处于技术转型前沿，Vertex在些领域拥有深厚的专业知识：

“利益共享、风险共担”绑定发起人和股东的利益
通过托管账户、“提振激励”股份、以及赎回、投票和清盘权等多种机制，既提供了股价下行的保护，也对潜在股价上涨提供选择机遇。

• 托管账户：
  

将全部发行所得、基石投资单位的发行和发起人IPO投资单位总额的100%存入托管账户

• 可用于完成业务合并及支付递延承销佣金
  
  
• 托管基金只能投资于允许的投资，所得利息可能用于支付SPAC的所得税和经营费用(如有)
  
  

• 发起人承诺与VTAC投资者长期利益一致：
  

• 价值3,000万新元(合600万股)的发起人IPO投资单元自上市之日起至业务合并完成后六个月内被锁定。
  
  
• 注入不超过1,000万新元的风险资本(私募认股权证)，用于支付发行和运营费用。
  
  
• 发起人提振激励股份的发放受限于时限和价格
  
  

• 基于时间和价格授予的“提振激励”股份
  

• 发起人将获配1,000万股“提振激励”股份(如超额配售，最多1,059万股)，于业务合并完成后并根据授予条件支付2.5万新元的现金付款
  
  
• “提振激励”股份按以下条件授予、分配及发行
  
  

• 49%的“提振激励”股份于业务合并完成后12个月授予
  
  
• 股东回报超过20%时授予17.0%
  
  
• 股东回报超过40%时授予17.0%
  
  
• 股东回报超过60%时授予17.0%
  
  

• 赎回、投票和清盘权
  

• 赎回（股东可于业务合并时赎回其SPAC股份)
  

• 股东(Vertex SPV及Venezio Investments除外)可于业务合并完成后赎回全部或部分股份（按比例），并以现金支付
  
  
• SPAC认股权证将无赎回权
  
  
• 如果业务合并未结束，则不会进行赎回
  
  

<li >投票

• 股东至少提前21个日历日收到股东特别大会邀请（寻求业务合并批准）
  
  
• 业务合并需由超过半数独立董事的通过，并由过半数股东在股东大会上通过决议
  
  
• 赎回和投票决定相互独立
  
  

• 清盘
  

• 若未能于规定时间内完成业务合并，SPAC将会被清盘
  
  
• SPAC的所有资产(包括托管账户中的所有资金)将按比例计算并返还给股东
  
  
• SPAC权证将被视为到期，权证持有人无权获得清盘的分配
  
  
• 联合全球协调人、簿记管理人及承销商已同意放弃其在托管中获得递延承销佣金的权利
  
  

IPO详情

• 发行价为每股5.00新元
  
  
• 发行单位:1,180万个单位（受限于超额配售权）
  
  

• 国际配售1,120万个单位
  
  
• 公开发售60万个单位
  
  

• 首次申购最低为1,000个单位
  
  
• 基石投资者认购2220万个基石投资单位
  
  
• 预计IPO市值为2亿新元（受限于超额配售权）
  
  
• 募集的IPO总收益将100%存入托管账户（用于业务合并和支付递延承销佣金）
  
  

主要产品信息
1. 发行及认购详情：4,000万股（如超额配售权完全行使，则可达 4,236万个单位）

• 发行及认购包括：基石单位(2,220万个单位)、发行单位(1,180万个单位)、发起人IPO投资单位(600万个单位)，可超额配售
  
  
• 发起人IPO投资单位自上市之日起至业务合并完成后6个月内被锁定
  
  

2. 单位详情: 每单位包括1股SPAC股份加每股股份0.3份认股权证

• 对于未提出股份赎回的股东，提供每股0.2份认股权证的额外权利(于业务合并完成时或前后时间)
  
  
• 于上市日期起第45个日历日将单位自动分拆为股份及认股权证，并自分拆日期起在独立柜台买卖（零碎认股证将在分拆时被忽略）
  
  
• 分拆日期后两个交易日，SPAC股份及认股权证将计入单位持有人账户
  
  
• 认股权证将于（1）业务合并完成后30天；或（2）发行结束后12个月(以较迟者为准)行使。
  
  
• 认股权证行使价为每股5.75新元，将于业务合并完成五周年届满，或于赎回认股权证或清盘时届满（以较早者为准）。
  
  

注：不同SPAC的上市日期可能有所不同，建议投资者留意SPAC在SGXNET上发布的公告和/或其招股说明书。不同SPAC的单位内部分认股权证可能有所不同，详细信息可参见相关招股说明书。
基石投资者

• 以下基石投资者按发行价格认购2,220万个基石单位:
  

• 国际配售1,120万个单位
  
  
• Venezio Investments 私人有限公司
  
  
• Asdew Acquisitions私人有限公司
  
  
• 星展银行有限公司(代表财富管理客户)
  
  
• 星展银行(香港)有限公司(代表财富管理客户)
  
  
• 迪蒙亚洲多战略投资主基金
  
  
• fortress Capital Asset Management(M)Sdn Bhd
  
  
• 富敦资金管理有限公司
  
  
• Greenpark Investments 私人有限公司
  
  
• 林登资本伙伴
  
  
• 新光投信
  
  
• 塔吉特资产管理有限公司
  
  
• Segantii亚太股票多战略基金
  
  
• 瑞银资产管理有限公司
  
  

来源：新交所SGX
产融公会&启金智库 将于 2022年2月12-13日（周六日）在 深圳 举办《SPAC创新和上市定增并购新规下最新实操和成败案例解析专题培训》，特邀4位行业实战一线资深人士主讲分享最新政策核心、实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、美国SPAC实务及香港SPAC剖析
（时间：2月12日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：张军辉，麻省理工学院博士研究生，北京大学硕士学位。现任Ninth Eternity Deep Tech Group(九久集团)首席执行官、九久证券集团董事会主席、九久证券香港公司（SFC # BPU494）董事，JJ Opportunity Corp.（SPAC）董事会主席。
一、SPAC上市的起源和发展
二、SPAC上市为什么在美国这么火爆
三、美国SPAC的基本要求
四、美国SPAC上市的最新变化实务
五、美国SPAC和新加坡、香港SPAC制度上的异同
六、SPAC对于资金方带来的投资机会
七、SPAC上市对企业发展的机遇
第二讲、SPAC上市创新实务解析、不同市场对比及当前企业上市和私募基金退出选择
（时间：2月12日下午13:30-15:30 ）
·主讲嘉宾：杨崇艺，美国国泰证券及美国国泰金控首席经济学家，美中国际商会金融经济委员会执行秘书长，上海市政府经济发展研究中心特聘研究员，上海市政协科技成果转化促进会特聘专家，美国权威干细胞公司（SCAL）总裁，SIPC（证券投资人保护公司）、NASD（美国证券交易商协会）会员。
一、美国证券市场、企业上市及SPAC
（一）全球各个国家上市公司及市值分析
（二）中美资本市场对比分析
（三）中国企业赴美上市热情及中概股分析
（四）医药中概股分析
（五）SPAC简要
二、现在的SPAC及SPAC上市模式
（一）SPAC全生命周期运作流程及时间图
（二）造壳流程
（三）并购流程
（四）SPAC上市模式优劣势 ：发起人、投资者、标的公司三个角度
三、SPAC创新在哪里？
（一）从资金和标的的公私募方式对比
（二）融资模式的创新
（三）资源整合的创新
（四）退出机制的创新
（五）解决了PE的什么痛点
四、各交易所SPAC上市规则对比
（一）最低募集金额
（二）发起人资格
（三）最低公众持股人数
（四）最低每股/单位价格
（五）同股不同权问题
（六）发起人最低投资份额与奖励股权上限
五、各交易所SPAC并购规则对比：美国、新加坡、香港等
（一）SPAC并购交易审批的标准
（二）SPAC并购交易的股东会批准条件
（三）PIPE（上市后私人股权投资）的区别
（四）各交易所SPAC交易对比
六、SPAC操盘几个案例解析
七、热点问题解惑
（一）近期SPAC市场的情况
（二）SPAC上市热潮是否会延续？
（三）当前企业上市和私募基金退出选择
（四）其他
第三讲、上市IPO审核重点法律问题、热门行业公司问题及解决措施实务
（时间：2月12日下午15:30-17:30 ）
·主讲嘉宾：冯成亮，锦天城律所高级合伙人，在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验，曾经作为签字律师主办多家企业的主板、创业板、科创板、香港上市、红筹模式香港上市、分拆上市、新三板的IPO项目，多家企业出售控制权、收购控制权项目，以及为多家境内外企业的并购、重组、融资和多家基金设立、基金管理人登记及对外投资等项目提供法律服务。
一、A股资本市场整体格局、对比分析及最新动态
二、IPO审核重点法律问题及解决方案
（一）IPO审核常规关注要点
（二）注册制审核关注要点
（三）IPO审核重点法律问题
（四）芯片 新能源 智能制造等热门行业公司问题
（五）问题解决措施
（六）近期审核关注要点
三、IPO准备工作及工作流程
启金 · 互动研讨及交流晚宴
（时间：2月12日下午17:30-20:30 ）
一、光速破冰：重点模式、案例分享及疑难问题介绍
二、现场互动交流
三、交流晚宴
第四讲、全面注册制下上市新规与成败案例
（时间：2月13日上午9:00-12:00，下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：刘李胜，著名经济学家和国际资本市场专家。经济学博士后，金融与管理学教授及导师，香港注册财务策划师和AccA资格。前中国证监会厅局级官员（培训中心和国际合作部领导），先后于美国证监会、东京证交所、香港证监会和联交所交流工作，被中组部派赴三峡集团总公司挂职，亲历了特大型央企上市和资木运作。著有五十多部专业著作和近二十部译著，培训了上百万家企业和金融机构人士。他也是受命中国最早的证券从业资格考试命题者和题库建设者，被业界誉为“证券培训之父”。
导言：全市场注册制
一、科创行业属性判断
案例：木瓜移动、蚂蚁集团、京东数科、珈创生物等
二、创业板与“三创四新”
案例：京东商城、滴滴出行、今日头条、抖音、河狸家、晶台股份、网进科技等
三、北交所与“专精特新”
四、同股不同权
案例：优刻得
五、特殊会计判断事项
案例:恒安嘉新
六、研发费用成本化和资本化
七、无利润上市
案例：小米、商汤科技等
八、升板、转板、降板、重新上市
案例：观典防务、龙竹科技、汇绿生态
九、红筹企业境内上市
案例：九号智能、稳健医疗用品
十、分拆上市
案例：成大生物、铜陵有色、威胜信息、石药集团、同仁堂等
十一、借壳重组上市
案例：文旅科技、绿地集团、顺丰控股、首旅酒店与如家、云南白药等
十二、股权激励与股份支付
案例：激智科技、维尔纳、安纳达、精测电子、中投智控、壹加壹、富安娜、树叶环保、盈趣科技等
十三、对赌协议
案例：四会富仕、铂力特、贝斯美、鼎盛新材等
十四、内控重点及其内在逻辑
案例：长生药业、瑞幸咖啡、康美药业、康得新、稻盛和夫、王永庆等
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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时 间	地点	主 题
1月 29日	直播	房抵贷不良资产的投资和处置实务与案例[点击查看详细介绍]
2月 12-13日	深圳	SPAC创新和上市定增并购新规下最新实操和成败案例解析专题培训[点击查看详细介绍]
2月 25-27日	南京	城镇化投融资高级研修班专题第五期：融资平台转型发展/综合性片区开发/核心资产培育/公募REITs/债务风险化解/土地开发/产业投资/资本运作/产业招商实务与案例[点击查看详细介绍]

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