一文梳理私募基金管理人获得投顾资格要求

启金智库

一、什么是投顾资格？
中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）在2018年3月23日发布了《关于私募证券投资基金管理人提供投资建议服务线上提交材料功能上线的通知》（以下简称“通知”），为证券期货经营机构资管产品提供投资建议服务的私募证券投资基金管理人需通过资产管理业务综合报送平台(AMBERS系统)线上填报材料，申请备案为符合提供投资建议条件的第三方机构，即投顾资格。
相关法规：
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号--委托第三方机构提供投资建议服务》
二、投顾资格有什么用处?
通知明确要求符合条件且备案完成的私募证券投资基金管理人，方可为证券期货经营机构提供投资建议服务。同时，中基协在2016年12月发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范2号-委托第三方机构提供投资建议服务》（以下简称“2号文”）的通知中要求私募证券投资基金管理人需参照2号文的备案规范执行，也就是说如果私募证券投资基金管理人想为券商、基金、期货及其资管子公司以及私募证券投资基金管理人提供投资建议服务的话，就必须先在中基协备案为符合提供投资建议条件的第三方机构，获得投顾资格。
除此之外，获得投顾资格的私募证券投资基金管理人未来可以建立合作的对象就是商业银行理财子公司，在2018年10月银保监会发布的《商业银行理财子公司管理办法》明确，银行理财子公司可以选择符合条件的私募证券投资基金管理人担任理财投资合作机构，其要求的条件即为私募证券投资基金管理人达到投顾的资质。
获得投顾资质后，私募证券投资基金管理人将可以为银行及理财子公司、信托、基金子公司、券商资管、期货资管、保险资管、私募基金等机构提供投顾服务。
三、申请投顾资格需要哪些条件?
拟申请投顾资格的私募证券投资基金管理人需要满足三个条件：
（1）已在中基协登记满1年登记满一年，经营期间无重大违法违规记录；
（2）已成为中基协的会员单位，无论观察会员或者普通会员均可；
（3）3+3：具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3名，且最近三年无不良从业记录。
* 其中3年以上连续投资管理业绩是指投资管理人员连续3年从事证券、期货投资管理工作所形成的投资业绩记录，中间未有中断，可以不是最近三年。
注意：

3 年以上连续投资管理业绩
是指投资管理人员连续 3 年从事证券、期货投资管理工作所形成的投资业绩记录，中间未有中断，但因疾病、生育、法规限制或合同约定限制等客观原因中断从业经历且不超过 1 年的，可不重新计算连续年限。

投资管理业绩
是指能够明确归属于投资管理人员本人且满足连续 3 年条件的投资管理业绩，不限于最近连续 3 年。

根据“备案规范2号”要求
四、申请投顾有哪些步骤？
符合投顾要求的证券类私募，还需要在协会从业人员管理平台和AMBERS系统中进行相关信息填报。
目前对于股权类私募，没有专门的投顾资格要求
申请 步骤：
1、私募机构要先登陆协会从业人员管理平台（登录入口：http://person.amac.org.cn），逐个填报本机构投资管理人员的投资业绩情况。
2、T+1个工作日后，机构投资管理人员信息将自动显示在AMBERS系统提供投资建议服务业务信息填报页面。
3、在以上基础上，私募需在资产管理业务综合报送平台（AMBERS平台）“管理人登记”模块下，填报提供投资建议服务业务的其他相关信息。
4、若符合条件，协会将在收齐材料后的二十个工作日内进行确认，并通过邮件方式告知申请机构。
注意，即想要担任投顾的证券类私募，在进行投顾填报前，必须先进行投资业绩填报。
五、投资业绩填报注意事项
1、填报准备材料：
基本证明文件分为两大类：
①工作经历证明文件（任选一项即可）
曾任职单位出具的投资管理经历说明
或离任审计报告（应包括管理的基金/产品名称、期间、职责等）
或担任投资顾问期间的委托管理协议
②投资管理业绩证明文件（任选一项即可）
曾管理的基金/产品的托管机构或审计机构出具的，该名人员管理期间的基金/产品净值变化情况证明；
或第三方评价机构出具的该名人员管理期间的基金/产品净值变化情况证明；
或曾管理的基金/产品在该名人员管理期间的定期报告复印件，并说明自己管理的业绩区间；
或曾任职单位出具的所管理的证券、期货自营账户净值变化情况证明；
或聘任私募证券投资基金管理人担任投资顾问的机构出具的，该名人员管理产品期间的产品净值变化情况证明；
或其他基金业协会认可的可核查可验证的基金/产品投资业绩证明文件。
简而言之，下列情况都可以：
√ 公募、托管、审计出具的
√ 第三方评价机构出具的
√ 自己出具的定期报告复印件
√ 以前做投顾时所属管理机构出具的
注意：具体产品的投资业绩数据，还是要按照协会给的表格来填写哦。
2、投资人员的社会关系需要写几个？
证券、期货投资管理业绩满足3年以上连续可追溯的，建议填写配偶、子女（如有）及双方父母、直系兄弟姐妹（含已故），否则可能会收到协会的返回重填的审核意见。
3、能不能机构自己开具证明说明投资管理人员有3年的连续业绩？
除了自营账户，对于3年的连续业绩，协会在审核的时候，更偏重于“第三方”佐证，这个第三方可能是托管、审计机构、第三方评级机构。
具体文件制作时，可以考虑这样一个“证据链”，投资管理人员所在机构证明他在哪个时间段管理了哪只产品——第三方机构（最容易获取的应该是托管的盖章数据）证明在那个时间段那个产品的净值情况。
4、多个人用一个产品的业绩行不行？
实践中，确实存在“多个人共同成就了一支产品”的情况，一只产品的投资经理和投资总监、投决会成员不是同一个人，也是客观存在的，笔者认为应当尊重客观情况，但申请机构也应当注意其合理性。
六、申请投顾资质的其他相关问题
1.协会说要私募按规定提交资质证明文件，具体包括哪些内容？
①私募证券投资基金管理人出具的承诺函
②资质证明文件
③投资管理人员工作经历证明
④投资业绩证明文件
2.私募管理人要出具的承诺函要承诺哪些事项？
①承诺机构本身登记满一年，已成为协会会员，经营期间无重大违法违规记录
②承诺同时具备3名3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员，且无不良从业记录
③承诺函要求加盖公司公章，并且3名投资管理人员本人签字
3.资质证明文件具体要有哪些材料？
①私募管理人登记证明；
②基金业协会会员证书或私募基金登记备案系统中观察会员已办理通过的截图（注意截图也可以）
③工商登记系统中第三方机构违法违规记录查询结果截图
④3个投资管理人员不良记录查询结果截图，或其他协会认可的投资管理人员从业记录证明材料

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