方大410亿元重整投资，海航集团新征程

启金智库

自10月31日法院终审裁定，海航集团破产重整取得关键性进展以来，至12月8日航空主业板块交割，重整计划执行工作推进顺利，海航集团风险化解工作已经取得实质性进展。
一、重整投资方案
日前，辽宁方大集团实业有限公司子公司海南方大航空发展有限公司披露了收购海航集团的详细方案。
方大航空以现金投资方式，方大航空自有资金和自筹资金，总对价为人民币410亿元，分为三部分。
1、以现金123亿元认购海航旗下上市公司ST海航（600221.SH）44亿股A股股票，其中42亿股由方大航空持有，持股比例为12.63%，另外2亿股方大航空不实际取得，由管理人用于海航集团整体风险化解。
2、以现金257亿元取得海航航空集团有限公司95%股权。
3、支付现金30亿元，确保本次破产重整顺利实施。
上述交易全部完成后，方大航空合计控制*ST海航权益股份比例为24.95%。
方大航空成立于2021年6月16日，注册资本300亿元，其股东均是方大系企业，其中方大集团和江西方大钢铁集团有限公司分别出资90亿元，分别持股30%、九江萍钢钢铁有限公司出资55亿元，持股18.33%、萍乡萍钢安源钢铁有限公司出资50亿元，持股16.67%、四川省达州钢铁集团（出资15亿元，持股5%。
股权穿透后，方大系掌门人方威持有方大航空72.76%股份，为其实控人。方威个人将持有海航集团69.12%股份，持有ST海航18.15%股份。
二、国企猎人：方大集团
由于在甘肃、江西“抄底国企”的经历，方威曾被外界称为“国企猎人”。方大集团是一家以炭素、钢铁、医药、商业四大板块为核心，跨行业、跨地区、多元化的大型企业集团。
2019年，方大集团销售收入和总资产实现“双千亿”，2020年实现销售收入和总资产均超1200亿元。
方大集团债务规模快速增长，方大集团新增有息债务占比较高，截至2021年9月末，方大集团总负债为883.61亿元，资产负债率56.29%，其短期负债合计713.83亿元，占总债务的80.79%。
广东远景产业投资董事、知名债务重组专家王佳佳博士表示，纵观方威过往并购经历和方大集团的产业布局，方威从未涉足过航空行业，其在钢铁、碳素等传统工业领域内具备一定的经验和并购智慧，此次接手海航属于涉足新领域，航空领域不同于传统工业领域，重整结束后，开展运营还需专业的职业团队。
三、未来可期
根据海航集团航空主业板块引战工作安排，自12月8日起，航空主业引战企业的经营管理实际控制权利正式移交至战略投资者辽宁方大集团实业有限公司，并由其确保航空安全，实现航空主业健康发展。
方大出资380亿元入主海航集团的航空主业，同时还为解决海航集团部分债务处理问题提供30亿元资金，王佳佳博士推测，应为员工理财部分兑付用途。
海航控股与境内外各大飞机租赁商达成了债务重组方案，针对破产重整前的飞机租金欠款，各大租赁商均给予了大幅豁免；且针对破产重整后的租金，不仅下调了15%至20%的标准，而且在未来几年时间内，对宽体客机将由固定租金改为按飞行小时收费。这些措施能够为海航控股节省大量飞机租金支出，成本降到了和国东南同样的水平，将为未来海航的可持续运营奠定非常坚实的基础。
王佳佳博士表示，海航的航空板块资产本身质量不错，作为我国头部民航企业，海航有600余架飞机的机队规模，而且航空板块业务安全管理和经营健康，陷入困境是因为主要其他板块巨额债务问题，通过重组将资产的泡沫挤掉后引入战略投资者后仍是健康资产。
新海航迎接重大发展机遇时，也要直面前方的重重挑战：首先民航业整体受到疫情影响，海航经营业绩依然承压；其次海航内部存在的内控缺失、投资激进等治理问题仍待改善；航空板块十几家公司如何协同、如何减少大量宽体机带来的亏损。
来源：资产大王


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产融公会&启金智库 联合 同策研究院、鼎晖投资、吉艾科技、平安信托、泓塬资产、鑫苑集团、国厚资产、大发地产、恰宝集团、日升昌行投资、东兴投资、常州云鼎、越铂资产/铂沃代建等多家机构，于2022年1月7-9日，在 上海 举办《房地产项目并购及不良资产的重整 投资 处置 盘活 募投管退实务经验和案例闭门研讨及高级研修班》，特邀15位困境地产投资实战派资深人士进行经验和案例实务分享：
闭门研讨会
一、当前我国房地产市场形势及未来发展趋势
主讲嘉宾：宋红卫
同策研究院院长助理、研究总监
二、特殊机会投资基金，如何布局万亿不良资产
主讲嘉宾：吴 锐
鼎晖投资夹层与信用执行董事
三、房地产不良资产投资逻辑分析
主讲嘉宾：郭明杰
吉艾科技集团总裁
四、破产重整/债务重组中的服务信托运用与价值
主讲嘉宾：闫红波
平安信托特资部高级董事总经理、江西银行独立董事、中国人民大学业界导师
五、困境地产企业处理问题资产的新变化趋势与案例
主讲嘉宾：王 云
泓塬资产高级副总经理，曾任远东租赁资产业务部总经理、宏杰资产总经理
六、地产开发商视角下困境地产的投资机遇与实务
主讲嘉宾：高晓姗
某上市房企集团副总裁兼上海区域董事长
高峰圆桌论坛 《『地产企业』破产重整与重组——凤凰涅槃 重整新生》
特邀嘉宾：姚晓月
国厚资产上海业务一部总经理
特邀嘉宾：罗辉映
大发地产副总裁
特邀嘉宾：娄剑煌
恰宝资产（集团）创始人、华寿万家信息科技（集团）创始人
特邀嘉宾：吕 铮
日升昌行股权投资基金创始合伙人、无锡市太湖家园房地产经营有限公司董事长
高级研修班议程
【第一讲】烂尾楼投资的实操经验、关键要素、共益债投资实务与案例
主讲嘉宾：何 煜
东兴投资业务部门负责人
【第二讲】房地产企业破产重整“投、融、管、退”全链条实务与案例
主讲嘉宾：郭浙生
常州云鼎创始人/总裁
【第三讲】困境房地产项目的形成原因及重整成功的必要条件
主讲嘉宾：邱文宇
某律师事务所高级合伙人
【第四讲】后地产时代 - 困境地产项目开发运营盘活的道与术
主讲嘉宾：林 锴
越铂资产、铂沃代建总经理
【培训提纲】
第一讲、烂尾楼投资的实操经验、关键要素、共益债投资实务与案例
（时间：1月8日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：何 煜，上海东兴投资业务部门负责人 ，专注于金融风险处置、特殊机遇投资、破产重整投资。
一、烂尾楼投资：机遇与挑战
（一）面临的主要复杂问题解析
（二）多方参与主体介绍
（三）机遇与挑战
二、破产类型：投资人眼中的破产
（一）司法角度
（二）投资人角度
（三）破产分类解析
1、破产清算-实务案例
2、破产和解-实务案例
3、破产重整-实务案例
（四）破产重整各种形式解析及案例
1、续建式重整
2、出售式重整
3、清算式重整
三、关键要素：投资必须要知道的细节及方案
（一）资金匹配
（二）政策支持
（三）工程遗留和造价
（四）销售及市场
（五）信用修复
（六）税务筹划
四、投资方式：如何参与烂尾楼投资
（一）投资参与方式与实操
1、共益债——交易架构与案例
2、偿债收购——交易架构与案例
3、承债收购——交易架构与案例
4、资产收购——交易架构与案例
（二）各方式优劣势比较分析
（三）重整投资的实操流程
1、初期——判断/方案/匹配/整合等
2、推进期——尽调/谈判/合作方/方案确认等
3、落地期——过会/正式方案/保证金/府院联动/债权人大会/裁定等
4、重整执行期——监管/管理/进度/资金收回
（四）风控措施
1、法院裁定
2、再开发条件
3、抵押
4、投后管理
（五）清偿顺序
（六）其他准备
五、共益债：财务投资者的利器
（一）交易架构
（二）优先顺序
（三）改善措施
（四）方案要素
（五）风控措施
（六）人和是关键
六、互动答疑
第二讲、地产企业破产重整“投、融、管、退”全链条实务与案例
（时间：1月8日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。20多年银行资产保全工作经验，历任工商银行、恒丰银行、上海银行及知名民营资产管理有限公司苏南区域总监，拥有丰富的不良资产单体项目尤其是房地产项目投资经验，曾负责主持安徽、江苏多个房地产项目的破产重整及债务重组。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
（一）项目来源渠道
（二）前期尽职调查及成本测算
（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通
（四）税务筹划
1、企业所得税筹划
2、土地增值税筹划及税务风险
3、合理合法避税的途径
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
（一）项目中GP的责任、权利和义务实践经验
（二）项目中LP的责任、权利和义务实践经验
（三）融前调查、融时审查、融后检查的核心要点
（四）合规、问责、风险、预案的核心要点
（五）寻找LP资金和专业GP的实践经验
（六）一个典型案例解析
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点
1、需将破产企业在国家企业信用信息公示系统中，移除出经营异常范围
2、填制公司登记（备案）申请书
3、提供破产企业股东会决议
4、公司类型和注册地变更
5、提供重整投资方新申请登记企业的股东会决议
6、提供法院文书
（二）久悬睡眠账户的销户工作
1、前期尽调时梳理久悬睡眠账户的销户工作
2、撤销基本账户的前置程序
3、管理人、法院联动机制
（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程
1、基本信息变更
2、重整前的公司类型为台港澳法人独资
3、2016年4月30日前老项目
4、预缴土地增值税
（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作
（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患
1、土地、在建工程他项权证解除的风险隐患
2、备案合同查封撤销
3、房地产市场信息系统平台解除备案合同登记
（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患
（七）问题总结及解决措施
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑
第三讲、困境房地产项目的形成原因及重整成功的必要条件
（时间：1月9日上午9:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：邱文宇，某律师事务所高级合伙人 。15年不良资产从业经验，擅长不良资产投资尽职调查、重大项目并购重组、破产重整等。
一、困境房地产项目典型特征
（一）典型特征
1、债权债务关系复杂
2、企业内部管理混乱
3、项目难以复工建设
4、群体性事件易发多发
5、债务人虽然还在尝试自救，但有效途径已穷尽
（二）房地产项目陷入困境的主要原因
1、项目自身存在的问题
2、股东或实控人出现问题
3、政策因素
4、其他不可控因素
二、重组方案设计及案例
（一）困境地产传统重整方案
1、债务重组
2、资产重组
3、破产清算
（二）传统重整方式的弊端
1、司法外重组方式缺乏效率，难以从根本上解决债权债务问题
2、破产清算难以保证房地产项目复工建设，造成社会资源浪费
3、难以平复群体性社会矛盾
（三）破产重整及其优势
1、可以为项目工程提供强有力的司法保护
2、一揽子解决企业债务问题
3、效率优势
4、可以对出资人权益进行强制调整，平衡保护债权人、战略投资人利益
三、投资交易结构和常见的退出模式及案例
（一）烂尾楼实践中的处置方式
1、转让/收购
2、合作开发
3、债转股(债权转股权或开发权)
4、托管续建
（二）投资交易结构及退出路径
四、困境房地产项目成功重组的必要条件
五、互动答疑
第四讲、后地产时代 - 困境地产项目开发运营盘活的道与术
（时间：1月9日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：林 锴，越铂资产、铂沃代建总经理。曾任中梁地产控股集团副总经理，协信地产控股集团研发设计总监，世茂房地产控股集团研发设计经理。拥有10年一线品牌标杆地产公司专业开发、产品研发、设计管理、项目管控经验。
一、取势
（一）中国地产上下半场的分水岭
（二）传统地产开发模式和增长能力正在逐渐失效
（三）什么是未来新模式？
二、明道
（一）实现困境地产项目盘活的根本之道
（二）产品力和运营力的双向赋能实战
（三）如何构建困境地产开发运营的真正闭环体系？
三、优术
（一）项目成功实操案例复盘分享
（二）重点难点问题和解决方式
四、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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编号	时 间	地点	主 题
D078	2022年 1月 07-09日	上海	【困境地产 涅槃重生】房地产不良资产重组重整闭门研讨及高级研修班[点击查看详细介绍]
D079	2022年 1月 13日	直播	2022年政府专项债券的项目储备策划、“借用还”全过程管理、评审要点及其配套投融资实务专题“在线直播”培训 [点击查看详细介绍]
D080	2022年 1月 15-16日	深圳	SPAC创新和上市定增并购新规下最新实操和成败案例解析专题培训 [点击查看详细介绍]
D081	2022年 1月 20-21日	深圳+香港+直播	跨境私募基金的最新政策解析、合规解读、税务筹划、操作实务研修班训
D082	2022年 1月 20-23日	海口	城镇化投融资高级研修班第五期：片区综合开发和更新/ 强政府投资公司培育与政企合作/投融资创新与隐债化解防范/城投产业投资及资本运作[点击查看详细介绍]

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