埃及特别纳税调整制度介绍

李威03

埃及特别纳税调整制度介绍

来源：国家税务总局编写的《中国居民赴埃及投资税收指南》
更新：2021年7月10日
埃及是联合国成员国，但不属于OECD成员国。埃及转让定价相关的法规主要是基于2005年颁布的所得税（Egyptian Income Tax Law (ITL) No.91 of 2005）第30条规定、所得税法实施条例第38、39及40条规定以及于2018年10月发布的最终版转让定价指引（Egyptian Transfer Pricing Guidelines,“ETPG”）。
2010年11月29日，埃及税务机关在所得税法的基础上发布了首个ETPG。该指引包含若干部分，目前发布的第一部分重点关注于转让定价主要概念性问题，包括独立交易原则、可比性分析、转让定价方法以及转让定价文档要求以及部分更为复杂的转让定价问题，例如：如何将独立交易原则应用于与知识产权相关的转让定价交易中、集团间劳务、成本分摊协议以及预约定价安排等内容将被涵盖在即将出台的转让定价指引后续部分中。
2016年7月，埃及政府签署加入税基侵蚀与利润转移（Base Erosion and Profit Shifting，以下简称“BEPS”）包容性框架，并承诺实施四项最低标准，即防止有害税收竞争、防止税收协定滥用、国别报告以及争端解决。目前，埃及仍需修订国内法，以反映上述四项最低标准的实施成果。
2018年5月，埃及政府发布2018年第221号部令，修订了所得税法实施条例，使ETPG与OECD税基侵蚀与利润转移BEPS成果保持一致，该修订也为2018年10月发布的最终版ETPG奠定了基础。
2018年10月埃及税务机关发布了更新版的ETPG，制定基础主要参考了OECD转让定价指南，埃及税务机关将新版指南分为几部分来介绍。第一部分侧重于主要的概念和问题，包括独立交易原则、可比性分析、转让定价方法以及转让定价文档要求；第二部分将介绍预先定价安排（Advance Pricing Arrangements，“APAs”）的具体原则和应用。其他转让定价问题，例如涉及无形财产交易、集团内部服务和成本分摊协议的适用性等内容将被涵盖在即将出台的转让定价指引后续部分。埃及税务机关还将进一步解释常设机构的税收待遇，包括总公司和常设机构之间的利润归属；此外，埃及税务机关还计划根据重点关注的特定行业发布特定的转让定价指南，以解决这些行业的关键税收问题，为这些行业合理应用公平交易原则提供操作指引。
4.1关联交易
4.1.1关联关系判定标准
根据埃及所得税法规定，“关联方”是指与纳税人存在业务关系，且这种关联会对纳税人的应税所得产生影响的一方。上述关联包括：
（1）家庭成员；
（2）一方直接或间接持有另一方企业至少50%股权或表决权；
（3）合伙企业与其合伙人；
（4）分别被同一公司持有至少50%股权或表决权的两家公司。
4.1.2关联交易基本类型
转让定价法规介绍关联交易类型包括：货物和服务交换；成本分摊；特许权使用费支付；利息支付；其他商业或金融交易。
4.1.3关联申报管理
针对转让定价并没有单独的申报表，但纳税人应当在企业所得税纳税申报表的关联交易部分,即“508号表格”，进行披露，并随企业所得税申报表一并在每年4月30日前提交。所需填写的关联交易信息包括：
（1）关联方名称；
（2）关联关系的类型；
（3）关联方交易的类型；
（4）本年度以及上一年度的关联方交易金额；
（5）每个关联交易选择的转让定价方法；
（6）货物的原产地和服务提供者的管辖区；
（7）与非关联方交易的相同信息；
（8）财务报表和年度报告中关联方的披露内容。
4.2同期资料
4.2.1分类及准备主体
转让定价同期资料应当按照每个财政年度进行准备，包括关联方交易协议、时间安排及发票等。
最新的EGTP介绍了转让定价文档的三层标准结构，包括对主体文档、本地文档和国别报告(Country-by-Country-Reporting，以下简称“CbCR”)的强制归档。在此之前，纳税人无需提交转让定价文档。
然而，不是所有主体都需提交CbCR，满足以下条件的主体需提交:
（1）跨国集团的埃及母公司每年集团合并层面收入等于或超过30亿埃及镑（约合1.68亿欧元），将需要向埃及税务机关准备并提交一份报告；
（2）外资跨国企业集团的埃及子公司每年集团合并层面收入达到7.5亿欧元，将受到OECD7.5亿欧元的门槛限制，并需要向最终母公司所在的司法管辖区提交一份报告。
4.2.2具体要求及内容
主体文档应按照集团最终控股的母公司报税日期编制，并在适当时候提交给税务机关；各实体提交的本地文档必须在提交企业所得税纳税申报表之日起两个月内（即6月30日前）提交给埃及税务机关；CbCR一般应在其涵盖的相关财政年度结束后一年内提交。
转让定价文档以及与税务机关的往来信息一般要求使用官方语言（即阿拉伯语）。如果提交的是英语版本资料，则税务机关可能要求纳税人准备一份阿拉伯语翻译件。
4.2.3其他要求
该国目前没有转让定价法规规范同期资料的保存要求、保存时限、共享交换机制等其他方面的规定。
4.3转让定价调查
4.3.1原则
埃及所得税法规定，转让定价规则遵循独立交易原则，任何关联方交易应当基于独立交易，即按照公允价值进行。
4.3.2转让定价主要方法
埃及所得税法中规定的转让定价方法主要有五种：
（1）可比非受控价格法（Comparable uncontrolled price method）；
（2）成本加成法（Cost plus method）；
（3）再销售价格法（Resale price method）；
（4）利润分割法（Profit split method）；
（5）交易净利润率法（Transaction net margin method）。
纳税人有权根据商业或金融交易的性质选择适合的转让定价方法来评价交易是否符合独立交易原则。若上述五种方法均不适用，则纳税人可以采用其他适合的方法，并向税务机关解释其采用该方法的原因和具体分析。
4.3.3转让定价调查
埃及当前并没有专门的转让定价调查程序。然而，在企业所得税税务稽查期间，税务机构会要求纳税人准备转让定价本地文档并将其提交给埃及税务机关的转让定价部门进行审阅。
考虑到2018年10月23日发布了新的EGTP指南，如果纳税人没有提交足够的转让定价文档去证明转让价格符合独立交易原则，埃及税务机关可能会将纳税人视为高税收风险，增加审查和转让定价调整的可能性。
4.4预约定价安排
新EGTP指南对预约定价安排制度（以下简称“APA”）进行了明确的规定。
APA为纳税人提供了一个好处，即在涉及关联方交易时，他们可以事先与埃及税务机关就纳税人应遵循的转让定价方法达成一致，以确定在交易时符合独立交易原则。
APA可以为纳税人带来好处，如对转让定价方法的确定性；提高税收效果的透明度；降低审计、价格调整和处罚的风险。
4.4.1适用范围
APA首次在埃及提出，因此埃及税务机关决定在现阶段将其适用范围仅限于单边APA(s)，并在今后提出双边和多边APA(s)。此外，所有符合埃及法律规定的居民纳税人（包括常设机构）都可以选择适用APA。
4.4.2税务调整
APA目的是使纳税人和埃及税务机关能够就潜在受控交易的转让定价处理达成协议。通过APA，纳税人承诺在特定期限内(通常超过1年)，在特定条款下，对相关交易采用预先确定的转让定价方法。
若纳税人未报送正确的转让定价文档，埃及税务机关很可能要求纳税人调整交易价格。
4.5受控外国企业
4.5.1判定标准
若同时满足以下条件，埃及居民企业需就其受控外国企业收入缴纳企业所得税：
（1）埃及居民企业持有受控外国企业超过10%的股权；
（2）该受控外国企业70%以上的收入来源于股息、利息、特许权使用费、管理费或租赁费；
（3）该受控外国企业所在国对所得不征税或免税，或者适用税率低于埃及同类型收入适用税率的75%。
上述受控外国企业规则暂不适用于个人。
4.5.2税务调整
埃及目前没有对受控外国企业制定具体规则。然而，埃及设有类似于受控外国企业的规定投资收益需按照埃及会计准则及权益法进行确认，以转让价格与投资成本之差确认投资收益。
4.6成本分摊协议管理
4.6.1适用范围
该国暂时没有与成本分摊协议管理相关的法规政策。
4.6.2税务调整
该国暂时没有与成本分摊协议管理相关的法规政策。
4.7资本弱化
4.7.1判定标准
根据埃及所得税法，埃及资本弱化规则规定的债资比为4:1，如果关联方债权性投资超过平均权益性投资金额的四倍，则超出部分债权性投资对应的利息支出不得在企业所得税税前扣除。
债权性投资包括贷款及各种类型的应付款项（包括应付债券、应付票据等），以及约定以固定或浮动利率的有价证券等。利息支出包括为偿还上述债权而支付的任何款项。
值得注意的是，上述计算应排除以下类型的贷款：无息贷款；利息不属于应税范围的贷款；有宽限期且仅在贷款期结束前支付利息的贷款。
平均权益性投资金额应参照以埃及会计准则编制的财务报表数据，包括实收资本、资本公积及留存收益。此外，关联方之间的利率必须符合独立交易原则，并能够提供转让定价文档进行佐证。
4.7.2税务调整
超过四倍平均权益投资金额的债权投资所产生的利息支出不得在企业所得税税前扣除。
4.8法律责任
根据UTP法的规定，从事800万埃及镑以上的商业或金融关联交易的纳税人应准备并提交三级关联交易文档的要求（根据最新版EGTP，自2018年起适用）。
（1）如果不遵守转让定价三级文档要求，将被处以3千埃及镑至5万埃及镑的罚款，如果再犯，罚款将增加至双倍或三倍；
（2）纳税人如果没有在企业所得税申报表508号表格中披露其关联交易，将被处以所属年度关联交易总金额1%的罚款；
（3）纳税人除了不披露关联交易以外，同时未提交主体文档将被处以关联交易总金额3%的罚款，不提交本地文档将被处以关联交易总金额3%的罚款，不提交CbCR将被处以关联交易总金额2%的罚款；
（4）此外UTP法设置了处罚的限额，纳税人在多次不提交关联交易文件的情况下，罚款总额不得超过关联方交易总额的3%。

【特别提醒】针对2020年度及以前年度同期资料主体文档、本地文档及特殊事项文档准备，同学们如有任何疑问和需求，可通过以下方式联系我们，我们经验丰富的转让定价专业服务人员会及时为您答疑解惑。
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