元宇宙的经济系统会涉及哪些风控问题？

李威03

来源：风控Risk

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Facebook于2021年10月29日表示将公司名称更改为「META」，CEO 扎克伯格发布公开信，表面对元宇宙的美好愿景，此前他曾表示元宇宙将在十年内覆盖 10 亿人。

最近，不仅仅是facebook在布局元宇宙，国内的字节跳动上周也在媒体上表示要大力发展元宇宙业务。

假设未来真想扎克伯格构想的这样，元宇宙成为现实世界的延伸，基于元宇宙的经济系统，企业在其中进行交易时会涉及到哪些必须注意的风控问题？

元宇宙的经济活动中，包括NFT在内的虚拟财产不断进行流通与交易。元宇宙与NFT作为最前沿的概念，国内外暂时还没有相关法律法规出台。

但是国家对于虚拟财产的保护和监管，早已开始。笔者将从虚拟财产保护的角度出发，观察元宇宙与NFT等虚拟财产联动所催生的法律问题。

目前在国内外广泛传播的关于元宇宙的信息多如牛毛，部分观察者可能开始认为开始做元宇宙的企业已经有了一套完整的商业模型。

事实上并非如此，现阶段的关于元宇宙的构想，仅仅停留在“塑造概念”的阶段，基本的技术没有被打通，也没有硬件设备可以允许元宇宙商业模型的落地。

理解元宇宙就必须抛开电影中关于元宇宙游戏的探讨，因为元宇宙的概念远远大于游戏，假设元宇宙真的普及，那么它会链接所有行业，完全改变人类的生活方式、工作方式，甚至对组织模型也会做出革命性的改变。

游戏，仅仅是元宇宙的一个非常小的角落，并不能撑起整个元宇宙的摩天大厦。

元宇宙实际上是现实世界的补充，可以将很多精神层面的东西实现出来，它可以塑造出虚拟世界的交易中心，可以打造虚拟世界的美术馆，可以构建虚拟世界的专业信息交流平台，可以协助全世界的公务员处理复杂的行政工作。

元宇宙拓宽了现实世界的可能性，就像在三维世界中加上了时间这条轴线，让三维时间变得动起来。

就目前的国内外市场来说，没有任何一家企业真正做出有可普及的元宇宙技术模型，虽然腾讯、字节跳动、facebook都在往这个方向规划，但现阶段仅仅是个开始，也许需要10年、20年才能让这样的技术商业化。

因为元宇宙必须要有部分其他技术作为支撑，比如：区块链网络、VR和AR、5G或者6G、AI、芯片、电能储存装置等。

现实中大部分事情，都可以在元宇宙中延伸。

也许在未来的航天技术中，同样需要元宇宙作为航天员联系地面人员的工具。

由于元宇宙的模型极其庞大，现实世界中的交易行为也必然会受到严格监管，否则元宇宙中的金融危机爆发后会直接引发现实世界中的经济系统崩溃。

在元宇宙相对成熟的阶段，元宇宙也不再被视为虚拟世界，而是现实世界的一部分。

与其说元宇宙是虚拟，倒不如说它本身就是现实。

那么在元宇宙中会有哪些基本的风控问题呢？我们从专业的视角看一下吧。

# 元宇宙专业风控问题

1、虚拟财产的法律性质

虚拟财产包括游戏装备、游戏道具、网络游戏货币等，是一种狭义的数字化、非物质化的财产，并且在一定条件下可以转化成现实中的财产。

公告（即中国人民银行等7部委于2017年9月4日联合发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》）发布后，比特币（BTC）、以太坊（ETH）等虚拟货币均被定义为虚拟商品，所以虚拟货币也属于广义的虚拟财产范畴。

虚拟财产的获得往往是经过所有人的劳动（如游戏中花费时间练级、“挖矿”）、交易（如以法币交换游戏道具）所获得的，具备财产的基本特征，应受到法律的保护，而《民法典》第一百二十七条也做出明文规定，“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。”可以认为，数据和网络虚拟财产属于民事财产权利的保护客体范围。

实务中，不少法院已经按照《最高人民法院、国家发展和改革委员会关于为新时代加快完善社会主义市场经济体制提供司法服务和保障的意见》（“《意见》”）作出裁判。

实际上，此前已经有相关法院判决反映了该《意见》的主要思想，即对取得他人游戏账户控制权后，转移或抛售账户中的虚拟财产，并将交易所的占为己有的行为判处盗窃罪，并对被告人处以相应刑罚。

可见虚拟财产的财产性质已然得到承认，我国不仅在法律规定上，在实务中也切实保护虚拟财产所有人的利益。

2、虚拟财产的交易

虚拟财产的交易根据财产的性质，受到不同的规制。对于虚拟财产中虚拟货币的交易，国家目前仍实行严格的管控政策，而对于NFT、游戏道具等偏商品类的虚拟财产的交易，国家暂时没有出台相关法律法规予以规制。

NFT、游戏道具的法律性质更偏向于商品，所以多通过拍卖行或二手买卖平台的途径进行交易。其中NFT虽然也具有一定虚拟货币的性质，但其主要监管风险仍在于其炒作导致的市场秩序混乱。

故NFT和游戏道具作为商品交易时，需要选择具有拍卖资质的拍卖行，及正规二手交易平台，并避免炒作扰乱市场秩序。

而虚拟货币在我国目前的法律体制下，属于“虚拟商品”的一种，我国对于其作为虚拟财产的法律地位没有否认，其属于可以通过金钱作为对价进行转让、交易并产生收益的财产。但要注意，在交易过程中仍然要防止进行炒作和投机，并杜绝代币融资，违法进行金融活动。

3、反洗钱

虚拟财产由于具有非面对面的匿名性、复杂性、交易快捷性、使用广泛性等特点，具有较高的洗钱风险。据上海市检察院透露，2020年洗钱案件的上游犯罪主要集中于非法集资，而与此相关的洗钱行为进一步加大了侦查和司法机关追赃挽损的难度。

金融行动特别工作组（Financial Action Task Force on Money Laundering ,“FATF”）于1989年建立，旨在打击洗钱、恐怖融资、大规模杀伤性武器扩散融资（扩散融资）等危害国际金融体系的活动。FATF制定了《反洗钱及反恐融资国际标准——FATF建议》（“《建议》”），该建议于2021年6月进行了更新。

其中Recommendation 15针对新兴科技领域反洗钱措施作出一系列规定，其中最主要一点是：各国应要求虚拟资产服务提供商在其本国取得审批或登记注册，以便各国当局采取必要措施进行监管、监测。需要说明的是，该等发牌的监管机关必须是相应法域所对应的权威监管机关，而非自律管理组织。

世界各国为防止通过虚拟货币进行洗钱，陆陆续续建立起一系列反洗钱制度。如美国财政部下属金融犯罪执法局（Financial Crimes Enforcement Network ，“FinCEN”），在2013年3月18日发布了针对虚拟货币进行监管的说明；新加坡金融监管局（The Monetary Authority of Singapore ，“MAS”）则根据FATF建议，加快对金融业与非金融业反洗钱的监管，针对不同对象和交易类型，制定不同的关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的措施。

尤其于2021年6月，连续对银行发布了《626 号通知》，对持牌财务顾问发布了《FAA-N06号通知》，对支付系统运营商、财务公司、信用卡持牌人等发布了《PSN10号通知》，对持牌信托公司发布《TCA-N03号通知》等等，一系列通知的发放均旨在加大反洗钱力度；瑞士金融市场监督管理局（FINMA）于2017年9月发布了《ICO监管指南》（FINMA Guidance 04/2017 Regulatory treatment of initial coin offerings），从反洗钱等各个方面对首次代币发行（Initial Coin Offering , “ICO”）的监管作出了较为细致的规定。

我国已经有一套反洗钱的法律法规，并在不断进行完善，如《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国刑法》以及8月1日刚生效的《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》等。

作为虚拟财产服务供应商，也应当遵守上述法律法规的要求，做到客户身份识别（Know Your Customer,“KYC”），建立大额可疑交易报告制度，保存交易记录等，从而建立较为完善的反洗钱制度。

合理的监管会促进交易的繁荣，一个规整健康的交易体系会吸引更多的玩家加入到元宇宙世界中，享受虚拟世界带来的快乐，促进元宇宙经济系统的发展。反洗钱制度的建立对高速发展的虚拟财产交易市场而言，加上了一道安全带。

4、税务问题

虚拟财产交易如产生现实层面的交易和收入，从根本上来说仍具有可税性，但相关税款该如何征收，仍然是值得研究的课题。

早在2008年，国家税务总局就规定：网络游戏虚拟币加价后向他人出售取得的收入，属于个人所得税应税所得，应按照"财产转让所得"项目计算缴纳个人所得税。但该政策实际执行起来，仍具有很大的难度。

首先，税收主体难以确定，且财产原值也没有相应标准可以确认，更不用说交易的多样性和运营商、交易平台方可能消极配合的问题。

如果要推行对网络游戏虚拟币、游戏道具交易的税收政策，第一步要完善相关法律，做到有法可依；同时，要规范运营商、交易平台的商业行为，保证交易记录有迹可循；也要积极推进税收监管的科技化、电子化，以便加强监管力度。

而如BTC一类虚拟货币的税收法律，目前在我国仍处于空白阶段。但其他国家已有对虚拟货币征收税款的先例，如美国国家税务局（Internal Revenue Service ，“IRS”）为了应对逐渐火热的虚拟货币交易市场，发布了Notice 2014-21和2014-16 I.R.B. 938号文件，作为个人企业使用虚拟货币交易的税务处理的指南。

随后发布了《有关虚拟货币交易的常见问题解答》（Frequently Asked Questions on Virtual Currency Transactions），就虚拟货币交易中产生主要的税务问题作出回应，并根据实际情况不断作出更新。日本也在2017年通过了税法修正案，将虚拟货币交易带来的收入，归类为“杂项所得”，由投资者申报所得利润。

其他国家对于虚拟货币的税收法则，或将成为我国对于虚拟货币税收监管措施的指路灯，相信在不久的将来，我国将根据我国国情，制定出完整的虚拟财产税收监管制度，虚拟财产的税收实践之路将更加的顺畅。

在未来，有可能会出现一个趋势变化，互联网衍生出区块链技术，单一的区块链系统组成全球互联互通的区块链网络，商业模式和产业的变化最终将区块链网络和现实世界融合转变为元宇宙。

元宇宙也必然不会成为法外之地，而是法律和央行强监管的区域。