数字经济、价值创造和财富分配——基于税收视角的分析（上）

时代税客

作 者 信 息
张志勇（中国国际税收研究会）
励贺林（天津商业大学会计学院）

文 章 内 容
进入后工业/知识经济时代，信息通信技术的迅速迭代，在为经济社会发展和经济全球化带来各种影响的同时，也对包括跨境税收在内的国际经济法规则和秩序带来挑战。从2013年延续至今的一轮国际税改，一方面致力于提高协调性与透明度，遏制国际逃避税问题；另一方面则针对数字经济及其商业模式带来的征税权划分不确定性争议，提出创新性解决方案。为实现上述目的，国际社会形成的一个共识是：利润应在经济活动发生地和价值创造地征税。然而，关于价值创造（地），在理论上始终存在不同的学派与认识，在经济统计与分析实践中，也存在种种基于不同观点的批判。在更深层次上，利润归属与征税权的行使涉及财富在国与国之间、在一国境内不同收入人群之间的再分配。当前，发达国家的财富不平等问题和我国经济社会发展中的共同富裕问题，都面临如何在宏观政策角度处理好数字经济带来的红利与应对好其提出的挑战。本文尝试从税收的角度认识数字经济、价值创造和财富分配这三个相互关联的命题。
一、数字经济：征税权划分与调整
（一）从BEPS 1.0到BEPS 2.0
2013年2月经济合作与发展组织（OECD）发布《应对税基侵蚀和利润转移》报告，指出造成税基侵蚀和利润转移（BEPS）问题的重要原因之一，是形成于20世纪20年代、运行已近百年的现行国际税收规则已落后于全球商业环境的变迁，BEPS不仅造成难以准确估量的税收损失，而且会对经济造成扭曲。为应对挑战，2013年9月二十国集团（G20）领导人一致背书了一份宏大且全面的BEPS行动计划，OECD和G20所有成员首次在平等合作的基础上共同携手解决国际税制体系所面临的重大挑战。2015年10月OECD发布BEPS行动计划全部15项产出成果，并在同年11月安塔利亚峰会上由G20领导人给予了政治背书。2015年的15项BEPS行动计划产出成果被称为“BEPS 1.0”，其内容根据约束性强弱被区分为三大类：“最低标准”“共同方法”和“最佳实践”。与15项成果报告一起发布的“解释性声明”提出一条总原则：确保利润在经济活动发生地和价值创造地征税。这可以说是G20和OECD各国艰难谈判能够达成的最大限度共识，是各国协力进行国际税改的愿景，也希望其可以成为国际税制体系的共同规则基础。
然而，BEPS 1.0未能完全解决所有问题，15项行动计划也不是都产出了“最终成果”。对现行国际税收规则及其理论基础的真正挑战，是数字经济及其商业模式下如何对征税权划分原则进行重置或调整，而对此问题BEPS第1项行动计划（应对数字经济的税收挑战）提出延期至2020年给出解决方案。“数字经济日渐成为经济本身，即经济数字化，从税务角度几乎没有可能将数字经济从经济的其他范畴人为彻底圈离”，这意味着数字经济税收挑战存在于经济的所有业务部门，需要“建立一个全球公平和现代化的国际税收体系”。在此背景下，G20和OECD推动加快应对数字经济税收挑战的工作，2016年设立邀请所有辖区平等参与“BEPS包容性框架”的谈判机制，国际税改从此进入“BEPS 2.0”进程。2020年10月OECD公布《应对经济数字化税收挑战——支柱一和支柱二蓝图报告》，2021年6月，七国集团（G7）财长和央行行长会议表态支持双支柱方案，但附带对若干核心问题的共同主张。经多方协调，2021年7月1日OECD发布《关于应对经济数字化税收挑战的双支柱解决方案的声明》（以下简称《OECD双支柱声明》），BEPS包容性框架下139个成员中有130个国家（地区）同意，支持以双支柱为框架的解决方案。此举意义重大，双支柱为已经运行近百年的现行国际税收规则定下重塑框架，国际税制体系即将开启新的篇章。
（二）双支柱方案：从征税权划分原则到全球税收协调
数字经济商业模式的创新与迭代，使得建立在“经济忠诚”（Economic Allegiance）理论基础上、征税权在居民国与来源国之间的划分原则受到挑战：跨国公司可不在市场国构成物理存在的前提下实现跨境经营，并实质性地获取收益，这使得基于物理存在判定常设机构、基于独立实体原则和独立交易原则判定利润（收益）归属的传统征税权划分原则无法适用。面对国家税收利益的损失，市场国极力呼吁进行国际税制体系的改革。有些国家主动争取征税权，推出单边税收措施，如数字服务税（DST）。如不能达成多边共识，跨国经营将面临缺乏规律、无从协调的单边税收主张乱象，不确定性大大增加。
OECD提出的支柱一方案不再坚持以构成常设机构（联结度）作为向市场国划分征税权的“定性”前提条件，而是改变为是否对市场国经济构成“显著且持续参与”（significant and sustained engagement）的定量“新联结度”，并以此向市场国划分“新征税权”。关于“新征税权”的适用范围，原定仅适用于自动化数字服务（ADS）和面向消费者业务（CFB）。2021年6月5日结束的G7财长会议提出“就最大且最盈利跨国公司超过10%常规利润的剩余利润的至少20%部分，向市场国授予征税权”，这两项指标是支柱一方案的关键技术细节，决定着市场国新征税权的“含金量”。2021年7月1日《OECD双支柱声明》以定量指标确定支柱一的适用范围：全球营业收入超过200亿欧元且利润率（税前利润/收入）超过10%的跨国公司。这一适用范围界定标准将在方案实施7年后予以重新检视，营业收入阈值门槛将降至100亿欧元。这一调整意味着支柱一方案下的新征税权将不再限于特定行业类型，新规则的影响将超越典型数字经济企业，直达经济的各个领域。
本轮国际税改以来，G20和OECD呼吁“强化透明度和实质性，制定解决方案以更有效地打击有害税收竞争”，国际社会也早已认识到，“逐底竞争”最终将导致普遍性的税收收入损失和对经济的扭曲，没有最终赢家。为此，支柱二方案聚焦解决BEPS 2015年成果报告仍未解决的其他遗留问题，目标是以形成全球最低税标准为核心设置“全球反税基侵蚀规则”（GloBE），建设全球税收协调机制，朝着具有强制约束力的全球税收治理迈进。
2021年7月1日《OECD双支柱声明》仅提到支柱二方案的三项具体规则：所得纳入规则、对外支付征税不足规则和应予征税规则。三项规则的实施效果就如同对某一跨国公司的全球利润实施了一个全球最低税，以确保跨国公司在所有经营地所在国的实际有效税率不低于确定的水平，《OECD双支柱声明》将其税率设定为不低于15%。支柱二方案在适用范围上不设置行业限制，所有跨国公司都有可能受到影响。支柱二方案不仅涉及更多会计准则规制和应用，而且需要实质性的工作机制，甚至需要BEPS包容性框架成员签订“多边税收公约”，向工作机制授权并确保其强制约束力。这意味着全球税收治理将由现在的基于税收协定的双边协商机制，逐步改变为基于税收公约的具有强制约束力的多边工作机制，也意味着单个国家需要让渡一部分税收主权，在国内税收优惠立法等方面将受到限制，并需要允许多边工作机制的核查介入。
（三）跨境税收：所得来源地与价值创造地
2015年BEPS成果报告提出利润应在经济活动发生地和价值创造地征税的主张，但没有对其展开全面而深入的阐释，没有据以凝练、拓展成为可以支持国际税收规则适应全球商业环境变迁的基础理论体系，因此2015年BEPS成果报告仍然是基于经济忠诚理论的受益原则对现行国际税收规则的修补和完善。但是我们也应看到，将征税权划分原则的聚焦点从所得来源地的技术处理扩展至对价值创造地的认识，确实是BEPS 1.0的重要贡献，使得BEPS 2.0可以根据数字经济商业模式下的价值创造机理来思考和设计利润的归属和征税权的划分。
传统所得来源地规则，由各国国内法以及双边税收协定予以规范，虽有一些经济学原理支撑，更多的则是在公平与效率之间作选择。如国内法对劳务报酬通常以劳务提供地而不以支付地为所得来源地——体现公平优先，而双边税收协定对消极投资所得，以支付地而非资金或技术的使用地为所得来源地——体现效率优先。在支柱一中，来源地判定的目的仅为将企业集团的收入划归于各辖区，以保证范围规则（scope rule）、联结规则（nexus rule）和“金额A”公式（Amount A formula）的适用，因此支柱一的蓝图报告称之为“收入来源地规则”（revenue sourcing rules）。如对大部分B2C自动化数字服务（ADS），收入来源地均为用户为其居民的辖区；而对面向消费者业务（CFB），以商品交货地或服务享用地为收入来源地。与传统所得来源地规则相比较，由于不涉及直接的税款计征执行，支柱一的收入来源地规则能更多地考虑公平，以间接体现经济活动发生地与价值创造地吻合的理念。
随着经济全球化和经济数字化的演进，失去征税权的不再仅仅是发展中国家，欧盟成员国、英国和其他发达国家在数字经济商业模式下也感受到失去征税权的痛苦，因为这些国家同样是数字经济的市场所在地，数字企业同样通过远程跨境经营从这些国家获取收益而不缴或只缴纳极低的税收。欧盟成员国、英国等发达国家对征税权的诉求，改变了维持和改革现行征税权划分原则的力量对比，推动了以价值创造地为征税权划分原则的讨论。为此，英国曾提出“用户参与提案”，美国曾提出“营销型无形资产提案”，印度曾牵头提出“显著经济存在提案”，OECD在上述三项提案共同之处的基础上提出支柱一方案，虽然没有特别说明，但是“默默地”承认了用户数据是构成企业价值创造的要素，市场国的消费者或用户在参与企业经营活动生成数据的同时，也为企业的价值创造过程作出贡献，市场所在地被承认为价值创造地。在这一前提下，支柱一方案主张消费者或用户所在的市场国可以获得一部分利润分配，这样，征税权划分的规则也随之改变。
（四）国际税收的多边化趋势与创新
由G20背书、OECD牵头的BEPS行动计划本身就代表着国际税收治理多边趋势步伐的加快，以多边为基础制定国际税收规则的大门已经打开，《多边税收征管互助公约》《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》等多边治理工具已成为各国参和国际税收治理事务无法绕过的必然选项，标志着国际税收治理进入一个新阶段：全球税收治理。这一新阶段包含以下影响深远的重要特征：
第一，税率与税基的趋同。双支柱方案的逻辑起点不再局限于单一法律主体或会计主体的个别视角，而是从跨国公司集团整体收入或合并利润的视角考虑全球化的解决方案，这就推翻了按照传统规则就某一主体开启双边协调解决模式的基础，转向在同一规则和标准的前提下所有利益相关方共同治理的多边模式，使得国际税收走上税基统一性的道路。支柱二将全球最低税设定为不低于15%的标准，一旦执行，将促使低税地主动调整税收优惠政策，在客观上导致国家间的税率趋同。
第二，多边税收体制渐成雏形。国际税收的多边治理趋势无法避免，这既是由数字经济税收挑战本质上体现出的多方利益诉求所造成的，也是解决方案不得不认可的路径选择。多边化是解决方案的根本需要。2021年7月1日BEPS包容性框架130个成员同意以双支柱为框架的解决方案，很好地说明多边税收体制已经渐成雏形。
第三，跨国经营的税收确定性有望增强。多边税收体制最需要解决的难题，是税收不确定性以及由此引发的巨额成本。OECD为双支柱方案注入“强制约束力”，既有专门针对新征税权的税收争议预防与解决机制，也有为支柱一金额A以外其他事项制定的税收争议预防与解决机制。所有涉及新征税权的事项都在强制约束力机制之下，包括有关转让定价和营业利润的税收争议。
第四，开启多边筹资与共享机制的可能。双支柱方案税基和税率趋同的特征，使得方案具备开启和实现多边筹资和利益共享机制的可能性，可以尝试设立基于国际共治下的共同基金，以多边形式筹资，为在全球范围内解决数字鸿沟导致的贫富差距加大等重要的国际性挑战，甚至为解决局部地区的极度贫困或其他国际问题提供范例。
二、价值创造：从GDP谈起
从18世纪中叶到19世纪末，经济学家认为价值来自投入生产的劳动量，首先是农业劳动（重农学派），其次是工业劳动（古典学派），因而价值决定最终销售的价格。西方经济学家的价值理论，即如何创造财富的理论，是动态的，反映了一个正在经历社会、政治和经济转型的世界。这些经济学家关注的是客观力量：技术变革的影响，以及在生产和分配的组织方式上的劳动分工。后来，这些价值理论被另一种观点——新古典主义观点所取代，该观点减少了对客观生产力的关注，而更多地关注经济中不同行为者的主观偏好。受其影响，长期以来国内生产总值（GDP）统计的是有成交价格的商品与劳务，而无法体现无对价的家庭劳务、公共服务与公益事业等的价值。这一传统虽长期受到批评与挑战，但仍在数字经济时代造成困惑与不公平。
（一）生产界限
始于15世纪英国、法国等国的重商主义思想认为，金银货币是财富的唯一形态，因此，除了开采金银矿产的途径以外，对外贸易是货币财富的真正来源。威廉·配第（William Petty）和格雷戈里·金（Gregory King）是17世纪在英国出现的量化国民收入的开创性人物。尽管他们的估算存在只关心产出而不关心产出方式的缺陷，并且缺乏明确的价值理论，但他们在国民经济核算方面的尝试前所未有，为现代国民经济核算奠定了基础。
18世纪中期法国经济学家弗朗斯瓦·魁奈（Fran?ois Quesnay）是重农主义的代表性人物。他建立了第一个系统的价值理论，为此将经济中的“人”分为生产性的和非生产性的。魁奈认为，只有土地才是所有价值的来源，人无法创造价值而只能转化价值。转化价值的工作包括农业、畜牧业、渔业和采矿业等将大自然的“恩惠”带入人类社会的工作，魁奈认为，只有从事这些工作的人才是“生产阶级”，而从事其他工作的人则是“非生产性的”。
古典经济学家亚当·斯密（Adam Smith）认为劳动创造价值。斯密对重商主义思想进行批判，认为重商主义思想限制了竞争和贸易；斯密也不同意魁奈主张的重农主义思想，不认为只有从事农业相关工作才是生产性经济的核心。斯密认为，工业工人是生产性经济的核心，制造业劳动力才是价值的源泉，劳动价值论由此诞生。这一理论极大地推动了自由贸易的发展，自由贸易者可以用劳动来计算价值，甚至黄金的价值也取决于其生产过程所需要的劳动。另一位古典经济学家大卫·李嘉图（David Ricardo）赞同斯密的劳动价值论，并在其巨著《政治经济学及赋税原理》中指出，商品的价值严格取决于其生产所需的劳动时间。在李嘉图看来，工资水平严重依赖农业生产力水平：农业生产力提高，食品价格降低，工资就会下降。在制造业和其他经济部门，任何不必支付给工人的价值都会作为利润流向资本家，资本家的利润是工人创造的剩余价值。
马克思在古典经济学的基础上建立了自己的劳动价值论，他强调对生产性活动的定义取决于历史环境，即各个时代的社会。马克思认为：商品的固有价值来自生产该商品的工人，即劳动力；资本家用资本购买劳动力，作为交换，资本家给工人支付工资。工人用其工资购买食品、住房等商品，以恢复精力，继续工作。通过这种方式，工资展现了恢复劳动力所需商品的价值。马克思谨慎地将用于生产的劳动与劳动力区分开来，劳动力是工作的能力。工人消耗的是劳动，而非劳动力，这种区分构成马克思价值理论的核心。人类可以创造更多的价值，并不限于恢复劳动力所需要的价值，劳动力还创造了剩余价值。马克思认为，资本主义的独创性在于，它可以组织大规模生产，使工人产生前所未有的巨大剩余价值（surplus value）。失去了独立生产资料的工人，只有靠工资才能维持生计，因而资本家能够购买工人的劳动力。资本家获利的诀窍是延长工人的劳动时间，使之超过工人生产维持生计（即购买食品和住房）所需价值（工资）要花费的时间。换言之，资本家将工人生产的高于其生存需求的剩余价值收入自己囊中，工人被剥削，资本家将其中一部分盈余投资于扩大再生产以赚取更多利润。马克思认为资本主义极具活力，并给资本提供了一个社会维度，但也指出剩余价值的负面内涵。劳动产生剩余价值，促进了资本积累和经济增长，但资本积累不仅仅是因为生产性劳动，还有很深层的社会原因。在劳动有明确分工的社会，人们相互依赖，共同产生社会产品--国民净收入。马克思以自己的劳动价值论解释了资本主义的运作，并根据利润的产生方式来界定生产界限。
英国经济学家阿尔弗雷德·马歇尔（Alfred Marshall）承认生产成本对于确定商品价值的重要性，但是对价值的思考从宽泛的资本量、劳动量、科技投入和收益研究转向了小型增量研究。马歇尔通过数学计算分析一个变量中的小变化或“边际”变化对另一变量的影响，形成新古典主义学派的边际效用理论。边际效用理论认为价格的差异源自商品的稀缺性，如在水资源稀缺的地方水的价格就会变得非常昂贵。边际效用和稀缺性可以用来确定价格和市场规模，稀缺资源的供求关系调节着以货币形式表示的价值。在市场经济中交换的物品都有以货币标示的价格，最终价格是价值的衡量标准。在完全竞争条件下，最后一件被销售商品的边际效用决定了该商品的价格；某一特定商品的市场规模，是在边际效用不足以抵消生产成本之前需要售出的商品数量，这可以用生产投入的稀缺性（价格）来解释。这样，边际效用理论就与劳动价值论产生了巨大差异。
（二）库兹涅茨和凯恩斯
1933年罗斯福就任美国总统，当时美国经济陷入大萧条，罗斯福总统任命美籍俄罗斯裔经济学家西蒙·库兹涅茨（Simon Kuznets）为美国编制国民账户，以掌握国民经济的详细数据，作为制定经济刺激政策的依据。1934年1月，库兹涅茨向美国国会递交第一份报告——《1929-1932年国民收入》。这份具有历史意义、长达261页的报告，为当时美国政府推行新政、刺激经济复苏提供了理论依据。1942年，库兹涅茨团队才首次公布了完整的国民生产总值（GNP）数据。虽然GNP和（GDP）的概念不完全相同，但通常认为，这标志着GDP的正式诞生，库兹涅茨因此被誉为“GDP之父”。库兹涅茨坚持自己的价值观，认为任何有损于社会福利的项目必须被排除在经济产出的范围之外，排除的项目包括军备、广告、投机，甚至包括赌博等各类非法活动。国防支出被库兹涅茨排除在外，但第二次世界大战期间迫于政治压力，他不得不将用于反法西斯的军备支出纳入计算。
20世纪40年代具有广泛影响力的经济学家凯恩斯在其《如何为战争付账》一书中认为，政府在经济中扮演着至关重要的角色，尤其在经济下滑时所扮演的角色更是不可或缺，因此主张以政府支出刺激需求，并且政府行为应被纳入国家经济范畴。库兹涅茨不同意凯恩斯的想法，他指出大多数政府支出（如修建公路）都是一种间接成本，对经济增长只是起到间接促进作用。但在凯恩斯看来，库兹涅茨犯了概念上的错误，倘若政府支出被排除在外，那么无论国家在战争上投入多少，反映在国民账户上都是一种负增长；政府投入越大，其用于拉动内需和投资的经济体量就越小。凯恩斯的理论符合崇尚“一切从国家利益出发”的现实主义政治派的需要，成为人们眼中GDP的真正发明者，因此，GDP统计与凯恩斯主义宏观经济政策之间产生了彼此巩固、相互增强的协同效应。
（三）对GDP的批评
在批评者眼中，如果将GDP拟人化，他将是一个没什么道德观念的人。GDP只关心各种产出，而不计较产品是好是坏。GDP喜欢环境污染、天灾人祸、犯罪违法，甚至战争冲突，因为这些事件会引发大量的支出，可以让其迅速飙升；可见GDP只关注数量，而对质量视而不见。GDP还被批评为是一个唯利是图的商人，他懒得计算不涉及货币计价的交易，也不喜欢家务劳动，忽视一切志愿活动。如果用来衡量国家财富（即国家实际资产）的多少，GDP实质上只相当于一张损益表，而非资产负债表。
然而，进入新世纪以来，GDP必须解释某种特定类型的无形产品或服务的价值，如在线音乐、搜索引擎、应用程序、众包百科等纯粹的数字产品。通常它们都是免费的，并因为没有市场价格而不会体现在GDP统计中。例如，尽管唱片业的市场规模在不断萎缩，但人们花在听音乐上的时间更多了，消费者的购买花费和从中获得的价值之间的差距被称为“消费者剩余”。随着互联网上免费产品和服务越来越流行，消费者盈余正在扩大，由此引发人们认真思考GDP所衡量的内容和总体经济福利之间越来越大的差异。更糟的是，GDP统计扭曲了经济的真实状况。麻省理工学院的经济学家埃里克·布莱恩约弗森（Erik Brynjolfsson）在2012年的一篇论文中提出，信息技术领域产生的增加值约占美国官方统计GDP的4%，与25年前大致相同。但是埃里克·布莱恩约弗森与吴珠熙（JooHee Oh）的研究估计，2011年平均每个美国网络用户的消费者剩余约为2600美元，全美网络用户的消费者剩余高达5640亿美元，如果将其计入GDP，将使美国的GDP每年增加至少0.4个百分点。这个差异非同小可，随着相关产业的迅速发展，将在若干年后产生巨大的影响。
未
完
待
续
（本文为节选，原文刊发于《国际税收》2021年第9期）
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