“走出去”企业如何有效利用税收协定？

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“一带一路”倡议对推动我国经济发展和扩大对外合作影响深远，也为我国企业“走出去”创造了难得的历史机遇。在这一过程中，税收协定越来越成为营商环境的重要体现之一，在避免双重征税、处理跨境税收问题、解决涉税争议等方面发挥了积极作用，逐渐成为企业“走出去”的重要保障。

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“走出去”企业在利用税收协定中存在的问题
部分税收协定内容有待进一步完善
1.部分境外项目无法享受股息预提所得税优惠税率
股息预提所得税对于降低“走出去”企业东道国税负、提高企业竞争力至关重要。总体看，虽然我国与40多个国家（地区）的税收协定规定了股息预提所得税优惠税率，但是也存在“走出去”企业无法适用的问题。在目前我国由来源国向居民国逐步转变的大环境下，较高的股息预提所得税税率及持股比例限制不利于推动企业“走出去”，进一步提升企业海外竞争力。有些中资企业为了利用税收协定的优惠待遇，通过在新加坡、中国香港地区、荷兰等地设立中间控股公司对来源国投资，不但增加了投资和合规难度，也会侵蚀我国税基。
2.新成立或更名的国有金融机构无法及时享受利息预提所得税优惠政策
我国签订的税收协定一般都纳入了国有金融机构利息免税的优惠条款，“走出去”企业在融资过程中也会考量这一优惠政策，倾向于向境内外国有金融机构融通资金。但在实践中，受各种因素影响，新成立或更名的国有金融机构利息收入并不总是能及时享受免税优惠。尤其是采用列举法的国有金融机构一旦改名，当地税务主管部门往往会以不在列举范围内而拒绝给予利息免税优惠，加大了企业适用协定条款的不确定性。
3. 大部分税收协定没有税收饶让条款
在我国已由资本净输入国转变为资本净输出国的大环境下，如果没有税收饶让条款，在当地获取的所得税优惠企业在国内就必须补缴，将增加企业的税收负担，削弱企业的海外竞争力。如新加坡对符合全球贸易商计划（GTP）贸易活动产生的利润，规定可享受5%的企业所得税优惠税率。由于中国和新加坡税收协定只约定新加坡单方面给予税收饶让（即新加坡在华投资企业可享受，但我国在新加坡投资企业无法享受），因此，我国“走出去”企业只能按照实际缴纳税款（即5%税率）抵免在我国应缴纳的税款（即25%税率），企业实际无法享受到企业所得税优惠税率。

东道国税务机关执行不到位
税收协定签订并生效后，对缔约国政府具有法律约束力。然而，有些东道国税务机关的税收协定执行不到位，或协定流程不清晰，或对条款理解存在偏差，影响了协定的落地实施。尤其是在“一带一路”沿线国家（地区）中，部分发展中国家仍存在营商环境不佳、税收监管不透明、政策稳定性差等问题。在经济下行期，有些国家财政状况紧张，当地税务局往往会对争议作出不利于企业的解释和裁定。如部分国家的基层税务局不按协定规定的税率征收；要求“走出去”企业先按照其国内法税率缴纳预提所得税，再按协定税率退税，但退税流程繁琐甚至不予退税。
“走出去”企业税收管理存在改进空间
1.企业投资架构需要及时调整
“走出去”企业出于税收、资金、商务等因素考量，普遍采用间接投资模式。但是，间接投资模式也存在很多弊端，如必须满足中间持股公司所在国的实质经营、纳税申报等要求，否则无法取得该国居民纳税人的身份，也无法享受税收协定给予居民企业的优惠以及相互协商的本国救济。近年来，各国纷纷出台打击离岸经济活动的法律法规，企业投资架构如不及时进行调整，将出现越来越多的涉税争议。
2.缺乏税收协定领域的人才
目前，很多“走出去”企业税收人才匮乏，未设立专职税务人员或专职税务人员素质不高，“一人多岗”现象严重。税务人员忙于处理日常事务，很难系统深入地研究所在国的税收法律法规和税收协定，与税收中介机构协同不足。企业也无法系统地考虑整体税收合规能力建设，无法满足税收科学化、精细化、国际化经营的管理需要。可见，缺乏专业水平较高的企业内部税收人员和体系支撑，也是企业税收协定利用率不高、维权意识不强的重要原因。

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相关建议
进一步完善税收协定的主要条款内容
由于我国部分税收协定的签订时间较早，对于一些企业海外投资过程中出现的新变化、新业务，税收协定条款应及时更新。具体建议如下：1.对于股息预提所得税，应该给予其优惠税率，并比利息预提所得税更为优惠。并且，根据缔约国双方的长期资本流向和规模，差别化调整股息预提所得税税率及持股比例要求。2.对于利息预提所得税，应及时更新新增及更名的国有金融机构名单，避免企业无法及时享受利息预提所得税优惠政策。3.对于税收饶让，结合国家鼓励企业“走出去”的方向，评估分析设置税收饶让条款的可行性和必要性，持开放性态度适当增加税收饶让条款，发挥税收政策的长期引导作用。
加强对“走出去”企业的风险预警
一方面，加大对传统避税地的风险预警，提醒投资者谨慎考虑投资地。2018年我国内地对外直接投资存量前20位的国家（地区）中，开曼群岛、英属维尔京群岛和百慕大群岛都是避税地。在全球加大反避税力度的背景下，这些传统避税地成为重点关注的对象，“走出去”企业通过这些国家（地区）投资无疑将加大税收风险。另一方面，加大对税收环境恶劣国家的风险预警。很多“走出去”企业，尤其是能源投资、工程承包企业大多在发展中国家开展经营活动。这些国家往往税收法律法规不稳定，税收征管环境友好性差，税收自由裁量权大。企业在“走出去”之前应充分了解东道国的实际情况，国家层面亦需要给予必要引导和信息传递。

在新项目经济评价时充分考虑税收因素
税收协定的签订只是第一步，“走出去”企业对协定的利用和执行同样重要。企业在“走出去”之前，应充分了解东道国税法及两国间税收协定。在对新项目进行评价时，必须考虑跨境税收因素，综合考虑投资架构、合同模式、税收优惠政策、协定税率和持股比例限制、避免双重征税规定、税收争端解决机制等。这些都将影响盈亏平衡点，成为项目成功与否的关键因素。
优化项目架构设计
为落实BEPS成果，各国纷纷修改国内税法或税收协定，从而增加了“走出去”企业投资的税收风险。因此，对于已开始的项目，企业应重新审视其现有的税务架构及合规能力，考虑是否有调整架构的空间。对于尚未开始的项目，应提前考虑东道国的国内税收法律法规，尤其是反避税相关规定。如果出于其他商业考虑必须设立中间控股公司，企业应优化架构设计，增加控股公司经济实质，提升合规水平，防范东道国反避税调查引发的税收风险。

参考文献
[1]张少峰,江河,李海,夏初阳.“走出去”企业利用税收协定情况分析及建议[J].国际税收,2020(10):64-68.
[2]"一带一路"税收研究课题组.中国“走出去”企业“一带一路”税收调查报告[J].国际税收,2020(03):67-73.
[3]赵书博.我国与“一带一路”沿线国家税收协定问题研究[J].税务研究,2018(02):74-77.
责任编辑：闫积静
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