信托红宝书|鲁南制药的信托争议始末

信托研究

鲁南制药，作为山东知名药企，近年来频频传出管理层内斗的消息，相关诉讼争议不断。7月20日，东加勒比最高法院确认：鲁南制药的境外控股公司归属于已过世老板的独女。
本期红宝书带大家一起了解鲁南制药所涉及的信托争议始末。


1
代买
鲁南委托昆仑购买鲁信持有的外资股，对价为7560万人民币。
鲁南负责提供资金，按昆仑与鲁信《转股协议》约定方式支付。
2
代持
昆仑替鲁南代持，依鲁南指示行使股东权利，服务年费为8万人民币。
鲁南可随时解除本协议，应在解除前1个月通知昆仑。


股权结构变为：赵先生-昆仑(BVI公司)-安德森(BVI公司)-鲁南外资股，直至2011年。

D. 赵氏信托
2011年，赵氏信托设立。
委托人和受益人是赵先生名下的昆仑(BVI公司)，受托人是魏女士，信托财产是安德森(BVI公司)及其下属公司。
委托人拥有撤销信托和更换、增加受益人的权利；受托人负有未经委托人书面同意不得转让、抵押信托财产的义务。
赵氏信托设立当天，安德森(BVI公司)由昆仑(BVI公司)转给魏女士。
股权结构变为：魏女士(受托人身份)-安德森(BVI公司)-鲁南外资股。

2014年，赵先生在去世前，书面指示魏女士将安德森(BVI公司)转给其女儿赵女士，魏女士一直未执行。故事开始往另一个方向发展。
E. 受托人转移信托财产
2015年6月，王律师与两位鲁南高管作为股东注册玉石(BVI公司)和众志(BVI公司)。
2015年8月，在赵女士不知情的情况下，魏女士将安德森(BVI公司)已发行的2股转给玉石(BVI公司)，又新发行44,998股和5,000股分别给玉石(BVI公司)和众志(BVI公司)。
股权结构变为：玉石(90%)和众志(10%)-安德森(BVI公司)-鲁南外资股。

F. 菩提树信托
2016年9月，王律师作为唯一股东注册恒德PTC(Private Trust Company，私人信托公司)。
2016年11月，菩提树信托设立，委托人是魏女士，受托人是恒德PTC，受益人是赵女士和王律师女儿王女士。保护人是王律师，保护人有增加、移除受益人的权利。
2017年2月15日，魏女士将玉石(BVI公司)转给恒德PTC。
股权结构变为：
恒德PTC(受托人身份)-玉石(90%)-安德森(BVI公司)-鲁南外资股；
众志(10%)-安德森(BVI公司)-鲁南外资股。

G. 双方交锋
2017年2月20日，王律师与赵女士见面，告知菩提树信托事宜。
2017年2月27日，王律师告知赵女士众志(BVI公司)事宜，赵女士警告会起诉，王律师提议将菩提树信托的保护人改为赵女士母亲，赵女士不接受提议。
2017年2月27日，赵女士在鲁南声明自己是安德森(BVI公司)唯一合法持有人，委托母亲代理，不再授权魏女士。
2017年2月28日，王律师将女儿王女士签署的信托弃权文件发给赵女士，赵女士再次不接受菩提树信托的提议。
2017年3月，魏女士向鲁南声明，赵女士及其母亲都不是安德森(BVI公司)的股东。

H. 走司法途径
2017年6月，赵女士向法院提交Stop Notice，冻结安德森(BVI公司)股权。
2017年7月，恒德PTC和众志(BVI公司)承诺其持有安德森(BVI公司)股权将维持现状。
2017年8月，恒德PTC进一步承诺不会处置安德森(BVI公司)下属公司。
2017年8月，赵女士与昆仑(BVI公司)向法院提起诉讼。
注：前文提到昆仑(BVI公司)由赵先生注册，曾持股安德森(BVI公司)，后为赵氏信托的委托人及受益人，是适格的原告。

I. 法院确认权属
2020年7月，东加勒比最高法院确认安德森(BVI公司)最开始发行的2股的所有权(legal title)和受益权(beneficial title)属于赵女士；后续发行的44,998股和5,000股对赵氏信托构成极大破坏，并且，玉石(BVI公司)、众志(BVI公司)、王律师及两位鲁南高管对此知情，赵女士及昆仑(BVI公司)有权要求全部返还。
注：除了加勒比海，在中国、美国也有相关的多起诉讼，部分还未审结。
小结
在判决第81页第230点，法官写到"Despite his eminence as a lawyer, I regret to say that his evidence and actions show in my judgement a complete absence of integrity." 此次事件在财富管理领域引起轩然大波，对从业人员是一次重要警示。同时，对高净值家庭也是一个极好的提醒：进行财产规划时，切不可盲目相信所谓的权威人士，应选择专业机构作为信托受托人，最好聘请值得信赖的独立第三方进行监督和制约。
END

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