纵论IPO|全球茶饮第一股“奈雪的茶”上市与信托解析

信托研究

6月30日，被誉为全球茶饮第一股的“奈雪的茶”在港交所正式上市，收盘市值约300亿港元。而喜茶等新式茶饮也在上市进程中。

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奈雪的由来
“奈雪的茶”这个名字来源于其创始人的网名“奈雪”，可以这么理解：“奈雪的茶”是根据“奈雪”本人的茶饮喜好而研发出来的个性茶饮。

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高端现制茶
在茶饮市场中，“奈雪的茶”的定位是做高端现制茶饮店：
1.高端体现在售价均价不低于20元；
2.现制是指用“新鲜原料”进行现场制作。
新鲜原料：包括上乘茶叶、新鲜乳制品、新鲜水果和现榨果汁，不同于以往的碎茶、奶精和果酱混合的传统做法。


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门店与市占率
自2015年11月第一家门店在深圳开张，奈雪的茶一直在飞速发展，其门店数量截至2019年底、2020年底和2021年中分别是44、491和562家，还将在2021年、2022年开立更多的“奈雪PRO店”。
奈雪PRO店：是继奈雪的茶、奈雪酒屋和奈雪梦工厂之后的第四代店型。
目前，在高端现制茶的市场板块中，奈雪的茶的市场份额为18.9%，仅次于喜茶。

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融资情况

1.境内融资5.92亿人民币
2017年1月A轮7000万人民币
2017年9月A+轮2200万人民币
2018年11月B-1轮3亿人民币
2020年4月B-2轮2亿人民币

2.境外融资1.1亿美元
2020年6月B-2轮500万美元
2020年12年C轮1亿美元
2021年1月C轮500万美元
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上市架构
下图是内地企业赴香港上市的常见架构，奈雪的茶也符合这个整体框架。境内经营主体对应的是境外上市主体，股东、员工、境内投资人的权益需要分别登记，从而映射到境外。奈雪的茶的顶层设计是1个股东信托和2个员工信托，创始人股东信托用于财富传承，员工信托则用于股权激励。


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上市技术细节
关于上市架构，有3处技术细节值得关注：
A、股东和员工

股东和员工对境内经营主体的权益映射为境外SPV对开曼上市主体的权益，需要分别根据37号文和7号文进行登记，确保未来个人收益回境结汇的合规性。
B、境内投资人

境内投资人一般也要设BVI SPV，做ODI登记，借由该SPV投资到开曼上市主体，从而享受与境外投资人相似的投资便利，方便减持套现后再投资到其他项目。
C、境外受托人
上市招股书通常会披露信托受托人，但这并非成文规定，只是实践习惯。奈雪的茶顶层披露了3个信托，其中，创始人股东信托没有再向上披露信托受托人。
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信托技术细节
关于创始人股东信托，奈雪的茶招股书披露了该信托是一个根西岛信托。
常见的信托设立地为BVI、开曼、根西岛和泽西岛，原因是这些离岸地的信托法和信托实践相对成熟。值得关注的是其法律上的细微差别：
比如信托法定存续期限。BVI一般为360年，开曼一般为150年，而根西岛和泽西岛可以永续。往细了看，BVI非慈善目的信托和开曼STAR信托也可以永续。
再比如离岸地法对英国普通法和衡平法的应用。相对来说，BVI和开曼的接纳更全面，根西岛和泽西岛则将英国判例作为当地法的补充。往细了看，由于根西岛法并非源起于英国普通法，其当地法会有些特殊之处要格外注意。
另外，要注意信托管理地可以与信托设立地不同。比如信托设立地在根西岛，信托管理地可以在BVI，换言之，信托适用法律和信托受托人可以在不同的司法管辖区。


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信托法律规定
四个离岸地的信托法律规定主要如下，需要在搭建家族信托过程中注意。
BVI

• Trustee Act (as amended in 1993, 2003 and 2013).
  
  
• Virgin Islands Special Trusts Act, 2003 ("VISTA").
  
  
• Recognition of Trusts Act (Overseas Territories) Order, 1987.
  
  
• Trustees  Relief Act.
  
  

开曼

• Trusts Law (2020 Revision).
  
  
• Fraudulent Dispositions Law (1996 Revision).
  
  
• Perpetuities Law (1999 Revision).
  
  
• Banks and Trust Companies Law (2020 Revision).
  
  

根西岛

• Trusts (Jersey) Law, 1984 (as amended in 1989, 1991, 1996, 2006, 2012 and 2013).
  

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家族信托架构在港交所上市注意事项
在香港上市架构中，经常会看到离岸信托的身影，比如香港的老牌家族企业(李嘉诚、李兆基、郭得胜家族等)，再比如内地的美团、小米，还有最近上市的B站、奈雪的茶。
由于港交所对离岸信托没有明文设限，创始股东可根据自身需求设计信托架构和披露信托信息，比如奈雪的茶设立根西岛信托，未披露受托人信息，再比如B站设立开曼信托，披露其受托人是开曼的独立第三方。
虽然离岸信托本身没有受到明确、具体的限制，但要注意须符合上市监管的大框架。其中，尤其值得注意的是：控制权连续性是港交所历来的关注重点，需要合理安排信托角色和信托项下公司董事，才能确保最近一个会计年度的控制权维持不变，否则，临时调整信托架构很可能拖延上市进程。类似这样的技术细节，务必咨询专业团队意见后，再实现方案落地。
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