信托参与地产股权投资交易结构设计

启金智库

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常见的信托公司参与股权投资方式

经梳理，目前常见的模式主要是以上三种，而信托资产投资是目前地产行业最主流的方式，而由于参与主体不同，大中小型房企的利益诉求也不同，交易结构最为多变。

1、设立专业PE子公司开展股权投资业务
2、固有资金直接投资
3、股权投资信托计划（重点）

前两类非主流模式，不再赘述，这里主要聊聊第三种。股权投资信托计划的模式，信托公司既是信托计划的发行人，同时也是管理人，独立负责信托资金的投资运作，他主要的优势是：
  
（1）信托财产具有的破产隔离特性，能够实现信托财产的独立化管理和运用
（2）通过信托受益权分层等结构化设计安排，有效满足不同风险偏好投资者的需求。在部分结构中，信托计划层面会通过多种结构化设计，债权股权搭配，不同期限搭配，在后面仔细介绍。
（3）避免多层征税，减少税费。
  
股权信托计划直接投项目公司也存在劣势，比如投资者过多可能涉嫌变相突破《公司法》关于股份有限公司发起人数的限制，“三类股东”的限制，在第一章也提到过。
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地产股权投资常用交易结构
1、信托计划增资项目公司模式


这类产品目前是和大开发商做的比较多的模式，资金用途一般是拿地，目前很多开发商为了追求高周转，也可以出让项目公司的控股权给信托公司，要点如下：

（1）优先劣后结构

优先级向社会合格投资者募集，集团或关联公司持有的项目公司债权（股东借款）作次级，这也是一种常见的方式，不用出资，通过债权搭建一个结构化设计。
  
在实务操作中，集团内部的资金拆借可能未签订借款合同，或者借款余额不到次级需要的规模，因此需要在项目实施前增加到次级要求的规模，并通过债务重组的模式对债权债务关系进行明确。

（2）优先级资金出资购买项目公司股权
  
优先级资金增资项目公司，持有股权，资金用途一般是用于项目后续建设（其实就是拿地），假设持股51%，那这时候一般信托公司会要求项目公司的股东将剩余的49%的股份做质押担保，保证其偿付义务。
  
（3）“股+债”配资的处理
  
在实际操作中，一般通过让渡股份很难做到同股同权，说白了就是金融机构出同样的钱很难获得相应的股权比例或分红比例，因此这里会有资金的缺口，房企会要求配一部分的债权资金。
  
在第一章我们提到过，2017年5月银监会发布《2017年信托公司现场检查要点》，其中对通过股东借款变相搭建“股+债”变相发放流动资金贷款或者其他资金业务进行严格审查，且目前大部分信托公司发放股东借款也需要满足432条件。
  
因此目前实务中，可采用收购项目公司股权的方式来规避，股权对价按地价来设计，资金会通过项目公司股东再通过股东借款回到项目公司。
  
（4）分期发行的“备手”安排

这个信托小伙伴都很熟悉，在发行信托计划的时候，某些情况下会安排一个补充流动性安排，但并不做实际发行，在出现流动性风险的情况下会通过发行这个“备手”的信托计划。实务中，如果项目公司出现前期流动性困难或其他风险事件，且暂不满足开发贷条件的情况下，会采用这种模式补充流动性。
  
（5）增信措施
  
一般情况下，除了前面提到的项目公司剩余股份质押担保之外，也会采用项目公司母公司连带责任保证担保、实际控制人担保等等。
  
上述增信措施与一般的地产债权类项目没什么差异，因此在股权项目中并不能起到风险控制的作用。实务中对于项目公司的监控措施至关重要，这部分我们在后面风控的章节再做介绍。
  
2、小房企不出资拿地模式



这种结构主要适用于中小型房企，由于资源禀赋的差异，可以拿到一些好的项目，但没钱，才设计出这种结构，与大房企共同来拿地，来解决小开发商资金不足的一个问题。
  
（1）核心要点

信托计划直接出资，分两部分，一部分参股项目公司，获取一定的股权及对应分红权；另一部分资金，给小房企发放一笔流贷或并购贷款，用于对项目公司入股。小开发商在取得相应权益的时候，会把股份做置换，这样一来前期就不用出资金就可以把手头的资源进行变现。
  
目前实务中，从2016下半年至今，部分信托公司正在联合大型房企通过这种模式来寻找优质项目，通过大开发商的操盘能力及资金实力来在前端主动投资优质项目，项目收益率非常可观。
  
（2）信托报酬设计

由于这类产品的信托计划层面，通过股和债的方式都做了安排，因此就成了固定加浮动收益的一个产品，对资金端的投资人来说也具有一定的吸引力，结构化做的也少了。
  
3、直接拿地的简单粗暴模式

说简单粗暴，那是因为有一击即中的实力，不是金刚钻别揽瓷器活。市场中目前有几家管理能力及操盘能力很强的信托公司，会采用“直接拍地+找房企代建”的模式来干，十分暴力。
  
这种模式对信托公司而言是最复杂的，金融机构比地产公司还懂地产，对项目的判断能力可能比地产公司还要强，这就很可怕了。
  
最近有些地产公司的朋友和我聊，说很担心以后我们的活都被金融机构包揽了，之前是金融机构是帮地产融资，帮我们做大规模，未来可能会变成他们投资，我们干活，很担心失业，于是开始主动学习金融业务，从原始权益人的角度考虑如何保障自己的权益。
  
“退潮之后才知道谁在裸泳。”
  
其实，在资管新规等一套监管组合拳之后，坐在你对面的信托小伙伴们，何尝没有这种担忧呢？
转自：网络

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课程背景
在2021年元旦起正式实施房地产企业的资金监测和融资管理“三道红线”监管，以及地产债权融资严格管控、房地产市场从“增量时代”向“存量时代”转换、困境和不良资产逐渐增多的新形势下，开发商“瘦身”诉求的项目股权出让需求强烈，金融机构转型真股权投资的需求迫切，行业中“大鱼吃小鱼”的整合并购加速，困境或不良地产的特殊机会投资机会涌现，基于“人、财、地”三个生产要素重新整合的房地产基金迎来历史发展机遇。
在此背景下，启金智库于2021年1月9-10日在郑州举办《地产股权投资（含基金/并购/不良）的投前研判、交易结构、协议条款、投后管理及风控实务专题培训》，从投前研判、项目筛选、交易结构、产品设计、交易主体、投资测算、协议条款、投后管理、风险控制、财税筹划的全方位进行详解，诚邀三位行业资深人士主讲：
■ 罗老师，房地产金融和风控资深人士，曾任职中信国润股权投资基金、中植集团、蚂蚁金服等公司，先后担任风控负责人、业务总监、首席风控官，工作经历贯穿房地产行业、私募股权投资、融资租赁、供应链金融的投前、投中、投后全流程，从项目筛选、风险管理和评估，到交易结构设计、风险管理措施设计、投后管理、退出等全过程，主动管理的资产规模上百亿。
■ 焦老师，鼎晖投资夹层与信用副总裁，拥有北京大学管理学硕士、香港大学金融学硕士和中央财经大学管理学学士学位，曾在信达资产总部资产经营部，主导或参与投资特殊机会项目累计管理超过20个，完成多个预警和风险，项目的沟通谈判及退出，参与设立信达不良资产基金、信达建信夹层并购基金；主笔房地产信托报告，地方融资平台报告，参与信达非金不良资产收购处置研究。
■ 段老师，知名产业投资集团法律部资深人士，曾供职于国内领先的律师事务所、房地产开发公司、房地产私募投资基金管理公司等，长期从事房地产建设开发、管理运营、私募地产投资基金、私募股权投资基金等方面的法律与风险控制工作。
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课程提纲·第一讲
地产股权投资投前研判、风险识别与防范、交易设计实操要点及案例解析
（时间：1月9日周六上午9:00-12:00）
· 罗老师，房地产金融和风控资深人士，曾任职中信国润股权投资基金、中植集团、蚂蚁金服等公司，先后担任风控负责人、业务总监、首席风控官，工作经历贯穿私募股权投资、房地产行业、融资租赁、供应链金融的投前、投中、投后全流程，从项目筛选、风险管理和评估，到交易结构设计、风险管理措施设计、投后管理、退出等全过程，主动管理的资产规模上百亿。
一、最新地产股权投资的监管政策和投融资形势
（一）地产投资面临的新形势简述（国际形势、城市化进程、大消费升级、城市更新等）
（二）地产投资面临的监管政策
  1. 宏观政策对房地产行业的影响
  2. 后 23 号文时代地产融资的合规风险
  3. 三道红线后地产合规应对
二、地产股权投资的风险识别与防范
（一）风险概述
  1. 风险体系（政策风险、估值风险、财务风险、运营风险、管理风险、法律及政策风险）
  2. 风险和收益的平衡
  3. 风险议价能力
（二）地产投资尽职调查流程和实操要点
  1. 投前评判和项目筛选（城市和区域选择、市场分析、产品方案）
  2. 尽调实操要点（财务尽调、法律尽调、工程尽调、背景尽调）
  3. 案例分析
（1）“真真假假实控人”
（2）“艺高人胆大”的投资人、“无知者无畏”的融资方
三、交易结构的选择和设计
（一）投资测算模型的合理搭建
（二）最优的交易结构设计（不同的交易结构、风险缓释措施的设计）
（三）项目决策机制的风险防范（内控辅助风险防范）
四、合同谈判和签约管理
（一）全流程的风险预判
（二）关键条款的保障（公司治理的参与、收益分配权、降价权、项目管理权限、争议解决机制等）
（三）复核尽调
（四）签约管理
五、投资条件的落实与执行
（一）投前条件落实的复核
（二）合同条款的执行情况
（三）案例分析——“无法修改的规划”

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课程提纲·第二讲
地产股权投资投后管理及风控、退出、问题项目处置实操要点解析
（时间：1月9日周六下午13:30-16:30）
· 罗老师，房地产金融和风控资深人士，曾任职中信国润股权投资基金、中植集团、蚂蚁金服等公司，先后担任风控负责人、业务总监、首席风控官，工作经历贯穿私募股权投资、房地产行业、融资租赁、供应链金融的投前、投中、投后全流程，从项目筛选、风险管理和评估，到交易结构设计、风险管理措施设计、投后管理、退出等全过程，主动管理的资产规模上百亿。
一、 地产股权投资管理概述
（一）房地产开发项目的价值链
（二）各合作者对管理的目标追求——开发商 VS 投资者不同的诉求
（三）资本结构对经营决策的影响
二、投后管理以及风险防范实操要点
（一）公司治理（经营方案的设定与变化）
（二）项目管控（财务管控、人员管控、再融资管控）
（三）资金用途管控（附案例解析）
（四）各类风险对收益测算的检验
（五）激励和约束机制
三、投后风险监测和预警
（一）管理模式
（二）预警：主体预警 VS 指标预警
（三）资产和退出的提前锁定
（四）投资机构与开发商的诉求差异和冲突解决（案例分析）
  1. 销售策略与去化
  2. 模拟清算
  3. 盈余资金的使用
四、地产股权投资收益分配和退出方式选择
（一）地产股权投资收益分配模式解析
（二）项目退出方式选择
  1. 项目正常退出（管理整合、资源协同）
  2. 再融资退出
  3. 并购退出
  4. 案例分析-“大鱼吃小鱼”VS“蛇吞象”
五、问题项目处置模式和要点
（一）非正常退出（案例分析）
  1. 僵尸资产
  2. 困境资产
  3. 案例分析——河北地区某商业地产项目
（二）风险项目化解与处置
  1. 风险化解
  2. 成因反思
  3. 案例分析——贵州地区某项目
六、答疑与交流

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启金·圆桌交流互动
《共话·地产投融资业务及并购、不良资产处置交流会》
（时间：1月9日周六下午16:30-18:00）
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02
课程提纲·第三讲
基金模式下单体地产不良资产（重整）处置与案例
（时间：1月10日周日上午9:00-12:00）
· 焦老师，鼎晖投资夹层与信用副总裁，拥有北京大学管理学硕士、香港大学金融学硕士和中央财经大学管理学学士学位，曾在信达资产总部资产经营部，主导或参与投资特殊机会项目累计管理超过20个，完成多个预警和风险，项目的沟通谈判及退出，参与设立信达不良资产基金、信达建信夹层并购基金；主笔房地产信托报告，地方融资平台报告，参与信达非金不良资产收购处置研究。
一、建立单体地产不良资产数据库——特点与能力需求
（一）单体地产不良的问题和特点
  1. 基本特点
  2. 关系层面
  3. 资产层面
  4. 资金层面
（二）单体地产不良的参与主体能力特点及要求
  1. 基金
  2. 服务商
  3. 开发商
（三）项目分析研判、尽调及预期方案
（四）案例分析
二、基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
（一）“三二一”核心：三个问题、两个大腿、一个大脑
（二）项目投资进入时点
（三）抵押物估值
（四）税、费估计
（五）房地产不良资产三个价值来源
（六）运营、改造、提升
（七）投资策略
三、地产不良资产处置案例
（一）案例一：和解重整
（二）案例二：债务重整特殊机会
（三）案例三：破产重整
四、答疑与交流

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课程提纲·第四讲
私募地产投资基金交易架构、25项协议条款及其主要争议
（时间：1月10日周日下午13:30-16:30）
· 段老师，知名产业投资集团法律部资深人士，曾供职于国内领先的律师事务所、房地产开发公司、房地产私募投资基金管理公司等，长期从事房地产建设开发、管理运营、私募地产投资基金、私募股权投资基金等方面的法律与风险控制工作。
一、私募地产投资基金交易架构
二、私募地产投资基金协议条款
（一）项目基本信息条款
（二）项目公司信息条款
（三）资金占用费条款
（四）交易模式条款
（五）工商变更以及主体确认条款
（六）过渡期安排条款
（七）公司治理条款
（八）公司管理条款
（九）对赌机制条款
（十） 期间预分配与提前还款条款
（十一）流动性管理条款
（十二）项目退出条款
（十三）资金归集条款
（十四）利润分配条款
（十五）品牌使用条款
（十六）陈述保证条款
（十七）降价销售权条款
（十八）拖带权条款
（十九）查询权条款
（二十）审计权条款
（二十一）信息权条款
（二十二）强制操盘权条款
（二十三）公司僵局条款
（二十四）违约责任条款
（二十五）其他条款
三、私募地产投资基金主要争议（协议）
（一）资金占用费争议
（二）盈余资金调用争议
（三）资金回调争议
（四）资金统筹争议
（五）项目公司担保争议
四、答疑与交流

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03
报名须知
主办单位： 启金智库
我们，链接金融与产业……
秉承“启明财智、产金融合、学研为用”的宗旨，面向金融、企业、法律、财税的相关专业人士，在投资银行、资产管理、财富管理、企业（项目）财税、公司（基金）治理、金融科技等领域，提供培训、论坛、沙龙、咨询服务的智库型企业。
培训时间： 2020年1月9-10日(周六、日)
1月 9日【9:00-12:00，13:30-18:00】
1月10日【9:00-12:00，13:30-16:30】
培训地点：郑州市（报名后具体通知）
会议费用：
①标准价：4800元/人。
②VIP权益价：3360元/人。
③产融公会：可使用免费名额。
（※含参会费/资料费/税费/，往返路费/住宿/餐饮等均需自理）
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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编号	时 间	地点	主 题
D044	2021年 1月 09-10日	郑州	地产股权投资（含基金/并购/不良）的投前研判、交易结构、协议条款、投后管理及风险管理实务培训[点击查看详细介绍]
D045	2021年 1月 15-17日	上海	信托/基金/理财的固收+、权益、FOF/MOM投资、非标转标及产品体系化搭建实务专题培训[点击查看详细介绍]
D046	2021年 1月 23-24日	广州	一二级联动股权投资、IPO上市并购及其配套投融资实务和案例专题培训[点击查看详细介绍]
D047	2021年 1月 30日-31日	北京	产业勾地、地产股权投资和前融的募投管退及投资测算实务专题培训
D048	2021年 2月 06-07日	北京	新基建的投资逻辑、尽调及政府资源匹配和配套融资实务专题培训
D049	2021年 2月 20-21日	上海	片区开发的基建、产业勾地、产业发展及配套投融资实务专题培训
D050	2021年 2月 27-28日	深圳	金融不良资产尽调估值、税务筹划、破产重整、处置清收及价值提升专题培训

启金部分学员机构