【每周一例】境内子公司清算注销，对境外股东分配的剩余财产在中国如何缴税？

梁红星

V老师，您好。我们是一家香港公司，在深圳设有一家全资贸易型子公司。目前，集团调整在华投资策略，决定自2021年4月1日起清算注销深圳子公司。请问，深圳子公司最后分配给我们的剩余财产还需要在大陆缴税吗？

V老师

您提出的问题大致会涉及以下三个步骤：
1）确认深圳子公司的清算所得并缴纳清算所得税；
2）计算深圳子公司向香港母公司可分配的剩余财产；
3）确定可分配财产中的股息红利所得及投资转让所得/损失，并计算香港母公司需要在大陆缴纳的税款。
方便的话，请提供深圳子公司2021年3月31日的资产负债表。由于深圳子公司尚未完成清算，我们有些数据如清算费用等可以先作暂估，主要为了说明香港股东的涉税问题。


好的。深圳子公司2021年度以来已经基本停止业务，并且我们已尽可能提前处理有关的债权债务，并遣散安置员工。2021年3月31日的资产负债表数据如下：
（图片点击可放大）




另外，深圳子公司已按照税局要求完成2021年度的企业所得税汇算清缴，产生亏损20万元，截至目前可结转弥补亏损累计30万元。
之前咨询您，您特别强调过，若深圳子公司过去存在税务申报方面的不合规处理，经税局核查可能产生补交税款和滞纳金，甚至是罚款，所以正式清算前，我们还委托第三方咨询公司对子公司进行了一次为期三年的税务健康检查，并对发现的相关税务事项进行了合规处理。

V老师

非常好！这样就大大降低了企业清算注销可能产生的税务风险。我们直接进入步骤一“清算所得计算“的讲解。
根据财税[2009]60号第三条，企业清算的所得税处理包括以下内容：
（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；
（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；
（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；
（四）依法弥补亏损，确定清算所得；
（五）计算并缴纳清算所得税；
（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
根据财税[2009]60号第四条，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。
企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
你们目前账上还有少量的应收应付（各50万元），请确认子公司是否可以正常清理和清偿。此外，关于存货和固定资产你们已经处理了吗？


这个我们确认了，子公司的应收可以正常收回，应付是对我们香港母公司的，所以我们予以豁免。存货和固定资产目前也已处理完毕，存货不含税售价为120万，固定资产为2009年之后购入，不含税售价为100万。此外，预计清算费用为20万元。具体参考下图。



V老师

这样的话，深圳子公司应作如下处理：
1）对香港母公司的债务清偿需确认50万元的清偿所得。
2）处置存货产生所得20万元(120-100)。
3）处置存货和固定资产产生附加税费3.432万元(=(120+100)×13%×12%），印花税0.066万元(=(120+100)×0.03%)，营业及附加税金合计3.498万元。
4）清算所得以及清算所得税计算如下：

5）清算后新增税后利润42.376万元(46.502- 4.126)。
6）累计留存收益642.376万元(50(盈余公积)+550(未分配利润)+42.376(清算后新增税后利润))。

注1：企业清算期间不属于正常的生产经营期间，企业清算所得应按照税法规定的25%的税率缴纳企业所得税。


那么深圳子公司缴足税之后，可分配给我们香港母公司的剩余资产应如何计算？针对这笔剩余资产，香港公司应如何缴税？

V老师

根据财税[2009]60号第五条、可分配剩余资产的计算公式如下：
可分配剩余资产=企业全部资产的可变现价值或交易价格-清算费用-职工的工资、社会保险费用和法定补偿金-结清清算所得税-以前年度欠税等税款-清偿企业债务
=770(资产处置收入)-20(清算费用)-3.498(营业及附加税金)-4.126(清算所得税)=742.376万元。
（1）香港母公司分得的上述剩余资产的金额中，深圳子公司累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得。
由于香港母公司100%持股深圳子公司，因此刚刚计算出的累计留存收益合计642.376万元均应确认股息所得。假如香港母公司有经营实质，符合受益所有人的条件，则可以使用5%的优惠税率。因此该部分应在大陆缴税32.119万元(642.376 ×5%)
（2）剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。因此，
投资转让所得=742.376(剩余资产)-642.376(股息所得)-100(投资成本)=0。
即本次深圳子公司清算注销，香港母公司不产生投资转让所得或损失。
注2：值得注意的是，根据中港税收安排，若香港母公司对大陆子公司持股达到25%，而大陆子公司清算注销时按照上述规定计算产生了投资转让所得，则大陆对该笔投资转让所得享有征税权，税率为10%。

V老师简介：

刘真Vivian Liu，深圳市吾友咨询有限公司创始人，注册会计师，注册税务师，原PwC税务经理，十多年外企及外国企业服务经验，擅长“引进来”各项财税咨询，精通日语及英语。
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