许淼：跨境资金池转让定价问题初探

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跨境资金池转让定价问题初探
许淼

一、跨境资金池概述

（一）跨境资金池的概念和分类
经济全球化背景下，大型企业经营规模扩张，内部各子公司、分公司有可能出现资金账户盈余和短缺共存的状态，产生资金盈余的机会成本和资金短缺的外部借款成本，这就需要以更高效、快捷的方法实现现金集中统一管理。跨国经营的集团企业需要在全球范围内多家成员企业之间，实现多币种、多时区、多国家资金的整合连通，甚至将资金集中管理的外延扩展到对外投融资能力、资金调剂能力和资金控制能力等多个方面。
资金池这一资金集中管理模式应运而生，它由众多子银行账户和一个集中账户构成。如果资金池安排包含的账户位于多个国家，则被称为“跨境资金池”。这种方式既能满足集团企业集中管理的需求，又能以较低的内部交易成本替代较高的外部市场交易成本，还有助于其他现金风险管理的统筹运营。
从资金池的主要种类来看：一种是实体资金池，要求主办企业开立主账户，成员企业开立子账户，账户之间通过实际资金往来体现成员间的借贷关系。另一种是虚拟资金池，需将成员企业现有银行账户资金虚拟集中在一起，不发生资金物理转移；银行冲销各账户借方和贷方余额，并根据净利息头寸向跨国公司支付或收取利息。当然也有其他的分类方法，比如单币种资金池和多币种资金池等，但不在本文的重点讨论范围之内。

（二）跨境资金池在我国的发展

我国的外币资金池业务最早可追溯至2004年，经历了单一政策突破、资金管理模式初探到政策体系构建和完善的过程。我国跨境人民币资金池的主管部门为中国人民银行，目前有全国版、自贸区版、上海自贸区全功能型资金池（基于自由贸易账户）等多个版本并存；外币资金池的主管部门为国家外汇管理局，规范跨国公司外汇资金集中运营业务。
2019年3月，《国家外汇管理局关于印发〈跨国公司跨境资金集中运营管理规定〉的通知》（汇发〔2019〕7号）发布，其中的第六章第二十八条规定“国内资金主账户可以是多币种（含人民币）账户”，允许跨国公司将人民币资金纳入运营体系，在全币种资金运营上实现了突破和创新，但与跨境人民币资金运营管理的模式和要求仍有所不同。二者差别主要体现在，人民币资金池资金使用遵循负面清单管理，较外汇局版政策宽松，但对于期限要求较高，而且只能用于集中运营资本项下资金，不含经常项下跨境人民币业务。典型的跨境资金集中运营主要通过主办企业开立的“国内资金主账户”实现境内外资金归集、融通和经常项下集中收付汇；跨国公司也可根据需要通过境外机构境内外汇账户对境外成员企业资金进行归集管理（见图1）。

经过前期的政策试点、渐进推广复制以及进一步的创新完善，我国跨国公司资金集中管理的政策体系正逐渐形成，跨国公司应用跨境资金池的积极性也普遍提高。

二、跨境资金池转让定价问题分析

（一）跨境资金池的商业实质分析
如前文所述，资金池主要分为实体资金池和虚拟资金池，但二者在法律关系、会计计量以及相关的金融监管方面截然不同，有必要首先从这三个维度进行分析，以把握其中的商业实质。

1．法律关系分析

在实体资金池中，各参与方同意将多余的资金定期转至集团内某一特定牵头方，牵头方再将集中的资金下拨给资金短缺的成员。故资金短缺方事实上接受的是来自于牵头方的内部贷款，利息也应支付给牵头方。
虚拟资金池则并不涉及资金的实际流动。通常情况下，由集团指定一家银行负责监控和管理跨境现金的总体头寸，银行负责整体运作，向资金盈余方支付利息，并向资金短缺方收取利息。由于并不涉及资金的实际划转，银行为降低风险必须获得资金池所有参与方的交叉担保，并获得对冲各参与方投资余额的授权。银行一般不允许集团内的借款余额超过盈余总额，以确保银行的风险敞口全覆盖。当然，一家银行有可能同时为集团企业提供实体资金池和虚拟资金池两种类型的服务。
如果集团内实体资金池的某个参与方经营失败，除非另有单独约定的担保、免责条约等，否则资金池牵头方仅有权要求该参与方偿付相关资金；如果牵头方发生财务困难，资金盈余的参与方也仅有权要求牵头方偿还。虚拟资金池内的法律关系则与此不同。由于每个参与方和银行都有信贷关系，各成员之间没有直接的法律关系，因此在发生财务问题时，如果没有特别约定，银行会根据授权直接将资金盈余方和短缺方的头寸进行对冲，但资金盈余方无法向其实际间接提供融资的关联企业主张法律权利。虽然各参与方也可以补充签订分担与补偿协议，或者在某些国家（如美国）的法律框架下，没有该协议时满足一定条件也能行使代偿权，但不具有普遍适用性。
除了直接规范资金池权利和义务的合同法以外，各国公司法等其他法律中的规定也可能会对资金池的法律关系产生影响。例如，按照德国法律规定，如果资金池参与方上存的资金无法确保能收回，或者上存的资金极大影响了自身的流动性，那么资金池安排应当赋予参与方拒绝上存资金的权利。

2．会计计量分析

关于实体资金池的相关会计问题，2019年年底，国际财务报告准则（International Financial Reporting Standards，IFRS）在常见问题中提供了明确的解释。IFRS所说的资金池安排，一般是指集团内一个承担财资中心（Corporate Treasury Centre）功能的实体，可能是最终控股的母公司，也可能是一家下属子公司。该实体协同外部金融机构管理集团的现金余额，同时为集团内其他实体提供资金。集团财资中心的功能通常是高效利用集团的现金资源，并且在集团层面以最小成本实现套期保值会计交易。典型的集团财资中心不属于金融机构，有时集团的子公司甚至无须开立银行账号，而是直接通过集中控制的资金池结算。
故实体资金池内部往来的贷款和借款，在牵头方的资产负债表中分别体现为往来项下的资产和负债。而该项目不能计入现金或现金等价物科目，主要基于以下四点考虑：一是现金必须是存放在独立金融机构的，并接受相关金融监管；二是上存于集团牵头方的资金和存放于银行的存款面临截然不同的内在风险；三是因为所有集团内实体皆被同一母公司控制，所以无法判断，无论母公司同意与否，下属实体均能独立主张要求母公司偿付资金；四是各参与方向财资中心转入资金的时间往往长短期不定。
虚拟资金池不涉及实际资金的流动，故不涉及集团的会计问题。与此有关的是为集团提供服务的银行的会计问题。根据IAS32的内容，“当且仅当主体拥有抵消相关金额的可实施的法定权利，并且打算以净额为基础进行结算或同时变现资产和清偿负债时，金融资产和金融负债才可相互抵消并以其净额反映”，如不满足该条件，虚拟资金池就应当就存、贷额度分别全额计算，这对下文所述《巴塞尔协议Ⅲ》下的指标计算有着直接的影响，从而间接影响虚拟资金池的成本和风险。

3．金融监管分析

如果从金融业监管的角度出发，虚拟资金池更容易受到监管部门的关注。因为实体资金池的资金集中于牵头方的账户，风险主要集中在集团内部，而虚拟资金池的信用风险等则集中于第三方银行。银行为满足监管要求和降低自身风险，往往把部分可预见的风险转移给客户，比如要求客户提供背靠背的担保、交叉担保等，从而间接导致集团内关联交易的发生。特别是在2008年金融危机以后，为加强银行业监管，巴塞尔委员会于2010年形成了《巴塞尔协议Ⅲ》，并于2017年12月最终完成了修订。修订后的《巴塞尔协议Ⅲ》着重提高标准风险权重资产（Risk Weighted Assets，RWA）计算模型的稳健性，改变了流动资金管理框架，引入了流动性覆盖率（Liquidity Coverage Ratio，LCR）和净稳定资金比率（Net Stable Funding Ratio，NSFR）。流动性覆盖率用来确定在监管部门设定的短期严重压力情景下，一个机构所持有的无变现障碍、优质的流动性资产的数量，以便应对此种情景下的资金净流出。净稳定资金比衡量的是一家机构根据资产的流动性状况和其表外承诺及负债导致的流动性或有需求状况所使用的长期、稳定资金的数量。提供虚拟资金池的银行究竟选取全额还是净额进行计算，对资本监管和流动监管指标的结果影响巨大。
根据欧洲银行管理局（European Banking Authority，EBA）的解释，流出和流入资金轧差仅适用于金融衍生产品的计算，而非针对资金池。资金池的流出和流入比例应当分别计算。仅在同时满足《欧盟委员会授权条例2015/61》第26条的条件时，资金池的流出和流入才会被认定为相互关联的关系，适用轧差计算，由成员国在本国实施时具体落实。第26条（b）指出，和资金流出额相关联的流入额需要有法律、规章或者合同的授权，与IAS32的意见类似。

（二）跨境资金池转让定价存在的主要问题

1.资金池利率确定

关联方金融交易利率水平的确定，可以参照的国内法主要是《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号），其中规定应当考虑融资的金额、币种、期限、担保、融资人的资信、还款方式、计息方法等，利率水平都应当符合独立交易原则。
在实际操作中，不同跨国集团设定的利率各有偏好，如直接基于中国人民银行存贷款基准利率、LIBOR、EURIBOR、SHIBOR定价，或者以此为基础上浮或下调一定比例，也有向第三方银行询价作为执行利率的参考值等。

2.资金池收益分配

（1）对资金池牵头方的补偿

在跨境资金池内，资金池牵头方可能使用自身资产，履行特定职能，并承担一定风险，故在资金池安排中应结合具体情况对其进行补偿。
但需要注意的是，在下文案例分析中也可见，如果在转让定价中使用可比非受控价格法时，找出的外部可比企业往往是独立的金融机构，如果在利率设定时完全参照外部存贷利率，即自动把所有收益都分配给牵头方，这种情况下牵头方的功能、资产、风险和独立金融机构是否一致会成为焦点问题。

（2）在资金池参与方之间分配

由于资金池安排通常能够降低集团企业资金池参与方的利息成本支出，在不存在可比交易的条件下，也需要考虑集团内部协同效应所带来的“收益应当如何在资金池各参与方之间进行分配”的问题。
同时，在前述的商业实质分析中，虚拟资金池在搭建过程中，银行为降低风险或满足监管要求，往往需要各参与方提供交叉担保，该成本收益应该如何衡量和分配，也存在不同的意见。

3.资本弱化的考量

如果跨境资金池的牵头人在我国境内，还需要特别重视与此相关的资本弱化问题。由于集团的资金流出和流入差额都反映在该企业账户上，在计算债资比时比较容易超过企业所得税相关文件所规定的比例。
《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）对非金融企业之间的借贷设定了利息抵扣限额，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十八条第二款规定：企业在生产经营活动中发生的非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分准予扣除。下文将分析资本弱化的影响，以及与转让定价的相互关系。

三、跨境资金池转让定价的国际借鉴

（一）国际典型判例
1.康菲石油公司案（The ConocoPhillips Case）
美国康菲国际石油有限公司是一家综合性的跨国能源公司，也是全美大型能源集团之一，核心业务包括石油的开发与炼制、天然气的开发与销售、石油精细化工的加工与销售等石油相关产业，与30多个国家和地区有着广泛的业务往来，在挪威也有两家子公司，分别是COPSAS和NCOPAS。康菲美国总部（ConocoPhillips Inc.）及其子公司选取美国银行作为合作银行，建立了跨境多币种资金池。集团的财资中心位于英国，负责管理资金池运营。根据协议，资金池参与方子账户的资金盈余或短缺，将汇总到主账户计算利息收入或支出。主账户的盈余按照伦敦银行同业拆入利率减25个基点计算，主账户的赤字按照伦敦银行间同业拆出利率加25个基点计算。伦敦银行同业拆出利率原本就比拆入利率高12.5个基点，再加上以上折算，总共的利差达62.5个基点。但是如果参与方从牵头方上存或者提取资金，需要统一按照伦敦银行同业拆入利率减25个基点计算。
此案中，主账户一直保持盈余状态，且康菲美国总部及部分成员为资金池提供了担保。挪威的COPSAS和NCOPAS同为资金池的参与方，也一直保持子账户的盈余状态，故获取以伦敦银行间同业拆入利率减25个基点计算的利息。就利息水平是否符合独立交易原则，挪威税务机关发起了调查。
纳税人认为，因独立第三方不可能设立资金池，故可比交易不存在。所以需要比较独立方之间存在的最为接近的交易，也就是银行存款。纳税人上存于资金池内的资金获得的利率水平高于自身可以从银行获得的存款利率，故该交易符合独立交易原则。纳税人还提出，因为资金池由牵头方设立，所以收益也应当全部归牵头方所有，资金池的收益不应在参与方之间分配。
挪威税务机关认为，首先应全面看待资金池的安排，收益应当按照各自的贡献大小或者议价能力，由参与方共享，如仅参照银行存款则忽略了以上事实。其次，上存或者提取资金都按照伦敦银行间同业拆入利率减25个基点计算的方式也值得商榷，因为存款方的余额为正数，理应具有更强的议价能力，故只能适用和借款方同样利率的做法不妥。
法院支持了税务机关的观点，认为资金池收益应当在各成员之间分配，存款方由于为集团提供了获利的机会，因而拥有更强的议价权。相应地，如果存款方和非关联方签订类似的协议，也会因为议价能力强而获得更高的利率。所以，纳税人为集团资金池作出的贡献并未获得合理的补偿，应当调整应纳税所得额。
从上述分析可见，银行给资金池牵头方的利率不能直接作为外部可比非受控价格，而要结合资金池内部各成员实际的功能风险情况、议价能力等作出一定调整。

2.庞巴迪公司案（The Bombardier Case）

加拿大庞巴迪公司（Bombardier Inc.）成立于1942年，是全球唯一同时生产飞机和机车的设备制造商，也是全球第三大民用飞机制造商，业务覆盖60多个国家，员工超过7万人。该企业在丹麦设有子公司（以下简称“丹麦公司”），丹麦公司加入了以瑞士实体为牵头方的零余额跨境资金池。根据资金池协议，丹麦公司将盈余资金存入资金池中，并可从资金池中按需提取资金。瑞士牵头方负责建立资金池账户、协调资金池事宜、提供监管所需文档，以及设定利率水平等，同时还要承担财资中心的其他功能。协议规定，在资金池内上存资金的利率为银行隔夜拆借利率减50个基点，获取资金的利率为银行隔夜拆借利率加115个基点。对丹麦公司而言，存入池内资金所获取的利率和独立第三方银行提供的水平相同，瑞士牵头方也能以更低的利率从外部为庞巴迪公司筹集资金。
在调查年度中，丹麦公司的盈余资金以几个短期合同的形式存入资金池内，并获得了相应的利息收入。但是因为流动性管理的欠缺，丹麦公司有几个月的余额为负数，又不得不支付利息从资金池中借款。本案的核心问题在于，从丹麦税务机关转让定价的角度来看，获取和支付的利率水平是否合理。
瑞士牵头方没有自身单独的信用评级，庞巴迪集团的评级为Ba2/BB。丹麦公司无法提供资金池利率水平具体确定方法的文档证据，并且资金一旦存入池中，是由丹麦公司承担贷款风险。该案件中瑞士牵头方不承担风险，因为它实际持有的是丹麦公司存入的资金。
丹麦税务机关不认可瑞士牵头方获取全部利差的协议安排，并且认为应该以存取净额为基数计算利息。又因为丹麦公司无法提供利率水平的文档证据，税务机关决定按照庞巴迪集团的信用评级，采用可比非受控价格法参照外部可比利率来确定独立交易利率水平。至于丹麦公司上存盈余资金的利率水平和独立第三方提供的一致，税务机关认为其中缺少对其承担信用风险的补偿。
丹麦公司向丹麦行政法院提出上诉，法院也支持了税务局的大部分观点，特别指出瑞士牵头方获取-0.5至+1.15的全部利差收益是不合理的，因为按照资金池协议，牵头方并不承担信用风险。
OECD在最新发布的《金融交易转让定价指南》2.5节中也有类似观点，即在资金池牵头方不承担信用风险的情况下，只能就承担的管理活动获得劳务费的回报，详见下文。

（二）OECD《金融交易转让定价指南》

2020年2月，OECD发布《金融交易转让定价指南》，就部分常见的集团内部资金融通业务的转让定价提供指导意见，分别讨论了资金借贷、财资功能、对冲交易、担保和自保险等交易形式。
其中C.2章节特别针对资金池进行理论探讨和分析，认为资金池因能提高资金使用效率而被跨国公司广泛使用，不同集团的资金池安排形式多样，其中可能既包含受控交易，也包含非受控交易，比如多个成员实体和同一家第三方银行签订资金池管理的服务合同，这就属于非受控交易。
在衡量资金池以及其他与财资中心管理活动有关的转让定价问题时，该指南首先强调了“对交易的准确描述”的重要性，要求全面考虑资金池的情况。比如资金余额在池内转移，和成员实体在银行或其他金融机构的隔夜存款性质迥异。因为成员将资金上存不仅是为了获取存款回报，更多是为了满足在集团内获取资金流动性的需求。该指南还认为，如果集团成员预期资金池安排并不优于其次佳选择，成员就不会选择加入这一安排。在开展转让定价分析寻找可比利率时，应当参照牵头方和银行的安排，考虑牵头方具体执行的功能，以及参与方所有现实可行的选择（option srealistically available）。
“对交易的准确描述”的一个重要考量是对融资的定性，资金池本应用于内部资金短期的流动性管理，但在实际中可能沉淀了一些较长期的借方或贷方余额，这时资金池交易就可能被定性为长期存款或者贷款。
关于对资金池牵头方的补偿问题，该指南认为这取决于资金池的具体情况，以及牵头方在资金池当中履行的功能、使用的资产和承担的风险。举例说明，如果资金池的牵头方只承担了协调功能，起了类似中介的作用，那么获得的就只是服务提供商的回报水平；如果牵头方还履行复杂的资金管理功能，包括确定内部利率、开展投融资管理、进行风险对冲等，并承担利率风险、信用风险、流动性风险、外汇风险等，则所获得的回报就可能包括部分或全部借贷利差，当然，此时应当保证成员加入资金池也有利可图。
关于协同效应在资金池参与方之间的分配问题，该指南指出，通常应在对资金池牵头方补偿后进行，根据参与方的盈余或缺欠情况按照独立交易利率水平进行分配。最终的分配结果根据具体情况分析，该指南只确定了相关原则，征求意见稿中的三种分配方法也未出现在最终版中。
至于资金池内交叉担保的问题，该指南认为，事实上资金池内的担保人根本无法判断被担保人的违约风险。所以交叉担保实际仅为形式上的认可，假设不对牵头方和借款方提供支持，将会损害整个跨国公司的利益，因此资金池内借款方所获得的收益，仅限于隐性担保带来的信用等级的提升，一般不用单独考虑担保费问题。
四、启示和建议

（一）宏观方面审慎推进，完善政策顶层设计

1．完善资金池相关税收政策

如前文所述，我国的《企业所得税法》及《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号，以下简称“财税〔2008〕121号文”）等文件对资本弱化进行了规范，在资本弱化问题中涉及转让定价问题时，采用了安全港模式规则为主，同时适用独立交易模式规则。财税〔2008〕121号文设定企业接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为金融企业5∶1，其他企业2∶1，同时规定了企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的，在计算应纳税所得额时准予扣除。
在实际操作中，对照相关法律法规，现阶段主要有两方面问题。一是对照财税〔2008〕121号文规定的关联债资比，经济发展水平显著提高，金融创新层出不穷，股权和债权的界定、金融企业范围、企业融资形式等均已发生了重大变化。考虑到资金池集中管理的特点，非金融企业的资金池牵头人在实际操作中比较容易突破文件规定的比例限制。二是资本弱化和转让定价的适用关系问题。如果发现集团跨境资金池利率不符合独立交易原则，同时存在资本弱化问题，那么二者适用的顺序如何？资本弱化二次调整与转让定价的关系如何？涉及的税收协定等相关问题如何把握？以上问题在现行政策中都有待明确。

2．完善资金池相关文档指引

前文所述的国际判例充分显示了跨境资金池文档制作的重要性，在庞巴迪公司案中，法院判决的出发点基于纳税人提供的转让定价文档，文档中详细说明收益分配的方法，否则法院无法支持其所采用利率水平的主张。
如果超过财税〔2008〕121号文中规定的债资比，纳税人应当按照《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）第十七条的规定，准备资本弱化特殊事项文档。从笔者了解的情况来看，对于文件所要求包括的十一项内容，企业一般很难把握，文档制作往往流于形式，无法充分证实关联企业间的独立交易原则。
建议结合OECD《金融交易转让定价指南》中的资金池章节，进一步细化样本和指引，便于纳税人和基层税务机关准确理解和执行。鉴于跨国集团在我国的子公司往往为跨境资金池的参与方，有大量资金盈余，获取一定回报；而资金池的牵头方往往设在欧洲金融业经营管制较为宽松的国家（地区），或在我国香港地区、新加坡等设立地区中心，在特殊事项文档（或满足条件，制作的主体文档）中，为验证我方获得合理的利率回报水平，可重点提示以下要点：
第一，强调双方功能风险的描述，而不是简单地参照中国人民银行贷款利率，单方面验证符合独立交易原则。要在文档中结合境外资金池牵头方的功能、资产、风险，综合分析收益分配的具体方法，否则按照《金融交易转让定价指南》，牵头方仅能获得服务提供商的回报。
第二，引导纳税人开展多年度分析，以防跨境资金池这一短期流动性管理工具成为长期借贷的来源。多年度分析有利于保障我方获得合理的利率水平补偿，特别是在突发性事件（如全球新型冠状病毒肺炎疫情）的影响下，集团内部流动性问题凸显，更要关注我国子公司是否有存入盈余资金，甚至通过借款以长期贷款的形式为境外关联公司提供资金短期流动性但只获取低收益的情况。

（二）把握国情税情，结合实际运用指南

当前，跨国公司在我国设立跨境资金池，利率设定所考虑的因素普遍过于简单。《金融交易转让定价指南》虽然不具有强制法律效应，但毕竟是各国管理转让定价问题的重要指导。其中所指出的诸如确保资金池牵头人的功能风险与补偿一致，寻找每个资金池参与者实际可选择的替代性方法，全面考虑各方信用风险，确保资金池短期交易的特征，合理确定利率水平以反映其固有的风险，以及合理分配资金池收益等问题，在执行当中还要结合实际情况，比如我国企业信用评级等金融基础设施还不够完备，各国在宏观调控时货币政策和财政政策组合使用侧重点不一等，灵活运用指南。
一是企业评级体系有待成熟。我国评级行业发展时间较短，和国际公认的三大评级机构相比权威性不够，存在评级虚高、基础数据库不够健全、后续跟踪评级不够重视等问题，以致资金池借入方的信用评级缺乏支撑，通过母公司的评级也很难适当调整，可参照的利率水平难以确定。
二是货币政策运用各有特点。为抵御全球经济衰退，特别是全球新型冠状病毒肺炎疫情发生后，美国、加拿大、英国、韩国、澳大利亚等国纷纷降息，实行零利率和负利率的国家（地区）越来越多。截至2020年12月底，欧元区的再融资利率降为0，日本和瑞士的央行利率决议分别为-0.1%21和-0.75%，我国存款利率和境外利差扩大。在此背景下，跨国公司在我国设立的大量制造业企业，由于其现金流有典型的周期性规律，依靠我国市场需求取得销售收入，大量资金归集在国内，考虑其所有现实可行的选择，将资金存入本地银行的收益可能更为有利，但从商业实质分析跨境资金池交易时将难以解释。

（三）完善税收征管和服务，协同落实国家战略

为推动我国金融业的进一步开放和繁荣，2020年以来，我国陆续出台了《关于进一步加快推进上海国际金融中心建设和金融支持长三角一体化发展的意见》（银发〔2020〕46号）和《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》（银发〔2020〕95号）等文件。税收作为其中一个重要的宏观政策变量，对金融业的发展起着举足轻重的作用。不断提升税收征管和纳税服务水平，可以为跨境资金池的转让定价提供更强的确定性。
一是探索发布合规指引。可借鉴英国税务和海关总署（HM Revenue & Customs，HMRC）于2016年发布的资金池转让定价指南（INTM503100-International Manual Intra-group Funding:Cash Pooling），解释资金池的定义和主要参与方，明确利率水平的确定方法、牵头方的补偿方法和预提所得税的缴纳事项，并提示资金池内沉淀的长期余额如何处理等问题，通过提供详细示例引导企业遵从。该指南第三部分重点描述了如何根据独立交易原则确定利率水平，从反面提示了不合规定的几种安排，并特别提示关注短期和长期余额之间的区别，以及各自的转让定价税收后果，具有较强的实用价值。探索发布适合我国国情和税情的合规指引，既可以表明我国针对OECD《金融交易转让定价指南》的立场，也可以降低跨国公司资金池安排带来的潜在转让定价风险。
二是试行利率安全港政策。可参考美国国内收入局（Internal Revenue Service,IRS）的适用联邦税率（Applicable Federal Rates，AFR）制度，结合我国贷款市场报价利率（Loan Prime Rate,LPR）改革和利率市场化的进程，定期公布不同期限和不同税务事项的安全港利率范围。如跨境关联方融资可设定为短期、中期、长期不同档次，简化符合利率安全港条件的企业文档准备要求，减轻企业税务合规成本，不断改善有利于总部经济发展的税收营商环境。
三是精准开展纳税服务。除了前述事项，税务机关还可以通过多种途径提示企业全面安排涉税事项，需要综合考虑的问题还可能包括预提所得税承担、非贸易项下的对外支付、税收协定享受和受益所有人、合同协议和资料留存等多个相关事项。如资金池跨境交易中需要就利息缴纳预提所得税时，集团需要统筹考虑税款的承担方为牵头方还是参与方，税款成本也会对利率水平的确定产生直接的影响。
END
作者单位：国家税务总局上海市浦东新区税务局