上市公司商誉减值案例——以审计流程为视角分析

子宁

摘要：近几年随着企业并购的案例越来越多，企业的报表中更多地出现了商誉这个科目，而且金额较大，商誉减值测试的审计显得越来越重要。本文结合实务介绍了一种商誉减值测试的审计方法，供大家参考。

关键词：商誉 减值测试 审计

近几年随着企业并购的案例越来越多，企业的报表中更多地出现了商誉这个科目，而且金额较大，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年度终了进行减值测试。相应的，注册会计师应该如何对商誉减值测试进行审计就成了在审计实务中需要面对的问题。本文结合实务介绍了一种商誉减值测试的审计方法，供大家参考。


一、案例背景情况介绍
被审计单位主要情况：A公司是一家机械制造类上市公司，主营业务为制冷设备的制造及销售，持续多年由我所进行审计。20X1年，为了完善自己的产业链，A公司收购了一家机械制造类企业-B公司。收购前B公司的股东为6个自然人（与A公司均无关联），A公司从原股东收购了51%的股权并派遣管理人员进行控制，构成非同一控制下的合并。20X1年9月底，收购股权款已支付，股份过户手续已完成，A公司已经控制了B公司的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险，故20X1年9月30日作为合并日，从20X1年10月起，A公司将B公司纳入合并范围。在合并日，A公司聘请了评估师对B公司的资产进行了评估并出具了评估报告，根据该报告对净资产的账面价值进行调整，得出可辨认净资产的公允价值为16,074,015.08元，A公司持有的51%份额为16,074,015.08*51%= 8,197,747.69元。A公司收购51%的股权支付了24,480,000.00元（合并成本），故该合并产生的商誉为：24,480,000.00-8,197,747.69=16,282,252.31元，在进行年报审计时，注册会计师对商誉是否减值这一事项进行了重点关注。


二、注册会计师的审计过程
（一）风险评估阶段

在进行风险评估时，注册会计师将商誉减值这一会计估计列为具有重大错报风险的事项。为此注册会计师先了解管理层如何识别涉及会计估计的交易、事项和情况，询问现有会计估计的环境是否发生变化，询问管理层如何作出会计估计，包括模型、控制、是否聘请外部专家、会计估计假设、方法等，以及是否发生变化，评估会计估计不确定性对财务报表是否具有重大影响等。

通过了解，目前A公司管理层是按如下步骤进行商誉减值测试的：

1、确定包含商誉的资产组。鉴于被收购的是B公司的股权，故将B公司的所有资产作为一个资产组，合并形成的商誉分配至该资产组。

2、计算包含商誉的资产组可回收价值。资产可回收价值应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。《以财务报告为目的的评估指南（试行）》规定，若已确信资产公允价值减去处置费用的净额或资产预计未来现金流量的现值其中任何一项已超过所对应资产的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。A公司每年年底都聘请评估师对该资产组进行评估，考虑到B公司对委估资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，委估资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故无法可靠估计委估资产组的市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回价值。故A公司以该资产组预计未来现金流量的现值作为包含商誉的资产组可收回价值。

3、将评估得出的可回收价值与可辨认净资产的公允价值进行比较，二者的差额即为新的商誉金额，将该金额与合并时产生的商誉金额进行比较，就能发现商誉是否减值。如果新的商誉金额小于合并时产生的商誉金额，那么二者的差额即为计提的商誉减值准备金额。

截至目前，A公司管理层保持稳定，聘请的评估师未发生变化，相应的会计估计所依赖的假设保持一致。虽然如此，注册会计师本着谨慎的原则，仍然在年报审计时将商誉减值测试作为重大风险错报领域，持续予以关注。


（二）内部控制了解与测试

在进行内部控制了解与测试的过程中，注册会计师针对该项会计估计重点检查了与该内控有关的岗位设置及各自的职责分工，检查A公司是否存在定期复核的机制，询问管理层是否对评估、计算的结果进行复核，与A公司聘请的评估师就相关评估假设进行了讨论，就选取的相关参数的合理性进行了分析。


（三）总体审计策略及具体审计计划

鉴于该项会计估计会计处理比较复杂，需要运用大量判断，故一般由项目经理来执行审计，审计时履行“重新执行”程序，对A公司管理层计算商誉减值准备的过程进行复核。


（四）有针对性的实质性审计程序

注册会计师执行的实质性审计程序就是重新执行商誉减值测试过程。

1.当评估师对B公司包含商誉的资产组的可回收价值进行评估后，注册会计师索取了评估报告，先检查会计估计所依赖的关键假设和参数是否与往年保持一致，然后对商誉减值准备进行重新计算。以20X2年（20X1年次年）年报为例，注册会计师先检查评估报告里的关键假设，如：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；假设经营期限内每年的收入支出均发生；假设被评估单位所得税税率在未来预测期内均保持在15%，等等。注册会计师将这些假设与前期的评估报告进行比对并和目前的状况相比较，经检查，这些假设与往年一致且与实际情况相符。从评估报告里可以看到所用的关键参数为：毛利率19.93%、销售增长率13.62%、折现率13.88%。其中毛利率和销售增长率是根据被评估单位历史发展特点和未来发展规划，以及对行业未来发展的预测，参考历史年度毛利情况，并遵循预测期产销量平衡的假设来预测的。至于折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，所以折现率选取加权平均资本成本。注册会计师将这些假设与前期的评估报告进行比对并和前期经审计的财务数据进行核对，同时参考行业历史数据。经检查，这些参数与往年一致，与行业历史数据的变动趋势一致，所依据的前期财务数据与前期的审计报告一致。

2.接下来，注册会计师对商誉减值准备进行重新计算。

（1）评估报告显示B公司包含商誉的资产组的可回收价值为42,238,922.50元，A公司占有51%，即21,541,850.48元。然后计算对应的可辨认净资产的公允价值：在合并日可辨认净资产的公允价值比B公司个别报表账面价值增值4,755,473.06元，这部分金额（合并对价分摊）计入了资本公积。随着对应资产的折旧或摊销，每年摊销一部分金额，可辨认净资产的公允价值持续计算至20X2年末的结果为21,388,387.09元。A公司享有的份额为10,908,077.42元。

（2）将资产组的可回收金额（包含商誉）与其在合并层面的账面价值（包含商誉）进行比较，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。计算结果详见下表：





经重新计算，未发现与B公司管理层计算的金额有重大不一致的情况。

3.最后，注册会计师利用了内部评估专家的工作，对评估师的工作成果进行了复核。内部评估专家以其专业知识检查评估的整个流程，对其依据的数据进行检查有无错漏；对评估采用的计算公式进行检查，检查公式内容是否正确，是否适合实际情况。内部评估专家采用这些数据和公式进行计算，得出的结果和评估报告一致。


（五）审计报告阶段

1.将上述会计估计作为关键审计事项与治理层进行沟通

鉴于该项会计估计会计处理比较复杂，需要运用大量判断，注册会计师将上述会计估计作为关键审计事项与治理层进行了沟通。


2.检查被审计单位财务报告是否对会计估计做出充分恰当的披露

被审计单位财务报告按照证监会的披露要求，披露了商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。注册会计师将披露的内容和评估报告、商誉减值准备的计算过程进行对比，检查是否核对一致。


3.撰写审计总结及草拟审计报告

注册会计师撰写审计总结，并在审计报告中披露相关内容。

在审计总结中，注册会计师将此事项作为重大事项在“四、重大问题处理及与管理层与治理层的沟通情况”中进行了描述，描述了该事项的基本情况、作为关键审计事项的理由以及与管理层与治理层的沟通情况。

在审计报告中，注册会计师将此事项作为关键审计事项进行披露，描述了该事项并披露了审计应对措施。审计应对措施是这样描述的：

针对贵公司商誉减值准备计提，我们实施的审计程序主要包括：

（1）评估并测试了与商誉减值评估相关的内部控制，包括关键假设及减值计提金额的复核和审批；
（2）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
（3）通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
（4）通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价折现的现金流量预测中采用的风险调整折现率；
（5）获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；
（6）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。
（7）同时，我们也利用了内部评估专家的工作，对独立评估师的工作成果进行了复核。


4.项目组内部复核及项目质量复核情况

事务所内部复核时对该项会计估计进行了密切关注，反复询问了所涉及公司的生产经营情况及商誉减值的测试过程，并认真复核了审计底稿，要求项目组还要关注被收购方（B公司）的财务报表审计工作，避免出现净资产不实的情况。对此注册会计师认真检查了B公司的审计底稿，以确保其净资产的金额真实、准确。


5.复核其他信息

注册会计师检查了年报其他信息，未发现与此项会计估计相矛盾的地方。


三、案例总结
从本案可以看出，在审计过程中要密切关注两点：1、被收购方的财务报表是否真实。鉴于此事项引起的管理层舞弊动机较为强烈，所以需要在进行财务报表审计时分派富有经验的审计人员，认真执行相关的审计程序，避免出现净资产虚增的情况。2、评估师出具的评估报告是否合理。评估报告中涉及大量的判断和假设，对注册会计师来说判断这些是否合理已超出其专业范围，所以需要利用所内评估专家的工作，让他们对评估师的工作成果进行复核，给出专业的意见，为注册会计师的审计工作夯实基础。

大信会计师事务所

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大信会计师事务所（以下简称大信）系由我国现代会计先行者吴英豪先生创建于1945年。由其学子——武汉大学兼职教授吴益格先生重建于1985年，是我国第一合伙所。

重建后，经过30多年的发展，大信已经发展为立足北京、分所遍布全国，常年为3000余家客户（包括中央企业，省属大型企业，A股、B股、H股上市公司及拟上市公司）提供审计、税务、咨询、造价等专业服务的大型会计师事务所。业务收入规模长期稳居中注协百强所排名前列，系内资“八大所”之一。

目前大信总部（注册地）设在北京，在武汉、山东、上海、深圳、吉林、江西、重庆等八个省市设立地区业务总部，下辖辽宁、四川、广州、江苏、河南、广西、长沙等21家分所，并在香港设有分所；形成了一支以“三师”（注册会计师、注册税务师、注册造价师）为核心的专业团队，目前拥有合伙人近百位，注册会计师超1000人，员工4000余人。

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