案例研习：附期限调整和利率调整的债务工具

子宁

相比于金融资产，金融负债的分类相对简单。但是，如果包含了嵌入衍生工具，则由于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS 22）对混合工具的处理要求不对称，嵌入在金融负债主合同中的衍生工具满足条件时仍需要分拆（除非满足条件时选择整体指定）。之所以不对称，是为了减少主合同为金融资产时核算的复杂性，此时只要整体进行合同现金流量特征分析即可，无需再考虑是否紧密相关；而主合同是金融负债时还需考虑分拆，是因为分拆解决了只与金融负债相关的自身信用风险的问题。

因为嵌入了看涨期权（如赎回权）、看跌期权（如回售权）或包含展期权，金融负债的核算会变得相对复杂。


一、案例背景信息
借款用途乙方因对外进行投资的需要，向甲方借款，甲方同意按照本合同的约定向乙方提供借款。

本合同项下借款用于乙方以受让“目标公司”3%的股权。乙方承诺将以甲方向乙方借款金额的【1:1】，相应配比出资，以甲方向乙方的借款及乙方的自有资金专项用于受让目标公司6%股权（以下简称“标的股权”）。借款利率借款期限内，本合同项下的借款年化利息10%，自甲方向乙方全额支付本协议项下借款之日起两年期满，甲方有权选择要求乙方一次性偿还借款或延长借款期限。借款期限甲方借款的借款期限为：自实际提供借款之日起【两】年，乙方可以提前归还；经甲乙双方协商借款期限可以延长。借款偿还在借款期限满24个月时，甲方有一次机会选择要求乙方一次性偿付借款本息或继续投资：

A、若甲方选择退出，则乙方需向甲方一次性偿付本金并按10%支付两年利息；

B、若甲方选择继续投资，则本协议项下借款期限将直接延长至【标的公司完成首次公开发行标的股权在二级市场限售期满2年或目标公司被并购后所取得的股权禁售期满2】年。目标公司完成首次公开发行或被并购后，标的股权通过二级市场退出或并购方支付现金对价取得投资收益后，按如下顺序进行分配：

①乙方本金、甲方本金，按出资比例进行分配；

②如本金分配后仍有剩余，乙方可取得的收益为：可分配总收益*（乙方出资金额/甲乙共同出资金额+a%*甲方出资金额/甲乙共同出资金额）;

③甲方可取得的收益为：可分配总收益*（(1-a%)*甲方出资金额/甲乙共同出资金额）。

C、标的公司完成首次公开发行，标的股权在二级市场限售期满2年后，若乙方仍未能完全变现，在满足证券监管机构要求以及目标公司交易所要求的前提下，甲方有权要求乙方将借款资金所购标的股权全部变现，以实现甲方的借款的完全偿付。

二、会计问题
乙方应该如何核算取得的该笔借款，如何考虑嵌入的提前还款权以及借款期限延长后利息改变的影响？

三、案例分析
（一）主合同对于金融负债，除分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（FVTPL）外，应当以摊余成本计量。如分类为以摊余成本计量，则应采用实际利率法。

该借款有到期日，因此属于附期限调整（债务人提前还款权、债权人延长期限）和利率调整（10%固定利率或固定利率加超额收益）的债务工具。

在初始确认时，借款人应根据自身意图和对未来使用资金的预期，以及债权人的历史交易情况，同时考虑约定的利率是更接近2年期借款还是接近1年期借款，判断借款人是否会选择在2年期满前提前还款。

若公司有长期使用资金的诉求，支付的利率也更接近2年期借款的利率，或缺少历史数据或者无法做出判断，应依据稳健性原则，充分考虑借款可能承担的融资成本。即根据2年的利息支出计算实际利率。

相关准则规定
CAS 22第二十一条 除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债……
（二）嵌入衍生工具嵌入的借款人看涨期权（提前还款权）和债权人延长期限的权利随市场利率与标的公司股票价格等因素变动，属于嵌入衍生工具。

嵌入在主债务工具中的看涨期权、看跌期权或提前偿付选择权不与主合同工具紧密相关，除非在每一行权日，该期权的行权价大致等于主债务工具的摊余成本。若借款人按本加利息的方式提前还款，则可以认为提前还款权与主债务合同紧密相关（假设10%的利率接近2年期借款的市场利率），无需单独处理。

债权人可以延长期限以获得标的公司股票的部分投资收益，该条款类似于准权益条款（equity kicker），该权益回报的经济特征和风险不与主债务合同的经济特征和风险紧密相关，因此应分拆该嵌入衍生工具并单独作为交易性金融负债（其他非流动负债）进行会计处理。该嵌入衍生工具的公允价值需要使用估值技术确定。

从计量的便利性角度，也可以将混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

可能会有观点认为可以简化处理，最初两年作为两年期固定利率借款，后续的股票收益分享机制先不进行处理，待两年后债权人实际选择延长期限时再由长期借款结转FVTPL（其他非流动负债）。但是，这样处理会在前两年高估债务人的净资产——债务人持有的标的公司股票按公允价值计量（适用金融工具准则的所有权益工具投资都必须以公允价值计量），但其中有部分收益可能是属于债权人的（仅当债权人不选择延长期限时才会归债务人所有）。因此，为了如实反映债务人的风险敞口，必须将嵌入衍生工具纳入表内核算。

相关准则规定

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017）

第二十五条 混合合同包含的主合同不属于本准则规范的资产，且同时符合下列条件的，企业应当从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理：

（一）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关。

（二）与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。

（三）该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

嵌入衍生工具从混合合同中分拆的，企业应当按照适用的会计准则规定，对混合合同的主合同进行会计处理。企业无法根据嵌入衍生工具的条款和条件对嵌入衍生工具的公允价值进行可靠计量的，该嵌入衍生工具的公允价值应当根据混合合同公允价值和主合同公允价值之间的差额确定。使用了上述方法后，该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值仍然无法单独计量的，企业应当将该混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。

第二十六条 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于本准则规范的资产的，企业可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）

下列情况下，嵌入衍生工具的经济特征和风险不与主合同紧密相关：

（1）主债务工具中嵌入看跌期权，使得持有人有权要求发行人以一定金额的现金或其他资产回购这项工具，其中现金或其他资产的金额随着某一权益工具或商品价格或指数的变动而变动，该看跌期权不与主债务工具紧密相关。

（2）债务工具剩余期限展期的选择权或自动展期条款不与主债务工具紧密相关，除非在展期的同时将利率调整至与当前市场利率大致相当的水平。

（3）嵌入在主债务工具或保险合同中且与权益挂钩的利息或本金支付额（即利息或本金金额与权益工具价值挂钩），不与主合同工具紧密相关，因为内含在主合同工具的风险与嵌入衍生工具中的风险不同。

（4）嵌入在主债务工具或保险合同中且与商品价格挂钩的利息或本金支付额（即利息或本金金额与商品价格挂钩），不与主合同工具紧密相关，因为内含在主合同工具的风险与嵌入衍生工具中的风险不同。

（5）嵌入在主债务工具或保险合同中的看涨期权、看跌期权或提前偿付选择权不与主合同工具紧密相关，除非在每一行权日，该期权的行权价大致等于主债务工具的摊余成本或主保险合同的账面价值，或者提前偿付选择权的行权价格包含了对债权人的补偿，且该补偿不应超过相当于主合同剩余存续期内的利息损失的现值。
（三）借款的列报债权人是否在2年期满时要求乙方一次性偿付取决于自身意愿及对标的公司股票价格的判断，第2年末是否延长期限由债权人决定。

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，企业无权自主地将清偿推迟至资产负债表日后一年以上的，应当归类为流动负债。因此借款人应在第1年末将长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债。

但是，如果债权人未要求一次性偿付，则需在第2年末将该借款从一年内到期的非流动负债重分类至长期应付款。

相关准则规定

《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014）

第十九条 负债满足下列条件之一的，应当归类为流动负债：

（一）预计在一个正常营业周期中清偿。

（二）主要为交易目的而持有。

（三）自资产负债表日起一年内到期应予以清偿。

（四）企业无权自主地将清偿推迟至资产负债表日后一年以上。负债在其对手方选择的情况下可通过发行权益进行清偿的条款与负债的流动性划分无关。

一笔借款，合同都签的这么复杂。会计准则要是不考虑多一点，不复杂一些，不及时更新，如何核算和监督一个单位的经济活动，如何反映企业管理层受托责任履行情况，如何为财务会计报告使用者作出经济决策提供依据？所谓的简化处理，可能只是对风险视而不见而已。“虽千变与万化，委一顺以贯之”，会计如实反映业务的初衷从未改变。