被投资方强制付息且其他股东有回购业务的投资的核算

子宁

即使不是投资结构化主体，股权投资的结构也可能很复杂，除了合并财务报表准则，还可能涉及长期股权投资、金融工具准则，最麻烦的是如何划分不同准则的边界。


一、案例背景信息
股权出资

H公司（甲方）出资1,000万（持股40%）和其他两个股东（各30%）成立项目公司。5名董事，H公司委派1人并推荐1人，其他两个股东各委派一人其中一方再推荐1人，重大事项必须2/3以上董事通过。项目公司董事长、法定代表人、财务总监由H公司担任。

甲方主要负责与政府协商，协助项目公司取得海域使用权及配套土地使用权，并负责协调与政府及相关部门的关系。另外两个股东分别利用自身行业优势，协助项目公司完成规划、建设工作，以及项目建成后的运营管理、营销策划及融资等工作。

项目回报

持有期间自第二年起每年项目公司需要按5年期银行贷款利率上浮30%向H公司支付利息。

持有期间H公司还能够获得浮动回报，回报金额=（项目公司可分配金额-优先分配给H公司的固定利息）*30%（此比例与持股比例不同）。各方同意，H公司有权自项目公司成立之日起一年后，开始要求投资回报。

回购约定

成立6年后只要H公司提出来，其他股东就必须无条件至少按1,000万回购股权（收购价格以“评估价”或“实际到位投资”高者为准）；自发出收购要求之日起3个月内，其他股东必须收购，否则，H公司有权要求对公司进行清算，清算所得优先偿还H公司投资本金。

经了解，H公司本意是股权投资，但为保证资产保值增值，约定固定回报和保本，同时还有不确定的浮动回报。

二、会计问题
1、H公司将此1,000万作为债权还是股权处理？是否可以将固定利息理解为分红的一项特别规定？
2、如果是债权，公司利用自身资源并派人参与经营管理如何理解？为获得未来不确定的浮动回报？浮动回报如何处理？

三、案例分析
（一）项目公司角度获得投资的性质




注：或有清算义务不是“附有或有结算条款的金融工具”，因为清算与否H公司可以控制。而附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动，利率或税法变动，发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。因此不适用CAS 37.12中第（二）项例外——只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。

相关准则规定

《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017修订）
第十条 企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。
第十一条 除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。
第十三条 对于存在结算选择权的衍生工具（例如合同规定发行方或持有方能选择以现金净额或以发行股份交换现金等方式进行结算的衍生工具），发行方应当将其确认为金融资产或金融负债，但所有可供选择的结算方式均表明该衍生工具应当确认为权益工具的除外。

（二）是否控制项目公司的判断

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

1. 权力

权力是指享有现时权利从而有能力主导被投资方的相关活动。

相关活动的决策机制通常包括两种情形：
A、表决权。
B、合同安排（自动导航机制）：被投资方的设计安排表明表决权不是判断控制的决定因素，被投资方的相关活动可能由其他合同安排规定。此类情形通常发生在结构化主体中。结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。主导该主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排形式。

H公司投资的项目公司依公司法成立，设立有股东会、董事会和监事会，股东会是项目公司最高权力机构，相关活动的决策机制通过表决权实现。不存在其他合同安排主导项目公司的相关活动，因此，项目公司不是结构化主体。

股东会是项目公司最高权力机构，股东会会议作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。H公司占股40%，不能主导被投资方的股东会。

董事会会议作出对公司对外投资、借款、抵押、对外担保、关联交易、年度投资计划、项目投资、年度预算、运营方案、高管人员配置方案及薪酬方案等决议，必须三分之二以上董事通过。董事会由五人组成，H公司可推荐2名，不能主导被投资方的董事会。

因此，H公司不拥有权力。

2. 可变回报

投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。

H公司可以取得固定回报和基于利润的浮动回报（上行，即不承担损失），享有可变回报。

3. 权力与可变回报的联系

投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权。

由于H公司不拥有权力，因此其不是代表其他方拥有决策权。不存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免其他决策者，各股东都不是代理人。

此外，H公司的可变回报的可变动性并不重大，因为H公司并不承担项目公司的经营损失。即使最终因项目公司经营不善而在6年内清算，H公司也可以要求其他股东支付（或补足）固定回报，以及享有优先偿还权和20%的违约金——这与一般债权的性质相同。因此，其他股东不是H公司的代理人。

综上所述，由于H公司不拥有权力，且其可变回报的可变动性并不重大，因此，H公司不控制项目公司，不应合并。

（三）是否权益性投资

1. 准则适用顺序及是否对称会计

根据《会计准则委员会实务问答》第20问，首先，企业应当判断投资方是否对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响，从而使该投资适用长期股权投资准则。其次，如果该投资不适用长期股权投资准则，企业应当根据金融工具确认计量准则，判断该投资是否为权益工具投资，并进行相应会计处理。

即先按CAS 2长期股权投资准则考虑，后适用CAS 22金融工具确认和计量准则。

此前《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）规定，金融工具投资方（持有人）考虑持有的金融工具或其组成部分是权益工具还是债务工具投资时，应当遵循金融工具确认和计量准则和本规定的相关要求，通常应当与发行方对金融工具的权益或负债属性的分类保持一致。《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）指出，持有方在判断持有的永续债是否属于权益工具投资时，应当遵循CAS 22和CAS 37的相关规定。但长期股权投资准则并未定义何为“权益性投资”，也未如金融工具准则一样给出区分权益工具的标准。根据CAS 37，权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。

由于从发行方（项目公司）角度，该笔投资属于金融负债，因此H公司的投资可能不属于权益工具投资。但有观点认为具有重大影响的，一定是权益工具投资，因为准则并未承认对称会计。

根据CAS 22，指定为FVOCI（权益工具）的非交易性权益工具投资，必须是对于工具发行方来说，满足CAS 37中权益工具定义的工具。这是否意味着金融工具准则下的投资属性判断是要求对称的？

2. 享有的利益不与净资产份额对等

由于未来回购价格不会低于实际到位投资，因此H公司享有的利益不与项目公司净资产份额对等，尤其是当项目公司亏损时，H公司并不承担亏损份额，而是享有固定回报并可收回投资本金和违约金。

与权益性投资承担被投资方经营风险不同，H公司该笔投资主要承担信用风险，若按权益法核算，将导致投资账面价值偏离其实际价值。

3. 实质重于形式

根据《企业会计准则——基本准则》，企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。

虽然法律形式上H公司作为“股东”，并派驻了董事，但是经济实质上并不承担股东承担的风险，因此不应仅基于法律形式进行会计处理。

鉴于权益法提供的财务信息有一定的局限性，目前准则发展的理念倾向于更多的引用公允价值计量（而US GAAP要求只有近似于普通股的投资可使用权益法），因此，倾向于不采用权益法核算。如果有重大影响，而且所有投资方都是按出资或约定比例享有净资产，按权益法核算才反映交易实质。

相关准则规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014修订）

第二条 本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

《会计准则委员会实务问答（1-67）》20191231

20、问：应当如何判断某项投资是适用《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会[2014]14号）的权益性投资，还是适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）的权益工具投资？

答：首先，企业应当判断投资方是否对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响，从而使该投资适用长期股权投资准则。
其次，如果该投资不适用长期股权投资准则，企业应当根据金融工具确认计量准则，判断该投资是否为权益工具投资，并进行相应会计处理。

风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照金融工具确认计量准则的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，适用金融工具确认计量准则。

（四）甲方出资属性

H公司可取得固定回报（基准利率上浮30%）及在清算时收回本金（和违约金），或可以取得固定回报（基准利率上浮30%）及权益价格变动收益（超过投资本金部分）。固定回报主要面临其他两个股东信用风险；本金或权益价格变动收益主要面临项目公司经营风险及其他两个股东信用风险。

整个投资包含一项混合合同（对项目公司的投资）及一项衍生工具（对其他股东的卖出期权）。

观点1：混合合同为债权投资，确认为一项金融资产

原金融工具准则下，混合合同的主合同为固定回报部分，固定回报满足“贷款和应收款项”的定义，可以作为“长期应收款”，也可以指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，或指定为“可供出售金融资产（债务工具）”；混合合同的嵌入衍生工具代表浮动的超额投资回报部分，该部分与主合同不紧密相关，应该分拆为单独的衍生工具处理，即作为“交易性金融资产”在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列报——与保本保固定收益加浮动收益的理财产品类似。为便于操作，可以将混合工具整体指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，后续公允价值变动在固定回报的基础上考虑浮动回报。

新金融工具准则下，混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。由于包含与基本借贷安排无关的波动性敞口（权益价格变动敞口）的条款，该合同不符合本金加利息的合同现金流量特征。H公司应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

观点2：长期股权投资+衍生工具

若认为超额回报部分的基础变量为项目公司可分配利润，为非金融变量，该变量与合同的一方存在特定关系，从而不满足衍生工具的定义，则可以认为混合合同的主合同为权益投资（参与项目公司经营管理的权利），嵌入衍生工具代表可以获得的整体不确定的投资回报（固定+浮动）。

该交易视同为H公司进行普通的股权投资后，取得了一个以按持股比例分红及承担亏损的安排换取一项固定回报（并分享超额收益的权利）的合同，其中主合同为股权投资，以权益法核算；总回报互换合同是一项衍生工具，按照金融工具准则确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于后续计量，长期股权投资按持股比例确认投资收益。衍生工具按公允价值进行持续计量，当被投资公司亏损时，该衍生工具公允价值上升，应确认相应的公允价值变动利得。

倾向意见

无论上述观点1还是观点2，其会计处理结果并不存在实质性的差异。观点2下，投资收益或损失与公允价值变动损失或收益综合考虑后与观点1作为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的计量结果趋同；其区别主要为观点2分别列报了一项长期股权投资和一项衍生工具，衍生工具公允价值的估值问题将导致观点2的会计处理更为复杂。

就本案例而言，H公司持有的投资回报不随项目公司的经营风险而变动，与项目公司的权益波动无关。简单理解，实质上也应是一项含权的债权投资，适用金融工具准则，而不是适用长期股权投资准则。该混合工具整体应划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，后续公允价值变动在固定回报的基础上考虑浮动回报。卖出期权的公允价值考虑股权份额的增值、行权的可能性、以及其他股东履行承诺的可能性等进行计量。

需要说明的是，以上分析仅为个人对准则的技术探讨，不代表任何机构或个人意见、建议或最终结论，任何人不应依据本文所述内容采取或不采取任何行动。