收购方因对赌协议少支付的股权收购款应怎么进行税务处理？

李威03

收购方因对赌协议少支付的股权收购款应怎么进行税务处理？

彭怀文

咨询提问
A公司收购了自然人B控制拥有100%股权的C公司，约定总对价5000万元，A公司分2期支付给自然人B，协议签署后支付第一期款2500万，3年后支付第二期款2500万。同时设置了3年业绩承诺期，如果业绩承诺未完成A公司有权不予支付第二期收购款。最终，3年业绩承诺未完成，A第二期款2500万元豁免不予支付。A和B之间在交易前不存在关联关系。
若豁免的2500万A公司会计核算为营业外收入，实际并未收到现金，企业所得税A公司是否可递延缴纳？

彭怀文解答：
A公司收购的股权，属于投资资产。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条规定：“企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；……”

咨询中A公司签署的合同对价包含有或有对价，但最终实际上并没有支付，因此其没有支付的部分不能作为该股权投资的计税基础，不需要作为未支付款项确认为应税收入。

企业会计处理：
收购股权时（第一期付款）：
借：长期股权投资 5000万元
贷：银行存款 2500万元
  预计负债 2500万元

业绩承诺期满（第二期）：
借：预计负债 2500万元
贷：长期股权投资2500万元

END
  来源：轻松财税