陈玉琢：居民企业境外所得纳税调减的逻辑和规则探析

李威03 · 2020-10-1 00:16:02

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居民企业境外所得纳税调减的逻辑和规则探析
陈玉琢
在居民企业所得税年度纳税申报表中，境外所得的纳税调减主要涉及《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（A类）》（A100000，以下简称“主表”）和《境外所得纳税调整后所得明细表》（A108010）。2019年12月，《国家税务总局关于修订企业所得税年度纳税申报表有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第41号，以下简称“41号公告”）对企业所得税年度纳税申报表进行了修订，其中，对主表第14行“减：境外所得”和表A108010第2列至第9列“境外税后所得”的填报说明也进行了修订，增加了新内容。本文将围绕此次修订中境外所得纳税调减规则的变化进行探析。
  一、主表中境外所得的纳税调减及其基本逻辑
  从广义角度看，主表中境外所得的纳税调整既有纳税调减也有纳税调增。主表第14行“减：境外所得”体现境外所得的纳税调减，主表第18行“加：境外应税所得抵减境内亏损”体现境外所得的纳税调增。
  （一）主表中境外所得的纳税调减
  主表中境外所得的纳税调减是通过第14行“减：境外所得”进行的。为什么要从利润总额中减去境外所得？原因在于，居民企业境外所得和境内所得的计税方法不同，其应纳税额计算途径在企业所得税年度纳税申报表中也不同。对于居民企业来源于中国境外的所得，大多数情况下所得来源地国家（地区）已征收所得税，因此按照我国税法征收企业所得税时，一般要适用境外所得税收抵免方法计算应纳税额，笔者将这种计税方法称为差额计税法。相对而言，境内所得应纳税额的计税方法是全额计税法。境外所得的具体纳税调整和纳税调整后所得的计算在表A108010中进行，境外所得应纳税所得额和应纳税额、抵免税额在《境外所得税收抵免明细表》（A108000）中计算，然后将境外所得应纳税额（表A108000合计行第9列）和境外所得抵免所得税额（表A108000合计行第19列）分别填报至主表第29行、第30行；境内所得的具体纳税调整在《纳税调整项目明细表》（A105000）及其二级附表中进行，纳税调整后所得、应纳税所得额和应纳税额在主表第19行、第23至28行计算。
  （二）主表中境外所得纳税调减的基本逻辑
  在计算境内纳税调整后所得时，境外所得只有已计入利润总额，才能从利润总额中减去；如果境外所得未计入利润总额，就不得从利润总额中减去，这应是主表中境外所得纳税调减的基本逻辑。主表第14行“减：境外所得”的原填报规则符合这一基本逻辑。原填报规则为“填报纳税人取得的境外所得且已计入利润总额的金额。本行根据表A108010填报”。但从41号公告对其填报规则的修订来看，并不尽然。最新修订的主表第14行“减：境外所得”的填报规则为“填报已计入利润总额以及按照税法相关规定已在表A105000进行纳税调整的境外所得金额。本行根据表A108010填报”。
  那么主表第14行如何根据表A108010填报呢？主表填报说明在表间关系中明确，第14行＝表A108010第14列合计－第11列合计。在表A108010的表内关系中，第14列＝第9列＋第10列＋第11列，亦是说，第14列－第11列应等于第9列＋第10列。其中关于第9列，最新修订的表A108010第2列至第9列“境外税后所得”的填报说明为“填报纳税人取得的来源于境外的税后所得，包含已计入利润总额以及按照税法相关规定已在表A105000进行纳税调整的境外税后所得”和“已计入利润总额以及按照税法相关规定已在表A105000进行纳税调整的境外税后所得”，该表述在主表第14行和表A108010第2列至第9列的填报说明中均有出现，且内容完全相同。该表述应包括两个部分的境外税后所得：一是已计入利润总额的境外税后所得，二是按照税法相关规定已在表A105000进行纳税调整的境外税后所得。前者已计入利润总额，从利润总额中减去，符合主表中境外所得纳税调减的基本逻辑。后者是否符合这一基本逻辑，取决于对按照税法相关规定已在表A105000进行纳税调整的境外税后所得的理解。
  二、按照税法相关规定已在表A105000进行纳税调整的境外税后所得解析
  表A105000中涉及境外所得的纳税调整有两行：第28行“（十五）境外所得分摊的共同支出”，其是“二、扣除类调整项目”中的一项；第44行“五、特别纳税调整应税所得”。
  （一）表A105000第28行“（十五）境外所得分摊的共同支出”
  依据表A105000填报说明，“（十五）境外所得分摊的共同支出”根据表A108010填报，第3列“调增金额”填报表A108010合计行第16列＋第17列金额，第4列“调减金额”不得填报。表A108010第16列和第17列在计算境外纳税调整后所得时调减所得，相对应地在计算境内纳税调整后所得时调增所得。这两列属于境外所得的纳税调整金额，不属于已计入利润总额的境外税后所得。如果按照税法相关规定已在表A105000进行纳税调整的境外税后所得是指这两列，不但不符合主表中境外所得纳税调减的基本逻辑，而且通过下述案例还可以看出将会导致境内纳税调整后所得不实。
  【案例】假设不考虑其他纳税调整因素，某企业境内、境外所得情况如表1所示，其中30万元为分摊给境外所得扣除的共同支出。

  【解析】本案例中，境内纳税调整后所得＝利润总额－已计入利润总额的境外所得＋表A105000第28行的调增金额=300-100+30=230（万元），这也可以通过“境内利润总额＋表A105000第28行的调增金额”计算验证。但如果将按照税法相关规定已在表A105000进行纳税调整的境外税后所得与已计入利润总额的境外税后所得一并调整，将导致境内纳税调整后所得减少或虚增。由于41号公告未明确按照税法相关规定已在表A105000进行纳税调整的境外税后所得，是与已计入利润总额的境外税后所得相加还是相减，因此本文分两种情形进行解析。
  情形一：若主表第14行减去的境外所得为“已计入利润总额的境外税后所得＋已在表A105000第28行进行纳税调整的境外税后所得”，则境内纳税调整后所得＝利润总额－（已计入利润总额的境外所得＋已在表A105000第28行进行纳税调整的境外税后所得）＋表A105000第28行的调增金额=300-(100+30)+30=200（万元），与实际境内纳税调整后所得230万元相比，减少了30万元。
  情形二：若主表第14行减去的境外所得为“已计入利润总额的境外税后所得－已在表A105000第28行进行纳税调整的境外税后所得”，则境内纳税调整后所得＝利润总额－（已计入利润总额的境外所得－已在表A105000第28行进行纳税调整的境外税后所得）＋表A105000第28行的调增金额=300-(100-30)+30=260（万元），与实际境内纳税调整后所得230万元相比，虚增了30万元。
  （二）表A105000第44行“五、特别纳税调整应税所得”
  依据现行《中华人民共和国企业所得税法》及有关规定，特别纳税调整包括转让定价调整、成本分摊协议调整、预约定价安排调整、受控外国企业视同分配股息调整、资本弱化利息支出调整和一般反避税调整等。如果按照税法相关规定已在表A105000进行纳税调整的境外税后所得是指表A105000第44行的特别纳税调整应税所得中境外所得的特别纳税调整金额，无论是“调增金额”还是“调减金额”，终归属于纳税调整金额，不属于已计入利润总额的境外税后所得，将其从利润总额中减去，同样不符合主表中境外所得纳税调减的基本逻辑。而且表A105000应填报对境内所得的纳税调整，不应包括对境外所得的纳税调整。
  有一种理解认为，表A105000第44行“五、特别纳税调整应税所得”既包括境内所得的特别纳税调整，也包括境外所得的特别纳税调整，而在计算境内纳税调整后所得时要剔除境外所得的特别纳税调整。如果这样处理，从下例可以看出：一是会导致境外所得特别纳税调整的重复调整；二是表A105000是用于填报境内所得纳税调整情况的，将境外所得的特别纳税调整填报至表A105000中，将导致表A105000的混乱；三是将没有计入利润总额的境外所得纳税调整金额从利润总额中减去，违背主表中境外所得纳税调减的基本逻辑。
  以受控外国企业视同分配给居民企业的股息为例。按照上述理解处理，纳税人对视同分配的股息既要依据表A108010第2列至第9列的填报要求填报表A108010第3列，还要填报表A105000第44行“五、特别纳税调整应税所得”的“调增金额”，由此导致一笔境外税后所得在两处调增所得。该填报结果也导致表A105000第46行“合计”金额包含了境外税后所得的纳税调整金额。依据表间关系，表A105000第46行“调增金额”的“合计”金额等于主表第15行“加：纳税调整增加额”。依据表内关系，主表第19行＝第13行－第14行＋第15行－第16行－第17行＋第18行，即主表第15行是计算主表第19行境内纳税调整后所得的内容。一方面将境外税后所得的纳税调整金额包含在主表第15行中；另一方面，又将表A105000第44行“五、特别纳税调整应税所得”中境外税后所得的纳税调整金额通过主表第14行“减：境外所得”调减所得，这样处理违背主表中境外所得纳税调减的基本逻辑。
  三、对主表中境外所得纳税调减规则的修订建议
  对主表境外所得纳税调减规则的修订建议与对表A108010第2列至第9列和表A105000第44行“五、特别纳税调整应税所得”填报说明的修订建议密切相关。
  第一，删除表A108010第2列至第9列填报说明中的“包含已计入利润总额以及按照税法相关规定已在表A105000进行纳税调整的境外税后所得。”将相应的填报说明修订为：填报纳税人取得的来源于境外的税后所得，包含按照税法相关规定进行特别纳税调整的境外税后所得。这样处理，一方面避免境外所得在表A108010和表A105000的重复纳税调整；另一方面结合对表A105000第44行“五、特别纳税调整应税所得”填报说明的修订建议分清境外所得和境内所得特别纳税调整的途径。
  第二，对表A105000第44行“五、特别纳税调整应税所得”填报说明的修订建议有两种：一是第3列“调增金额”填报纳税人按特别纳税调整规定自行调增的境内所得；第4列“调减金额”填报纳税人依据双边预约定价安排或者转让定价相应调整磋商结果的通知，需要调减的境内所得。二是在现行填报说明的基础上补充以下内容：属于境外应税所得特别纳税调整的金额，在“六、其他”填报相反的调整金额。即对第3列“调增金额”中属于境外应税所得特别纳税调整的金额，在“六、其他”填报“调减金额”；对第4列“调减金额”中属于境外应税所得特别纳税调整的金额，在“六、其他”填报“调增金额”。第一种建议能够分清境内所得纳税调整和境外所得纳税调整的不同途径，避免将境外所得的纳税调整混入境内所得的纳税调整中，第二种建议能够全面反映特别纳税调整的情况，也能回归表A105000第46行“合计”金额仅反映境内所得纳税调整情况的属性。上述两种建议均能避免将没有计入利润总额的境外税后所得的纳税调整金额从利润总额中减去的悖理。
  第三，删除主表第14行“减：境外所得”填报说明中“按照税法相关规定已在《纳税调整项目明细表》（A105000）进行纳税调整的境外所得金额”，保留“填报已计入利润总额的境外所得金额”即可。此外，表A108010第2列至第9列包含按照税法相关规定进行特别纳税调整的境外税后所得，而纳税人一般不会将特别纳税调整金额（如受控外国企业视同分配给居民企业的股息）计入利润总额，因此只要将主表第14行与表A108010的表间关系修订为“主表第14行≤表A108010第14列合计－第11列合计”即可，或对“主表第14行＝表A108010第14列合计－第11列合计”加上限制性说明：不得包括按照税法相关规定进行特别纳税调整的境外税后所得。