从一则实例看限制性股票个税计算中的价格问题

子宁

限制性股票是上市公司股权激励计划最常见的方式，指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）对限制性股票定义是：“本通知所称限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。”

限制性股票的来源一般是上市公司以授予价格向被激励对象发行股票而来。例如，某公司以2元的价格向相关人员授予限制性股票1000万股，则相关人员需要出资2000万元，上市公司增发1000万股。如被激励对象达不到相关激励条件，上市公司有权回购授予的限制性股票并注销。

一、限制性股票的应纳税所得额
上市公司一般授予被激励对象的员工可以以较低的象征性价格购买本公司股票，待一定期限后可以售出，员工可以获取股票市价与授予价格中间的差价。税法对此差价，认为是员工因职务活动获得的工资薪金所得。《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号，以下简称461号文）规定，对于员工获得上市公司的限制性股票，应该按照工资薪金所得缴纳个人所得税，纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

461号文第三条规定了限制性股票的应纳税所得额：“按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。”并列出了被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

上面这个公式简化下其实就是：

限制性股票每股应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2-被激励对象每股实际支付的价格

二、上市公司限制性股票实例
A上市公司2017年6月26日发布公告，向符合授予条件的404名激励对象授予6969.2万股限制性股票，授予价格为4.71元/股。2017 年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

（一）授予情况
A上市公司限制性股票方案的主要内容如下：


（二）解禁情况




2018年11月23日，股权激励计划授予限制性股票第一期解锁上市流通34,563,000股。当日股票收盘价18.01元。

2019年7月26日，本次解锁解锁股票上市流通股票数量: 49,570,810股。当日股票收盘价11.49元。

（三）个人所得税计算
（1）授予日为2017年6月26日，授予价格为每股4.71元。

（2）在股权登记日的2017年7月25日，A上市公司股票收盘价为27.49元。

（3）2018年11月23日，股权激励计划授予限制性股票第一期解锁上市流通34,563,000股。当日股票收盘价18.01元。

每股应纳税所得额为：（27.49+18.01）÷2-4.71=18.04元，大于当日股票收盘价。

（4）2019年7月26日，本次解锁解锁股票上市流通股票数量: 49,570,810股。当日股票收盘价11.49元。

每股应纳税所得额为：（27.49+11.49）÷2-4.71=14.78元。

三、计算限制性股票应纳税所得额时，采用哪个价格？
前面提到，A上市公司2018年解禁的限制性股票每股应纳税所得额大于当日股票收盘价，A上市公司理解，应纳税所得额应该是员工的实际所得，由于股票价格大幅度下跌，应该以限制性股票解禁当日股票收盘价计算较为合理。该理由是否成立呢？我们继续用A上市公司的数据来模拟两种情况（不考虑交易税费）：

（1）如果股价大幅度下跌

假设有10万股限制性股票，解禁时股价在6元且按此价格出售，则每股应纳税所得额为：（27.49+6）÷2-4.71=12.04元，10万股为1203500元。应缴纳个人所得税：1203500×45%-181920=359655元，而股票出售所得100000×6=600000元，实际付出成本100000×4.71=471000元，限制性股票实际所得为129000元。此时，应纳个人所得税额大于限制性股票实际所得，实际税负率为：359655÷129000=278.80%。

（2）如果股价大幅上涨

假设有10万股限制性股票，解禁时股价在50元且按此价格出售，则每股应纳税所得额为：（27.49+50）÷2-4.71=34.04元，10万股为3403500元。应缴纳个人所得税：3403500×45%-181920=1349655元，股票出售所得100000×50=5000000元，实际付出成本100000×4.71=471000元，限制性股票实际所得为4529000元，而应纳税所得额为340400元。此时，应纳个人所得税额小于限制性股票实际所得，实际税负率为：1349655÷4529000=29.80%。

对于股权激励，一般将被激励对象获得的股权激励所得视为上市公司对其奖励，是员工由于职务活动所得到的报酬。限制性股票所得，就是被激励对象的股票出售所得与其实际支付成本之间的差额。但由于股市具有波动性，股价有涨有跌，在计算限制性股票个人所得税应纳税所得额时，采用哪个价格计算出售所得与实际支付成本之间的差额比较合理呢？

在授予日，被激励员工仅获取了该项资格，股票尚未到账；在股票登记日，员工的股票虽然到账但并不能变现，只有股票解禁后才可以变现。所以在计算差价时，税法并没有采用授予日或解禁日的实际价格，而是采用了股票登记日股票市价与本批次解禁股票当日市价的算术平均价，在一定程度上避免了股价波动的影响。但采用此方式计算时，若股价大幅度下跌，计算的每股应纳税所得额可能会大于限制性股票实际所得；同理，若股价大幅度上涨，计算的每股应纳税所得额可能会小于限制性股票实际所得。造成此情况的主要原因是股价波动所致，并非税法原因所致。