独具中国特色的价值驱动因素对汽车行业转让定价影响案例分析

子宁

案例要点

中国税务机关今后在对外商投资企业特别是关联交易比较复杂的汽车行业进行转让定价调查审计中，除要求被调查企业体现与其承担功能、风险相匹配的合理利润回报外，可能会提出各种独具中国特色的价值驱动因素对该行业企业盈利能力的影响，从而增加汽车行业企业制定转让定价政策的复杂性。

案例详情

某日本知名汽车发动机零部件制造商与中国汽车零部件制造企业于2001年设立中外合资汽车发动机制造企业。该合资企业生产的发动机40%销售给日本母公司，并由后者销售给除中国之外的海外市场，其余则直接销售给中国市场的经销商。该型号发动机生产的关键原材料从母公司进口，其他材料则由该合资公司直接从本地采购。此外，该型号发动机的基础研发工作由母公司完成，该合资企业的研发部根据中国市场客户要求对产品设计进行本地化改进工作。母公司按照该合资企业在中国市场的产品销售额向后者收取一定比例的品牌使用费，并按该合资企业全部产品销售额收取技术使用费。另外，母公司对该合资公司的产品生产提供技术指导服务。以上关联交易见下图：

案例分析

在对汽车行业案例进行分析研究中，首先需要了解汽车行业转让定价中的一些基本特点：

1、每年大量研发投入-无形资产专属所有权（特许权使用费）、共享（成本分摊）；

2、生产设计企业-制造型无形资产问题；

3、产品品牌十分重要-营销型无形资产问题；

4、集团内部研发、生产、经销企业之间关联交易额大，转让定价政策对各企业利润水平影响大；

5、市场竞争激烈，不论制造方和经销方都面临产品价格和利润的压力；

6、企业集团高度一体化-市场独立经销商很少在价值链中。

在本文案例中，该合资企业可定位为：（1）、在产品外销部分作为常规汽车零部件生产商执行产品制造功能，并承担生产风险、存货风险和外汇风险；（2）、在产品内销部分作为常规汽车零部件生产和分销商执行产品制造功能、分销功能，并承担生产风险、存货风险、市场风险和信用风险。

在对该企业整体利润水平进行基准分析时，首先考虑采用中国上市公司作为可比公司。鉴于上市公司一般功能、风险比较齐全，对于其中影响可比性的重大因素可能需要进行调整。在能够找到具有可比性上市公司数量有限的情况下，为了取得达到统计分析意义的可比公司数量（一般至少5个以上），可比公司搜寻范围可能扩大到亚洲其他地区（如东南亚、香港、台湾、日本和韩国）。如果选择包括日韩国家的可比公司，中国税务机关可能会提出日韩的人员工资远高于我国人员工资，以这些高成本区国家的可比公司作基准对照分析时，需要对可比公司员工相对中国员工的工资差异作出适当调整。当然，在实际考核员工工资差异的成本节约时，也要充分考虑员工技能、经验、敬业程度不同，其工作效率必然也会有所差异。

在«发展中国家转让定价操作手册»第10章中，指出将参考海关估价对“两头在外”贸易制造商的材料进口价格进行评估，以防止关联采购价格过低，并以此作为评估纳税人进口价格合理性的起点。对该合资企业从母公司进口关键原材料采购价格合理性的评估，税务机关今后可能通过与相关海关的情报交流，更多地利用海关估价信息进行税务评估。

该型号发动机的研发工作虽然主要由母公司完成，但该合资企业根据中国市场客户要求对产品设计作了一定的本地化改进工作。在转让定价调查审计过程中，税务机关可能根据该合资企业10年来从事本地化设计、改进工作专业技术人员数量、技术等级和学历、设计费用、合资企业自身掌握的工艺诀窍等因素，考虑该企业是否已创造了有价值的无形资产，从而对日本母公司应该收取的技术使用费比例作出适当的调整，使该企业在支付使用费后仍能保留与其行使功能、风险相匹配的利润水平。

对于发动机在中国市场的内销部分，由于该日本母公司的全球知名品牌对中国市场客户具有一定影响，从而对扩大产品销路及定价有所助益。因此，按照产品销售额向母公司支付一定比例的品牌使用费应属正常。另一方面，该合资企业在中国市场推广产品过程中，自身投入了一定营销费用。如果所发生的营销费用属于常规性质，且与类似环境下非关联方预期发生的开支相当，其营销活动可以通过向相关商品或服务收取价款的方式来补偿成本，则无需对其另外做出补偿。但是，如果从事的营销活动远远超过类似情形下独立可比公司所发挥的营销职能，则应考虑其营销活动带来的额外回报，例如调整成本基础，测算该企业超出独立企业的额外营销活动（费用）应该获得的补偿或额外回报。

如果税务机关确认该合资企业确实创造了非常规无形资产，可能采用利润分割法，在扣除母子公司在价值链中行使常规功能中各自应取得的回报后，根据研发、营销费用发生比率（或其他价值增值指标）分配剩余的超额利润。除此之外，在作可比性分析时，还要结合消费者的可接受度、区位优势、市场份额以及其他相关因素进行分析。

母公司技术人员向该合资企业提供技术服务收取的服务费，可在考虑后者利润水平基础上仅收取服务成本或加成。根据国家税务总局关于执行税收协定特许权使用费条款有关问题的通知（即国税函〔2009〕507号文），在转让或许可专有技术使用权过程中如技术许可方派人员为该项技术的使用提供有关支持、指导等服务并收取服务费，无论是单独收取还是包括在技术价款中，均应视为特许权使用费，适用税收协定特许权使用费条款的规定。因此，应该具体列明该公司接受哪些服务，并与其支付的特许权使用费区分开。

对独具中国特色的价值驱动因素的几点启示

（一）选址（成本）节约产生利润的归集和量化

经济全球化以及市场竞争的加剧促使许多跨国公司从欧美、日韩等高成本经济区的生产和运营地转移到包括中国在内的低成本经济区，以便充分利用低成本经济区的劳动力和原材料市场，保持企业竞争力。

选址节约产生新增利润的归属主要涉及到决定究竟是母公司还是海外子公司应该拥有由于选址节约带来的新增利润。新增利润的归属问题实质是东道国和母公司所在国对于选址节约产生利润的税收管辖权的争议。税务机关认为，在中国经营的外商投资企业应有理由分享这种因“选址（成本）节约”带来的超额利润，中国税务机关应该拥有对这部分收益的部分征税权。在«发展中国家转让定价操作手册»第10章中国实践篇，提出采取以下四个步骤归集和量化选址节约新增利润：

1、确认被调查企业关联交易中是否存在选址节约；

2、决定选址节约是否产生额外利润；

3、量化和测算选址节约产生的额外利润；

4、确定转让定价方法，合理分配选址节约产生的额外利润。

（二）市场溢价主张争议

中国汽车销售市场具有较强的增长速度和巨大的潜在规模。同时，由于国家政策限制和其他因素，导致市场进入门槛很高，产品长期供小于求，也导致产品定价偏高，许多车型在国内的售价要高于其在国际市场的价格。国内汽车零部件制造商的产能利用率也可能高于国外同行。

在日本税务当局对日本汽车行业进行转让定价调查时，经常提出其中国经营子公司获得的超额利润是由日本总公司的技术性无形资产和品牌无形资产带来的，应该在使中国的子公司维持稳定和常规利润水平后，剩余利润通过技术使用费和商标使用费等方式汇回给其日本的母公司。对此，中国税务机关则可能主张，超额利润是由于市场溢价因素带来的，中国应该拥有该市场溢价带来的大部分额外收益。

（三）营销型无形资产成为关注重点

在对汽车行业企业进行转让定价调查审计中，税务机关经常发现并指出被调查企业支付大量广告费用，但实际受益人却为国外的母公司，支付的营销广告难以体现在中国的价值。有的汽车零部件分销商承担市场营销成本及风险，而产品商标、品牌无形资产的最终所有权全部归于国外母公司，分销商根据销售额向母公司支付特许权使用费；或者分销商支付加工生产特许权使用费，推销品牌产品，并承担市场营销成本及风险，市场营销费用大大超过可比独立加工分销商发生的费用。有的由于特许权使用费支付过度而成为企业发生经营亏损的原因之一。凡此种种，税务机关将会提出质疑，展开深入调查并作出相应税务调整。在若干涉及中国汽车零部件分销商的案件中，税务机关曾提出，这些营销商通过本地营销活动，开发针对中国本地市场的子品牌，发展独立于境外关联方的重大关键客户关系等等，产生了有价值的本地营销无形资产。这使得税务机关认为，此类企业应当视为利润中心，在集团价值链整体利润分配中享有更大的份额。

此外，外商投资汽车制造商或汽车零部件制造分销企业在中国使用其母公司拥有的无形资产而支付的特许权使用费正成为高风险交易，一些税务机关质疑特许权使用费的可抵扣性，或声称外商投资企业向境外关联方支付的特许权使用费数额过大，从而减少其应纳税所得额。同时，税务机关在对企业劳务（服务）费支付调查中可能声称有些企业以向其母公司支付劳务（服务）费的方式代替实质包含的特许权使用费，从而获得服务发生在境外而享受免税待遇。