股权还没划转来，上市公司就要买

子宁

2020年3月16日，某上市公司披露，拟以发行股份和支付现金方式购买某标的公司48.75%股权，预计本次交易构成重大资产重组。

标的公司目前有两个股东：上市公司持股51.25%，A公司持股48.75%。本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金方式购买A公司持有标的公司的48.75%股权。

很有意思的是，两天前上市公司与A公司、B公司签署了交易框架协议，原因在于：“因A公司所持标的公司股权拟无偿划转至B公司，该事项尚在进行中，本框架协议由两方作为交易对方一同签署。”也就是说，在股权划转完成后，B公司将成为标的公司股东，因此本交易框架协议是上市公司与现有股东A公司及潜在股权B公司共同签署的。

那么股权划转双方A公司与B公司存在什么关系呢？经查，某市经开区管委会直接持有B公司100%的股权，同时持有A公司96.28%的股权，见下图。



我等税务爱好者关心的问题是：第一步的股权无偿划转，能否适用特殊性税务处理？第二步的股权收购，如其他条件满足，能否适用特殊性税务处理？