股权置换的财税处理小案例

子宁

甲企业用全资子公司A公司100%股权（计税基础6亿元，作价9亿元）以及1亿元现金，收购乙公司全资子公司B公司100%股权（计税基础5亿元，作价10亿元）。双方未执行新会计准则，未计提长期股权投资减值准备。请计算双方应确认的股权转让所得及新取得股权的计税基础。
分析：本案中，甲公司由于支付了部分现金对价，只能作为股权收购方，乙公司作为股权转让方。本案股权支付比例为9÷10=90%。

一、股权转让方乙公司
1、会计处理

借：长期股权投资---A公司 9
银行存款 1
贷：长期股权投资---B公司 5
投资收益 5

2、税务处理

确认转让B公司时非股权支付部分的股权转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）=（10-5）×（1÷10）=0.5（亿元）。

确认取得A公司100%股权的计税基础=被转让股权的原计税基础×股权支付比例=5×90%=4.5（亿元）。

3、纳税申报调整



二、股权收购方甲公司
1、会计处理

借：长期股权投资---B公司 10
贷：长期股权投资---A公司 6
投资收益 3
银行存款 1

2、税务处理

本案中，由于甲公司获得的对价全部为股权支付，因此不确认转让A公司股权的所得或损失。

确认取得B公司100%股权的计税基础=被转让股权的原计税基础+被转让方已经确认的所得=5+0.5=5.5（亿元）。

3、纳税申报调整