研究并购重组必看案例：两桶油剥离近4000亿管网资产

子宁

2020年7月23日晚间，中国石油化工股份有限公司（证券简称：中国石化，证券代码：600028）和中国石油天然气股份有限公司（证券简称：中国石油，证券代码：601857）相继发布公告，拟将旗下所持油气管网资源剥离后置入国家管网集团，取得股权或现金支付。本次交易，“两桶油”合计出售3913亿与管网相关的股权及资产给国家管网集团，应该是A股上市公司今年以来规模最大的并购重组事项。

一、交易情况
国家管网集团（即国家石油天然气管网集团有限公司）系国有独资企业，股东为国务院国资委，注册资金200亿元人民币。本次交易完成以及国家管网集团相关投资人出资完成后，国家管网集团的注册资本拟定为人民币5,000亿元，中国石油将占29.90%的股权，为第一大股东。中国石化将占9.42%的股权，中国石化天然气公司将占4.58%的股权，国务院国资委股权将被稀释为4.46%。除中国石油、中国石化、中国石化天然气公司及中海石油气电集团有限责任公司外，其余股东以现金出资。

1、中国石油

中国石油发布的《关于以管道业务及资产对外投资及出售的公告》称，公司拟将所持有的主要油气管道、部分储气库、LNG接收站及铺底油气等相关资产（包含所持公司股权）出售给国家管网集团，获得国家管网集团股权及相应的现金对价。本交易总对价2,687.05亿元，其中股权支付1,495亿元，占交易后国家管网集团29.90%的股权。具体交易情况见下图：

2、中国石化

中国石化发布的《关于出售资产暨对外投资的公告》称，本公司及子公司拟将其持有的相关公司股权、油气管道及配套设施等资产转让给国家管网集团，以国家管网集团增发的股权和/或支付的现金作为交易对价。本次交易对价1,226.55亿元，其中取得股权支付700.01亿元，现金支付526.54亿元。本次交易预计可增加中国石化税前利润约365.94 亿元。具体交易情况见下图：

二、交易中的税务问题
1、可能会涉及的税种

各方所转让的资产为股权时，会涉及企业所得税及印花税。由于冠德公司（指经贸冠德发展有限公司）系在香港注册的企业，因此其转让中石化榆济公司100%股权还涉及非居民企业所得税。

各方转让非股权资产时，除企业所得税及印花税外，还涉及增值税及土地增值税，国家管网集团还涉及契税。

2、可以选择的税务处理

（1）增值税

从相关公告描述看，相关分支机构资产是整体转让，“人员随资产（业务）划转”，因此，可以适用增值税不征税政策。

（2）土地增值税

财税〔2018〕57号文将于今年年底到期。该文第四条“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”在实践中争议不断，本次交易中，对股权支付部分属于投资入股行为。但对于现金支付对价的，需要正常缴纳土地增值税。

（3）契税

财税〔2018〕17号文也将于今年年底到期。但结合本次交易各方的股权架构，没有可以适用的免税条款，各方对资产转让中涉及土地、房屋权属转移到国家管网集团的行为，需要缴纳契税。

（4）企业所得税

对资产或股权转让中取得现金支付部分，转让方正常缴纳企业所得税。对取得股权支付的部分，转让方可以选择非货币性资产投资递延确认所得政策。另外，本次交易中所转让股权比例绝大多数超过50%，如果取得股权支付比例超过85%，且交易双方能达成一致意见时，可以选择适用特殊性税务处理。

（5）印花税

印花税并无特别政策，交易各方正常缴纳。

3、分步交易规则对特殊性税务处理的影响

值得关注的是，本次出售之前，出售方已经将资产进行了整合：中石化“为本次交易之目的，中国石化拟将持有的部分参股公司股权及管道资产置入中国石化管道储运有限公司”，“为本次交易之目的，中石化天然气公司拟将持有的部分参股公司股权置入中石化天然气公司的全资子公司中石化天津天然气管道有限责任公司”。中石油“为方便推进资产、业务及人员整体交接，公司拟以管道分公司、西南管道分公司相关资产分别出资，设立2家全资子公司，最终以该2家全资子公司100%股权进行交易”。

财税〔2009〕59号文第十条规定，“企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。”因此，在适用特殊性税务处理时，各方应注意该规则的影响。