杨肖锋 邹闻苡：中资企业投资“一带一路”沿线国家（地区）面临的税收挑战及对策建议——以深圳跨国企业为例

李威03

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中资企业投资“一带一路”沿线国家（地区）面临的税收挑战及对策建议——以深圳跨国企业为例
杨肖锋 邹闻苡
改革开放以来，深圳本地企业引进了大量外资和先进技术，为深圳社会经济的快速发展创造了可观的经济和社会效益。在我国“一带一路”倡议的驱动下，深圳本地企业高度重视参与全球资源配置，深入开拓“一带一路”沿线国家（地区）市场，不断促进产业结构升级调整。在投资“一带一路”沿线国家（地区）的过程中，面临着诸多税收挑战，如果不能及时有效应对，可能造成经营风险。为此，本文尝试以深圳市跨国企业投资“一带一路”沿线国家（地区）面临的税收风险挑战为例，为企业跨境经营提出相应对策建议。
一、深圳跨国企业对外投资概况
深圳本地企业开展境外投资的时间早、规模大、涉及范围广、数量多，已经在技术创新、生产外包、市场开拓、营销服务等领域进行了积极的全球布局，有的企业境外投资已经具有一定规模，有的则正在成为行业发展的典范，涌现出以华为、中兴、中集、比亚迪、迈瑞、联洲、海能达为代表的一批拥有自主知识产权、具备较强国际竞争力的本土跨国企业。近年来，深圳本地企业对外投资能力大幅提升，对外投资平台的选择范围开始有所扩大，对外直接投资的国家和地区逐渐增多。2018年，深圳市全市经核准备案共有423家企业进行了对外投资，同比增长7.91%，反映出随着国家全面开放战略的推进，深圳企业正在加快“走出去”步伐。2018年，深圳企业在“一带一路”沿线国家（地区）共设立了87家企业，同比增长128.95%，投资主要集中于东南亚区域，主要国家包括越南、印度尼西亚、新加坡等；在“一带一路”沿线国家的合作区建设稳步推进，中国-越南（深圳-海防）经济贸易合作区、中国-白俄罗斯工业园物流园区已正式启动，印度尼西亚合作区也正在建设中。在境外投资区域的选择方面，2018年，深圳市562个对外投资项目分布在全球78个国家（地区），其中：中国香港地区境外新批企业机构268家，占核准总数的47.69%；其次分别为美国71家、印度19家、德国14家、越南13家和新加坡11家。从中可以看出，随着“一带一路”倡议的推进及企业对外投资能力提升，深圳企业投资目的地更加集中于发达国家和地区的同时，投资“一带一路”沿线国家（地区）的步伐也越来越快。目前，深圳正依托区位优势、产业优势和前海创新平台优势，全力践行国家共建“一带一路”倡议，继续发挥全国改革开放排头兵的作用，提出建设成为“21世纪海上丝绸之路”枢纽城市，并提出了一系列具体目标，如对外投资方面，到2027年，深圳对“一带一路”沿线区域的直接投资总额将增长2倍。
二、深圳跨国企业全球运营面对的主要国际税收风险
伴随着更多跨国企业到“一带一路”沿线国家（地区）开展投资活动，企业面临的国际税收问题和挑战日益增多。从对深圳企业境外投资生产经营的调研情况看，以下几个方面的国际税收风险需要引起企业关注。
（一）未全面掌握东道国税收环境
企业开展全球运营，首先面对的就是全新的税收环境，因而需要充分考虑东道国税制对企业经营成本的影响，必须充分了解东道国税制以及该国为吸引外资所制定的税收优惠政策。目前，部分“一带一路”沿线国家（地区）税收制度不够完善、管理不够规范，部分国家政府信息公开度不高，获取法律信息难度较大。尽管国内税务部门提供了很多对外投资的税收指引，详细解读对外投资目的地营商环境、税收政策、征管制度等方面内容，如国家税务总局推出的《“走出去”税收指引》，深圳税务部门陆续推出的《重点国家（地区）国别投资税制概述》《热门国家（地区）税收协定主要条款一览》，但对企业而言，对国外税制信息的可持续整合更新，全面掌握东道国税制状况仍是难题。在对深圳有代表性的跨国企业的调研过程中，我们发现很多企业对国外税制的了解和学习仍处于摸索阶段，企业反映较难在第一时间获取东道国税收政策的变动等相关信息，特别是在涉及具体税务问题的处理时，不容易找到可靠和专业的针对性解答。这种情况使得企业的税收成本存在不确定性，给企业跨境经营带来潜在风险。
（二）境外税收争议维权难
跨国企业在全球产业布局、谋求集团整体税负最优化的过程中，可能由于存在征纳双方信息不对称导致企业对税收风险评估不足的风险。目前，有些“一带一路”沿线国家（地区）在制度层面缺乏统一、高效、透明的征管规范，有些国家国内各地区间的税收征管水平，包括执法环境、执法水平和纳税服务意识参差不齐。在一些情况下，存在东道国税务当局不执行税收协定的优惠待遇，由执法人员自由裁量，甚至选择性执法的现象。这些情况可能引发境外税收争议，在很大程度上增加了跨国企业全球运营的风险，这些争议需要我国税务机关的协力解决。但在调研过程中，我们发现不少企业在碰到税收争议时缺乏主动寻求税务机关支持和帮助的意识，不知道解决的途径与提请程序，因而无法及时启动解决国际税收争端的相互协商程序，延误了最佳解决时机。
（三）利用税收协定待遇不充分
税收协定是企业对外投资决策前考量的重要因素，具有增加税收确定性、维护合法权益的作用，对企业对外投资经营的成本控制及利润预期有重大影响。如果企业忽略税收协定中关于税收饶让、税收抵免、无差别待遇等具体规定，不能及时享受协定待遇，将会产生不必要的经营成本。在投资“一带一路”沿线国家（地区）的过程中，企业对外投资需要了解我国对外签署税收协定的整体网络，熟悉税收协定主要内容，充分利用税收协定中的优惠待遇。2018年，深圳市的181家“走出去”企业在50个国家（地区）享受了税收协定待遇。深圳企业享受税收协定待遇数量排名前五位的分别为印度、俄罗斯、乌克兰、印度尼西亚和白俄罗斯，其中多数是“一带一路”沿线国家（地区）。从我们对深圳跨国企业的调研情况看，企业普遍反映存在协定待遇利用不充分的问题，特别是在利用税收协定非歧视待遇条款方面存在不足。
（四）跨国投资组织架构的税收预期不确定
一般而言，跨国企业根据行业性质、投资目标国税制及税收协定网络等因素，采用多层境外投资控股平台对外投资，可以为投资准入、融资安排、税负控制、未来退出等提供充足的弹性。目前，我国跨国企业也多选择采用多层境外投资控股平台的形式对外投资。然而，从税务风险管控角度看，各层级公司的存在是否具有合理商业实质是相关国家执行各项税收政策所考量的关键因素。在当前G20/OECD推出BEPS行动计划携手打击国际逃避税的背景下，投资架构设计是否能够实现预期税收安排目标会出现越来越多的不确定性，甚至可能导致额外税收风险。
（五）跨国投资融资方式不完备
跨国投资选择的融资方式不同将导致不同的税收结果，某些不合理的融资方式甚至会带来较大的税收风险。目前，深圳企业投资“一带一路”沿线国家（地区），较为突出的问题是集团内融资引致的利息收付、隐形股息分配及资本弱化等问题。比如，跨国投资时对投资架构各层级企业的权益性投资与债权性投资比例配置综合考量不充分，可能造成在所涉国家产生资本弱化的税务风险，相关利息支出不能在企业所得税税前扣除，导致整体税负增加或者无法实现延期纳税的目标。
（六）国际税收规则变革带来的挑战
近年来，OECD等国际组织正在深入推进BEPS行动计划，并获得了G20的政治支持。在BEPS行动计划下，各国都在修订本国跨境税收规则，相关规则的变化将给企业的跨国运营带来一定的税收不确定性。比如，跨国企业在投资东道国享受税收协定待遇将面临东道国税务机关更为严格的协定待遇审查。对于跨国企业而言，BEPS行动计划对其全球架构安排、职能风险定位、集团内利润分配、资本运作及跨境交易信息透明度等各个方面都会有影响，需要企业对投资框架进行整体评估。
三、应对策略与建议
针对深圳企业投资“一带一路”沿线国家（地区）过程中的典型税收风险，我们就跨国企业如何在境外投资过程中防范税收风险提出如下建议。
（一）通过联合集约化方式来共同防范税收风险
企业在投资“一带一路”沿线国家（地区）的过程中，应认真了解投资目的地的营商环境、税收政策、征管制度、对外投资税收风险提示等方面的信息。第一，企业应该积极参与税务机关提供的各种培训服务，关注国家税务总局持续更新的《国别投资税收指南》，参加税务部门组织开展的专题税收讲座、纳税人学校课程、分国别或分投资类型的投资专题培训。通过这些培训，企业可以及时了解国际税制、税收协定、国内外税讯的动态信息，及时发现、排查国际税收风险。同时，企业应根据实际情况，积极向税务机关提出完善相关税收政策、税收管理与服务的建议。第二，跨国投资企业之间应该加强沟通交流，围绕国际税收问题进行广泛的经验交流，实现国际税收知识共享，形成抱团效应，提升税收风险应对能力。第三，应该有效发挥境内外中介机构的作用，形成对“走出去”企业的服务联盟，通过市场专业力量提供稳定、及时、方便、综合的国际税收专业服务。
（二）积极寻求税务机关的协助以解决跨境税收争议
企业在投资“一带一路”沿线国家（地区）的过程中如果遇到税收争议，除了通过东道国国内法律程序解决外，还应积极向母国申请启动相互协商程序，并将其作为争取公正税收待遇的重要途径。对于境外投资的涉税争议，中国企业首先要对具体案情、相关的国际通行惯例以及东道国的国内法律体系等各种因素进行全面和综合的分析，在理由充分时应及时申请国家税务总局启动相互协商程序，与东道国税务当局磋商解决境外税务争议，坚决维护自身合法权益。目前，我国正在积极向境外投资集中的地区派驻税务专员，企业在遇到涉税争议时可以通过我国驻当地税务专员寻求帮助。同时，企业还应该充分利用境内外中介咨询机构的专业优势，形成企业、母国税务机关和中介咨询机构的维权合力，进一步提升维权效果。
（三）充分利用税务机关的服务资源来享受协定待遇
企业在投资“一带一路”沿线国家（地区）的过程中，应全面了解并充分利用我国签订的一系列税收协定。企业应该重点关注国家税务总局不断更新的我国签订各种税收协定与条约的具体情况，包括避免双重征税协定或安排、多边税收公约、税收信息交换协议等，掌握关于转让定价、非歧视待遇和关联企业条款等协定的具体内容。对于投资于“一带一路”沿线国家（地区）的企业而言，需要先确认企业集团正在和计划中的关联交易转让定价方法是否能够得到双方税务部门的认可，对跨国企业而言，税负与经营稳定性的重要程度远大于筹划利益。对于跨境投资中涉及复杂的税收协定安排执行的事项，企业应运用好税务机关的预约定价机制，主动防范政策不确定性，以保证以后几年税负的稳定，同时保证能集中精力关注其经营状况，避免不必要的精力分散。
（四）建立完善国际税收风险防控机制以应对国际税收环境变化
企业在投资“一带一路”沿线国家（地区）的过程中，应增强税法遵从意识，加强企业境外税收风险事先管理体系。在BEPS行动计划的背景下，企业需要特别注重建立完善的国际税收防控机制，在搭建投资框架之初，就应该全面考虑不同投资方式运行与退出的税务成本及潜在风险。企业应通过境外纳税义务和税务相关事项两个维度，对风险发生概率和税收损失结果加以衡量，建立健全跨境税务风险预警体系。另外，企业应注重案例的收集整理和经验教训的总结与分享，建立境外涉税处理案例库，关注税务机关定期发布的《国别税收风险提醒白皮书》，增强企业的跨境税收风险防控能力。
END
作者单位：深圳职业技术学院 / 国家税务总局深圳市税务局
（本文刊载于《国际税收》2020年第3期）
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