国家市场监督管理总局令第105号 | 强制注销公司登记制度实施办法

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强制注销公司登记制度实施办法

(2025年9月5日国家市场监督管理总局令第105号公布 自2025年10月10日起施行)

第一条 为了规范强制注销公司登记，完善公司退出制度，根据《中华人民共和国公司法》和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条 公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以依据《中华人民共和国公司法》第二百四十一条和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第八条规定强制注销公司登记。

法律、行政法规或者国务院决定规定公司在注销登记前须经批准的，不适用本办法。

第三条 公司登记机关拟强制注销公司登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统公告，并记于公司名下。公告可以采取批量方式，公告期限为九十日。

公告内容包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、拟强制注销登记法定事由、法律依据、拟强制注销登记意见、异议方式、公告起止日期等。

第四条 公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人对拟强制注销公司登记有异议的，应当通过国家企业信用信息公示系统或者以书面形式向公司登记机关提出异议。

相关部门提出异议的，应当提供异议理由和相关材料。

债权人、其他利害关系人提出异议的，应当提供异议理由和下列材料：

（一）异议人的姓名或者名称、主体资格文件、联系方式；

（二）表明异议人与拟被强制注销登记的公司存在债权债务关系或者其他利害关系的材料；

（三）其他相关材料。

异议人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

第五条 公司登记机关应当自收到异议申请之日起七个工作日内对异议申请材料进行形式审查。

申请材料不齐全或者不符合法定形式，公司登记机关认为需要补正的，应当一次性告知申请人需要补正的材料及补正期限。

公司登记机关经审查，认定异议成立的，应当终止强制注销程序；认定异议不成立的，应当说明理由并书面告知申请人。

第六条 强制注销程序终止的，拟被强制注销登记的公司应当及时开展清算，依法申请注销登记。自强制注销程序终止之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。

第七条 公告期限届满无异议或者异议不成立的，公司登记机关应当在十个工作日内制作强制注销登记决定书并参照《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定进行送达。拟被强制注销登记的公司因通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入经营异常名录的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统公告送达，自发出公告之日起经过三十日，即视为送达。

强制注销登记决定书的内容包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、强制注销登记法定事由、法律依据、强制注销登记决定、救济途径、决定机关、决定日期等。

第八条 公司登记机关作出强制注销登记决定后，应当在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

被强制注销登记的公司未缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

第九条 公司自被强制注销登记之日起终止，其名称的管理适用《企业名称登记管理规定》相关规定。

公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第十条 已经被强制注销登记的公司存在下列情形之一的，相关部门、债权人以及其他利害关系人可以在公司被强制注销登记之日起三年内，以书面形式向公司登记机关申请恢复公司登记：

（一）正在被立案调查、采取行政强制措施，或者受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的；

（二）正处于诉讼、行政复议、仲裁、调解、执行等程序中的；

（三）正处于清算、破产程序中的；

（四）存在其他确需恢复登记的情形。

第十一条 相关部门申请恢复登记的，应当提供存在本办法第十条规定情形的说明和相关材料。

债权人、其他利害关系人申请恢复登记的，应当提供存在本办法第十条规定情形的说明和下列材料：

（一）申请人的姓名或者名称、主体资格文件、联系方式；

（二）表明申请人与被强制注销登记的公司存在债权债务关系或者其他利害关系的材料；

（三）其他相关材料。

第十二条 公司登记机关应当自收到恢复公司登记申请之日起七个工作日内进行审查。

申请材料不齐全或者不符合法定形式，公司登记机关认为需要补正的，应当一次性告知申请人需要补正的材料及补正期限。

公司登记机关经审查，认为确有必要的，应当恢复公司登记，在十个工作日内制作恢复登记决定书；不予恢复的，应当说明理由并书面告知申请人。

第十三条 公司被强制注销登记后，为维护国家利益和社会公共利益，公司登记机关可以恢复公司登记。

第十四条 公司登记机关作出恢复公司登记决定后，应当将其恢复为被强制注销登记前的状态，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

公司名称已经被第三人注册使用的，恢复登记时公司登记机关只恢复其统一社会信用代码或者注册号，不再恢复其名称。

恢复登记的公司，应当及时开展清算，依法申请注销登记。自恢复登记之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。

第十五条 公司登记机关应当加强国家企业信用信息公示系统与登记注册、行政许可、执法办案等系统的互联互通；加强与其他部门对强制注销公司登记的信息共享和业务协同，提升强制注销公司登记便利化程度。

第十六条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实申请异议、恢复公司登记，或者利用申请异议、恢复公司登记，牟取非法利益，扰乱市场秩序，危害国家安全、社会公共利益的，法律、行政法规、部门规章有规定的，依照其规定；没有规定的，由公司登记机关处十万元以下罚款。

第十七条 强制注销公司登记过程中形成的文件资料等，按照《经营主体登记档案管理办法》的规定执行。

第十八条 国家市场监督管理总局根据本办法制定统一的强制注销公司登记数据规范和系统建设规范，以及强制注销公司登记相关文书格式范本。

第十九条 公司登记机关强制注销分公司登记的，参照适用本办法。

第二十条 本办法自2025年10月10日起施行。

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市场监管总局发布《强制注销公司登记制度实施办法》

发布时间：2025-09-09
信息来源：市场监管总局
原文链接：https://www.samr.gov.cn/xw/zj/ar ... c39785331a23e2.html

近日，市场监管总局制定出台《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称《办法》），规范强制注销公司登记程序，完善经营主体退出机制，提升经营主体发展质量。《办法》将于10月10日起正式施行。
2023年新修订的公司法确立了强制注销公司登记制度，规定公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未申请注销公司登记的，登记机关可以注销公司登记。为确保该制度落地落实，《办法》在总结地方试点经验、广泛征求各方意见的基础上，对强制注销公司登记的程序、救济举措等内容作出规定，在提升强制注销工作效率的同时，注重保障各方权益，维护公司登记秩序的稳定。
在适用范围方面，《办法》根据新修订的公司法明确了可以强制注销登记的公司范围，规定在注销登记前依法须经批准的公司，不适用强制注销程序。
在强制注销程序方面，《办法》围绕拟强制注销公司登记的公告、异议申请和审查、强制注销决定的作出和送达、强制注销程序的终止等，细化了有关文书规范和材料要求。一是明确了对拟强制注销公司登记采取批量公告方式，公告期限为90天。二是明确了对异议申请进行形式审查，相关部门、债权人和利害关系人提出异议的，即终止强制注销程序。三是明确了公司登记机关应当参照民事诉讼法有关规定送达强制注销登记决定书，考虑到很多拟被强制注销的公司因通过登记的住所或经营场所无法联系被列入经营异常名录，明确对这类失联公司可以采取公告送达的方式。四是规定了强制注销程序终止或者公司被恢复登记之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。五是为避免异议程序被滥用，对恶意申请异议等情形规定了相应的法律责任。
在救济举措方面，《办法》明确了公司被强制注销登记之日起三年内，相关部门、债权人和利害关系人认为存在涉诉、涉案等不应当强制注销公司登记情形的，可以提出恢复登记的申请；为维护国家利益和社会公共利益，登记机关也可以依职权恢复公司登记，以充分保障各方权益。
在加强信息共享方面，《办法》明确了公司登记机关应当加强国家企业信用信息公示系统与登记注册、行政许可、执法办案等系统的互联互通；加强与其他部门对强制注销公司登记的信息共享和业务协同，提升强制注销公司登记便利化程度。