香港《货品售卖条例》

繁星追梦

本条例将与货品售卖有关的法律编纂为成文法则。
[比照 1893 c. 71 U.K.]
[1896年8月1日]
(格式变更——2018年第4号编辑修订纪录)
1.简称
本条例可引称为《货品售卖条例》。
(由1924年第5号第6条修订)
2.释义
(1)在本条例中，除文意另有所指外 ——
交、交付 (delivery)指任何人自愿将管有权转让给另一人；
保证条款 (warranty)指与货品有关的协议，而该等货品为某售卖合约之标的物，但该协议是附属于该合约之主要目的；违反该协议可引致提出损害赔偿的申索，但并不产生拒绝收货及将该合约视作已废除的权利；
原告人 (plaintiff)包括提出反申索的被告人；
特定货品 (specific goods)指订立售卖合约时经认定及议定的货品；
售卖 (sale)包括议价和售卖，亦包括售卖和交付；
售卖合约 (contract of sale)包括售卖协议及售卖；
产权 (property)指货品的一般产权，而不单指某一项特殊产权；
货品的所有权文件 (document of title to goods)包括任何提单、码头仓单、仓库经理人证明书、交货授权证或交货单、在通常业务运作中用以证明对货品的管有或控制的任何其他文件，或任何以背书或交付方式授权或看来是以该方式授权文件管有人转让或收取文件所代表货品的文件；
货品品质 (quality of goods)包括货品的状态或状况；
货、货品 (goods)包括所有非土地实产，但不包括据法权产及金钱。此两词亦包括庄稼、农作物及附属于土地或作为土地一部分的东西，而该等庄稼、农作物及东西是议定须在出售前或根据售卖合约与土地划分者；
期货 (future goods)指卖方在订立售卖合约后才制造或取得的货品；
诉讼 (action)包括讼案、反申索和抵销；
买方 (buyer)指购货或同意购货的人；
业务 (business)包括专业，亦包括公共机构、公共主管当局、由行政长官或政府委任的专责委员会、专责组织、委员会或其他团体的活动； (由1977年第58号第2条增补。由1989年第59号第20条修订；由2000年第66号第3条修订)
卖方 (seller)指售货或同意售货的人；
错失 (fault)指错误的作为或不履行责任。
(由1989年第59号第20条修订)
(2)凡诚实作出的事情，不论作出时是否有疏忽，均当作是出于真诚 (in good faith)作出的。 (由1912年第8号第47条修订)
(3)任何人如在通常业务运作中已停止偿还债项，或债项到期而不能偿还，则不论他是否已被判定破产，均当作无力偿债 (insolvent)。 (由1912年第8号第47条修订；由1998年第37号第4条修订)
(4)货品处于买方根据合约必须收货的状态时，即处于可交付状态 (deliverable state)。 (由1912年第8号第47条修订)
(5)任何一种货品，如其 ——
(a)对于通常购买该种货品所作用途的适用性；
(b)外观及最终修饰的水准；
(c)并无缺点(包括轻微缺点)的程度；
(d)安全程度；及
(e)耐用程度，
是在顾及就该货品所作的货品说明、货价(如属有关者)及其他一切有关情况后可合理预期者，则该货品即具本条例所指的可商售品质 (merchantable quality)；在本条例中，凡提述不可商售的货品之处，须据此解释。 (由1994年第85号第2条代替)
(编辑修订——2018年第4号编辑修订纪录)
2A.以消费者身分交易
(1)售卖合约的一方如属以下情况，则对另一方而言是以消费者身分交易 (deals as consumer) ——  (由1998年第315号法律公告修订；编辑修订——2018年第4号编辑修订纪录)
(a)他并非在业务运作中订立合约，亦没有显示自己是如此行事；
(b)另一方是在业务运作中订立合约的；及
(c)根据或依据合约转移的货品属通常供应作私人使用或耗用的类别。
(2)尽管有第(1)款的规定，凡藉拍卖方式或竞争性投标方式售卖货品，买方在任何情况下均不得被视作以消费者身分交易。
(3)任何人如声称某一方并非是以消费者身分交易，则须证明该一方并非是如此交易。
(由1994年第85号第3条增补)
第I部
合约的成立
售卖合约
3.售卖和售卖协议
(1)售货合约是卖方为了换取称为货价的金钱代价而将货品产权转让或同意将货品产权转让给买方的合约。有部分拥有权的人可与另一有部分拥有权的人订立售卖合约。
(2)售卖合约可为不附带条件的，亦可为附带条件的。
(3)凡货品的产权根据一份售卖合约由卖方转让给买方，该份合约称为一宗售卖；但如货品的产权将来才转让，或待某些须于其后符合的条件得以符合后才转让，则该份合约称为一项售卖协议。
(4)当售卖协议内议定将货品产权转让的时间届满，或当货品产权转让前须予符合的条件已获符合，售卖协议即成为一宗售卖。
4.买卖的行为能力
(1)
买卖的行为能力受与订立合约的行为能力及转让和取得产权的行为能力有关的一般法律规管︰
但幼年人或未成年人，或因心智上无行为能力或醉酒而无订立合约能力的人，如获售卖和交付必需品，须就该等必需品缴付合理的货价。
(2)在本条中，必需品 (necessaries)指适合幼年人或未成年人或其他人士的生活状况，且在售卖和交付时是适合其实际需要的货品。
订立合约的手续
5.售卖合约的订立方式
除本条例及任何有关的成文法则另有规定外，售卖合约可以书面(盖有印章或并无盖印章)订立，或以口头订立，或部分以书面而部分以口头订立，亦可凭双方的行为而默示合约关系︰
但本条并不影响关于法团的法律。
6.(由1977年第58号第3条废除)
合约之标的物
7.现货或期货
(1)成为售卖合约标的物之货品，可以是由卖方拥有或管有的现货，亦可以是卖方在订立售卖合约后才制造或取得的货品，即在本条例中称为“期货”者。
(2)凡卖方可否取得货品视乎某宗可能发生或可能不发生的或有事件而定，售卖该等货品的合约仍可订立。
(3)凡卖方本意是藉售卖合约达成即时出售期货，该合约具有作为售卖该等期货的协议的效用。
8.已毁消的货品
凡订立售卖特定货品的合约，而在订立合约时该等货品已毁消，但卖方对此并不知情，则该合约属无效。
9.货品在达成售卖协议后但在售卖前毁消
凡订立售卖特定货品的协议，而其后在买方及卖方均无错失的情况下，该等货品于风险转移给买方前毁消，该协议即因此失效。
货价
10.货价的确定
(1)售卖合约的货价，可由合约定出，或可留待按合约议定的方式定出，或可藉双方的交易过程予以厘定。
(2)凡货价并非依照上述条文厘定，买方必须缴付合理的货价。何谓合理货价乃事实问题，视乎个别情况而定。
11.按估值定价的售卖协议
(1)
凡根据售卖货品协议的条款，须根据第三者的估值定出货价，而该第三者不能或没有作出此项估值，该协议即属无效︰
但如该等货品或其中任何部分已交付买方，并由买方取用，则买方必须就此缴付合理的货价。
(2)凡该第三者因卖方或买方的错失而未能作出估值，无错失的一方可向犯错失的一方提出诉讼，要求给予损害赔偿。
条件和保证条款
12.时限的规定
(1)除合约的条款显示有不同意向外，付款时限的规定并不当作售卖合约的要素。任何其他有关时限的规定是否合约的要素，视乎合约的条款而定。
(2)在售卖合约中，月 (month)表面即指公历月。
13.将条件视为保证条款的情况
(1)凡售卖合约规定卖方须符合某项条件，买方可放弃该项条件，或可选择将违反该项条件视为违反保证条款，而非视为将该合约视为已废除的理由。
(2)售卖合约中某项规定是条件或是保证条款，在个别情形下视乎对合约的解释而定；违反条件可产生将该合约视作已废除的权利，而违反保证条款则可产生损害赔偿的申索，但并不产生拒绝收货及将该合约视作已废除的权利。任何规定纵使在合约中称为保证条款，亦可以是一项条件。
(3)凡属不可划分的合约，而买方已接受货品或接受部分货品，则卖方违反其须符合的条件，只可以视为违反保证条款，而不得视为可拒绝收货及将该合约视作已废除的理由，但如该合约中有表明此意的明订条款或隐含条款，则不在此限。  (由1969年第47号第5条修订)
(4)对于因不可能符合或因其他理由而依法可免符合的条件或保证条款，本条并无影响。
14.有关所有权等的隐含责任承担
(1)除第(2)款适用的售卖合约外，每份售卖合约均有 ——
(a)一项卖方须符合的隐含条件︰如该合约是一宗售卖，他有权售卖有关货品，如该合约是一项售卖协议，则他在货品产权转移时，将有权售卖该等货品；及
(b)一项隐含的保证条款︰该等货品并无任何在订立合约前未向买方披露或未为买方所知的押记或产权负担，而在产权转移前亦不会有这样的押记或产权负担；此外，买方将安宁地享有对该等货品的管有，但如对该项管有的干扰是由有权享有已向买方披露或已为买方所知的任何押记或产权负担的利益的拥有人或其他有权享有该等利益的人作出的，则不在此限。
(2)如售卖合约所显示或从合约的情况所推定的意向，是卖方只转让其本身的所有权或第三者的所有权，则合约中有 ——
(a)一项隐含的保证条款︰卖方所知但不为买方所知的所有押记或产权负担，在合约订立前已向买方披露；及
(b)一项隐含的保证条款︰下列人士不会干扰买方安宁地管有货品 ——
(i)卖方；及
(ii)如合约双方的意向是卖方只转让第三者的所有权，则该第三者；及
(iii)任何透过或藉着卖方或第三者提出申索的人，而该项申索并非根据在合约订立前已向买方披露或已为买方所知的押记或产权负担而提出的。
(由1977年第58号第4条代替)
[比照 1973 c. 3 s. 1 U.K.]
15.凭货品说明的售卖
(1)凭货品说明售货的合约，均有货品必须与货品说明相符的隐含条件；如既凭货品说明又凭样本售货，而货品与货品说明不相符，则即使整批货品与样本相符，亦不足够。  (由1977年第58号第5条修订)
(2)一宗货品的售卖，不得仅因货品在陈列以作售卖或租赁时为买方所选定而不属于凭货品说明的售卖。  (由1977年第58号第5条增补)  [比照 1973 c. 13 s. 2 U.K.]
16.有关品质或适用性的隐含责任承担
(1)本条规定在何情况下及在何范围内，就根据售卖合约所供应货品的品质或该等货品对某特定用途的适用性，有任何隐含条件或隐含保证条款。  (由1994年第85号第4条代替)
(2)凡卖方在业务运作中售货，有一项隐含的条件︰根据合约供应的货品具可商售品质，但在以下事项方面则并无该项条件 ——
(a)在合约订立前曾明确地促请买方注意的缺点；或
(b)如买方在合约订立前验货，则该次验货应揭露的缺点；或  (由1994年第85号第4条修订)
(c)如合约是凭样本售货的合约，则在对样本进行合理检验时会显现的缺点。  (由1994年第85号第4条增补)
(3)凡卖方在业务运作中售货，而买方以明示或默示方式令卖方知悉，买方是为了某特定用途而购买该货品，则有一项隐含的条件︰根据合约供应的货品在合理程度上适合该用途，不论该类货品是否通常供应作此用途；但如有关情况显示买方不依靠卖方的技能或判断，或显示买方依靠卖方的技能或判断是不合理的，则不在此限。
(4)关于货品品质或对某特定用途的适用性的隐含条件或隐含保证条款，可按惯例附加于售卖合约上。
(5)第(1)、(2)、(3)及(4)款适用于由任何在业务运作中以另一人的代理人身分行事的人所作的售卖，犹如该等条文适用于由一名主事人在业务运作中所作的售卖一样，但如该另一人并非在业务运作中作售卖，而此事实在合约订立前已为买方所知，或在合约订立前已采取合理步骤令买方知悉此事实，则属例外。
(6)对于买价或部分买价可分期缴付的售货协议，在应用第(3)款时，凡提述卖方之处，须包括提述进行任何事先商议的人。
(7)在第(6)款中，事先商议 (antecedent negotiations)指与买方所作的任何商议或安排，而该商议或安排是诱使买方订立该协议，或促成与该协议有关的交易的。
(8)除本条及第17条以及任何其他成文法则另有规定外，就根据售卖合约所供应货品的品质或该等货品对某特定用途的适用性，并无任何隐含条件或隐含保证条款。  (由1994年第85号第4条增补)
(由1977年第58号第6条代替)
[比照 1973 c. 13 s. 3 U.K.]
凭样本售货
17.凭样本售货
(1)凡售卖合约中有一项明订或隐含的条款，意思是该合约是凭样本售货的，该合约即凭样本售货的合约。
(2)凭样本售货的合约，有以下各项隐含条件 ——
(a)整批货品须在品质上与样本相符；
(b)买方须有合理机会，将整批货品与样本作比较；
(c)货品并无任何令其不可商售且不会在对样本进行合理检验时显现的缺点。
第II部
合约的效力
卖方与买方之间的产权转让
18.货品必须予以确定
凡订立合约售卖未确定的货品，货品的产权不转让给买方，除非及直至货品已予确定。
19.产权在拟转移时转移
(1)凡订立合约售卖特定货品或已确定的货品，该等货品的产权在合约双方拟将其转让时转让给买方。
(2)为确定双方的意向，须考虑合约的条款、双方的行为及有关个案的情况。
20.确定意向的规则
除非有不同的意向显示，否则为确定双方就货品产权转移给买方的时间方面的意向，有以下规则 ——
规则1.
凡订立不附带条件的合约，售卖处于可交付状态的特定货品，货品的产权于合约订立时转移给买方，而付款日期或交付日期是否延迟，或两个日期是否均延迟，则无关重要。
规则2.
凡订立合约售卖特定的货品，而卖方必须对该等货品作出某种处理，以使该等货品达致可交付状态，则货品产权并不转移，直至卖方作出该种处理，而买方亦获得有关此事的通知为止。
规则3.
凡订立合约售卖处于可交付状态的特定货品，但卖方必须称量、量度、测试或就该等货品作出某种其他作为或事情以确定货价，则货品产权并不转移，直至卖方已作出该种作为或事情，而买方亦获得有关此事的通知为止。
规则4.
当货品是按有待同意或“售卖或退回”原则或其他类似条款交付买方时 ——
(a)该等货品的产权即于买方向卖方表示同意或接受，或作出任何其他接纳该宗交易的作为时转移给买方；
(b)如买方没有向卖方表示同意或接受，却保留该等货品而不给予拒绝收货通知，则若有定出退回货品的期限，该等货品的产权即于该期限届满之时转移给买方，若无定出退回货品的期限，该等货品的产权即于一段合理时间届满之时转移给买方。何谓合理时间乃事实问题。
规则5.
(1) 凡订立合约，凭货品说明售卖未确定的货品或期货，而符合该货品说明并处于可交付状态的货品，由卖方在买方赞同下，或由买方在卖方赞同下，无条件地拨归该合约，则该等货品的产权即转移给买方。上述赞同可以是明示或默示的，亦可在货品拨归之前或之后作出。
(2)凡卖方依据合约，将货品交付买方或交付承运人或其他受寄人(不论是否由买方指名)以转交买方，并且不保留该等货品的处置权，卖方即被当作已将该等货品无条件地拨归该合约。
21.货品处置权的保留
(1)凡订立合约售卖特定货品，或货品其后拨归该合约，卖方可根据合约或拨归的条款，保留该等货品的处置权，直至某些条件已获符合为止。在该情况下，即使该等货品交付买方，或交付承运人或其他受寄人以转交买方，该等货品的产权并不转移给买方，直至卖方所施加的条件已获符合为止。
(2)凡货品已经装运，并且凭提单可交付卖方或其代理人所指定的人，即表面当作卖方保留该等货品的处置权。
(3)凡货品的卖方向买方提取货款，并为了保证取得汇票的承兑或支付而将汇票及提单一并转交买方，买方如不兑现该汇票，则必须退回提单；如买方错误地保留提单，该等货品的产权并不转移给他。
22.风险表面与产权同时转移
除另有议定外，货品的风险由卖方承担，直至货品的产权转让给买方为止，但货品的产权一旦转让给买方，则不论有否作出交付，货品的风险由买方承担︰
但如因卖方或买方的错失以致延误交付，则就任何若非因该项错失则可能不会发生的损失而言，货品的风险由犯错失的一方承担︰
但本条并不影响卖方或买方作为另一方的货品受寄人所须承担的责任或法律责任。
所有权的转让
23.由非拥有人售卖
(1)除本条例另有规定外，凡货品是由并非货品拥有人的人售卖，而该人并非是在拥有人的授权或同意下售卖该等货品的，则除非该等货品的拥有人本身的行为令他不能否定卖方的售卖权，否则买方所取得的该等货品的所有权，并不优于卖方的所有权。
(2)但本条例并不影响 ——
(a)《代理商条例》(第48章)的条文，或任何使货品的表面拥有人能够犹如货品的真正拥有人般处置货品的成文法则的条文；或  (由1912年第8号第47条修订)
(b)根据任何特别普通法或法定售卖权力，或根据有司法管辖权的法院所作命令而订立的任何售卖合约的有效性。
24.公开市场
(1)凡货品在香港的任何商店或市场公开售卖，并且是在该商店或市场的通常业务运作中售卖者，买方如出于真诚购买该等货品，且并不知悉卖方在货品的所有权方面有任何缺点或欠缺所有权，即取得该等货品的妥善所有权。
(2)(由1977年第58号第7条废除)
25.根据可使无效的所有权而售卖
凡卖方对货品有可使无效的所有权，但在售卖时其所有权尚未成为无效，买方如出于真诚购买该等货品，且并不知悉卖方的所有权有缺点，即取得该等货品的妥善所有权。
26.(由1970年第21号第35条废除)
27.卖方或买方在售卖后的管有
(1)凡已将货品售卖的人继续管有或正在管有该等货品或该等货品的所有权文件，而该人或代该人行事的商业代理人根据该等货品或文件的任何售卖、质押或其他处置，将该等货品或文件交付或转让给某人，而此人收受该等货品或文件是出于真诚，且并不知悉之前的该宗售卖，则该项交付或转让的效力，犹如作出交付或转让的人已获该等货品的拥有人明确授权作出该项交付或转让一样。
(2)凡已购买货品或已同意购买货品的人，在卖方同意下取得该等货品或该等货品的所有权文件的管有，而该人或代该人行事的商业代理人根据该等货品或文件的任何售卖、质押或其他处置，将该等货品或文件交付或转让给某人，而此人收受该等货品或文件是出于真诚，且并不知悉原卖方对该等货品享有任何留置权或其他权利，则该项交付或转让的效力，犹如作出交付或转让的人是在该等货品的拥有人同意下管有该等货品或该等所有权文件的商业代理人一样。
(3)在本条中，商业代理人 (mercantile agent)的涵义与《代理商条例》(第48章)中该词的涵义相同。  (由1912年第8号第47条修订；由1924年第5号第13条修订)
28.(由1987年第52号第45条废除)
第III部
合约的履行
29.买卖双方的责任
卖方有责任按照售卖合约的条款交付货品，而买方则有责任按照售卖合约的条款接受货品及就货品付款。
30.付款与交付货品为须同时履行的条件
除另有议定外，交付货品与支付货价为须同时履行的条件，即卖方必须作好准备，并愿意将对货品的管有交予买方以换取货价，而买方则必须作好准备，并愿意支付货价，以换取对货品的管有。
31.交付规则
(1)
由买方取得货品的管有抑或由卖方送货给买方，在每宗个案中视乎双方订立的合约(不论是明订或默示的)而定。除任何此等明订或默示的合约另有订定外，如卖方有营业地点，交付地点为其营业地点；如卖方无营业地点，则为其住所︰
但如属售卖特定货品的合约，而双方于订立合约时已知道该等货品在另一地方，则该地方即为交付地点。
(2)凡卖方根据售卖合约必须送货给买方，但并无订定送货时间，则卖方必须在合理时间内送货。
(3)
凡货品在售卖时为第三者所管有，卖方并无将货品交付买方，除非及直至该第三者向买方承认是代买方持有该等货品︰
但本条并不影响货品所有权文件的签发或转让的效用。
(4)凡要求交付或提供交付，除非是在合理时间作出，否则可被视为无效。何谓合理时间乃事实问题。
(5)除另有议定外，用于使货品达致可交付状态的开支及附带开支，必须由卖方负担。
32.交付数量错误
(1)凡卖方交付买方的货品数量少于他约定售卖的数量，买方可拒绝收货；但如买方接受如此交付的货品，则必须按合约货价率就该等货品付款。
(2)凡卖方交付买方的货品数量超过他约定售卖的数量，买方可接受合约内所包括的货品而拒收其余货品，或可拒收全部货品。如买方接受如此交付的全部货品，则必须按合约货价率就该等货品付款。
(3)凡卖方交付货品给买方，但在他约定售卖的货品中，混入合约内并不包括且属于不同种类的货品，买方可接受符合合约规定的货品而拒收其余货品，或可拒收全部货品。
(4)本条条文须受任何行业惯例、特别协议或双方的交易过程所规限。
33.分期交付
(1)除另有议定外，货品的买方不必接受分期交付的货品。
(2)凡售货合约订定货品须以述明的期数交付并分期付款，而卖方有一期或多于一期交付不妥，或买方有一期或多于一期忽略或拒绝收货或付款，则在每一个案中，该项违约是否将整份合约废除，或是否属可划分的违约而只产生赔偿申索但并不产生将整份合约视作已废除的权利，视乎合约的条款及该个案的情况而定。
34.交付承运人
(1)凡卖方依据售卖合约获授权或被要求将货品送交买方，则将货品交付承运人(不论是否由买方指名者)以转交买方，即表面当作将货品交付买方。
(2)除买方另有授权外，卖方代买方与承运人订立的合约，必须是在顾及货品性质及个案的其他情况后属合理的。如卖方不如此办理，而货品在运送途中遗失或损坏，则买方可拒绝将对承运人作出的交付视为对其本人作出的交付，或可要求卖方负责支付损害赔偿。
(3)除另有议定外，凡卖方将货品送交买方的路线涉及海运，而在该种送货情况下通常是会投购保险的，则卖方必须给予买方通知，而该通知是使买方能够为货品投购海运期间保险的；卖方如没有如此办理，则货品在海运期间的风险须当作由卖方承担。
35.远地交付货品的风险
凡货品在售卖时是在某一地点，而卖方同意在该地点以外的地点交付货品并承担风险，除另有议定外，买方仍必须承担运送过程必然附带的货品变坏的风险。
36.买方验货的权利
(1)(由1994年第85号第5条废除)
(2)除另有议定外，当卖方向买方提供货品的交付时，卖方在买方要求下必须给予买方合理的验货机会，以确定货品是否符合合约规定。
37.接受货品
(1)除第(2)款另有规定外，在以下情况下，买方被当作已接受货品 ——
(a)他告知卖方他已接受货品；或
(b)货品已交付予他，而他就货品作出的任何作为与卖方的拥有权不相符。
(2)凡货品已交付买方，而他之前并未检验该等货品，则直至他已有合理机会为以下目的检验该等货品，他并不被当作已根据第(1)款接受该等货品 ——
(a)为确定该等货品是否符合合约规定；及
(b)如属凭样本售货的合约，为将整批货品与样本比较。
(3)以消费者身分交易的买方，不得因协议、放弃权利或其他情况而丧失其可倚赖第(2)款的权利。
(4)当经过一段合理时间后，买方仍保留货品而并未告知卖方他已拒绝收货，买方亦被当作已接受货品。
(5)在为施行第(4)款而决定是否已经过一段合理时间时，具关键性的问题包括买方是否已有合理机会为第(2)款所述目的而检验货品。
(6)买方不得仅因货品根据一项转售或其他处置交付另一人而凭借本条被当作已接受货品。
(由1994年第85号第6条代替)
38.买方不必退回拒收的货品
除另有议定外，凡货品交付买方，而买方在有权拒绝接受货品的情况下拒绝接受货品，则买方不必将货品退回卖方，只须告知卖方他拒绝接受货品即已足够。
39.买方忽略提货或拒绝提货而须承担的法律责任
如卖方作好准备，愿意交付货品，并要求买方提货，而买方在该项要求提出后的一段合理时间内仍不提货，则买方须就其忽略提货或拒绝提货所引致的损失及照顾与保管货品的合理费用，对卖方负法律责任︰
但本条不影响卖方在买方忽略提货或拒绝提货相等于废除合约时的权利。

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第IV部
未获付款的卖方对货品的权利
40.未获付款的卖方的定义
(1)在以下情况下，卖方即被当作为本条例所指的未获付款的卖方 (unpaid seller) —— (编辑修订——2018年第4号编辑修订纪录)
(a)全部货价未获支付或未获提供支付；
(b)汇票或其他可流转票据已获接受作为有条件的付款，但因票据不兑现或其他原因，该汇票或可流转票据获接受的条件未获符合。
(2)在本部中，卖方 (seller)包括处于卖方位置的任何人，例如，作为提单承背书人的卖方代理人，或自行支付货价或直接负责支付货价的付货人或代理人。 (由1924年第5号第13条修订)
41.未获付款的卖方的权利
除本条例及任何有关的成文法则另有规定外，即使货品的产权可能已转移给买方，法律上仍隐含该等货品的未获付款的卖方有以下权利 ——
(a)对该等货品的留置权，或当他正管有该等货品时，可保留该等货品以抵货价的权利；
(b)如买方无力偿债，在买方不再管有该等货品后对该等货品的途中停运权；
(c)受本条例限制的另售权。
42.扣货不交付
凡货品的产权并未转移给买方，未获付款的卖方除有其他补救外，尚有扣货不交付的权利，该权利类似并在程度上相等于他在产权已转移给买方的情况下所享有的留置权和途中停运权。
未获付款的卖方的留置权
43.未获付款的卖方的留置权
(1)除本条例另有规定外，未获付款的卖方如仍管有货品，则在以下情况下，有权保留对该等货品的管有，直至他获支付货价或获提供货价的支付为止 ——
(a)售货时并无信贷的规定；
(b)以信贷方式售货，但信贷期限已经届满；
(c)买方无力偿债。
(2)卖方即使以买方代理人或受寄人身分管有货品，仍可行使其留置权。
44.交付部分货品
凡未获付款的卖方已交付部分货品，他可对余下货品行使其留置权或保留权，但如交付部分货品的情况显示有放弃留置权或保留权的协议，则属例外。
45.终止留置权
(1)未获付款的卖方在以下情况下丧失其对货品的留置权或保留权 ——
(a)他将货品交付承运人或其他受寄人以转交买方而并无保留对货品的处置权利；
(b)买方或其代理人合法地取得对货品的管有；
(c)他放弃该等权利。
(2)未获付款的卖方如对货品有留置权或保留权，并不仅因他获判可得货品的货价而丧失其留置权或保留权。
途中停运
46.途中停运权
除本条例另有规定外，当货品的买方无力偿债时，不再管有货品而又未获付款的卖方对货品有途中停运权，即只要货品是在运送途中，他可重新管有货品，并可将其保留，直至获支付货价或获提供货价的支付为止。
47.运送期
(1)货品自交付陆路或水路承运人或其他受寄人以转交买方时开始，直至买方或其在此方面的代理人从该承运人或其他受寄人处提货为止，一直被当作在运送途中。
(2)如买方或其在此方面的代理人在货品尚未抵达指定目的地前取得货品的交付，运送即告完结。
(3)如货品抵达指定目的地后，承运人或其他受寄人向买方或其代理人承认他是为买方或其代理人持有货品，并以买方或其代理人的受寄人身分继续管有货品，运送即告完结，而即使买方可能曾表示货品另有目的地，亦无关重要。
(4)如买方拒绝收货，而承运人或其他受寄人继续管有货品，则即使卖方拒绝收回货品，运送亦不当作已完结。
(5)当货品是交付至买方租用的船只上，货品是由船长以承运人抑或以买方的代理人身分管有的问题，视乎个别个案的情况而定。
(6)凡承运人或其他受寄人错误地拒绝将货品交付买方或其在此方面的代理人，运送即当作已完结。
(7)凡已将部分货品交付买方或其在此方面的代理人，余下货品可途中停运，但如交付部分货品的情况显示有放弃管有全部货品的协议，则属例外。
48.如何途中停运
(1)未获付款的卖方，可藉取得对货品的实际管有，或向管有货品的承运人或其他受寄人发出申索通知，以行使其途中停运权。该通知可发给实际管有货品的人或其委托人。如发给委托人，则为使通知有效，在发出通知的时间及情况方面，必须让委托人在经合理的努力后，可及时知会其雇工或代理人，以阻止将货品交付买方。
(2)当卖方向管有货品的承运人或其他受寄人发出有关途中停运的通知，该承运人或其他受寄人必须将货品重新交付卖方，或按照卖方的指示将货品重新交付。该次重新交付的开支必须由卖方负担。
买方或卖方另售货品
49.买方转售或质押的效力
除本条例另有规定外，未获付款的卖方的留置权、保留权或途中停运权，不受买方对货品可能已作出的售卖或其他处置影响，但如卖方曾对此表示赞同，则属例外︰
但如货品的所有权文件已合法地转让给任何身为货品的买方或拥有人的人，而该人将该文件转让给另一出于真诚和以有值代价换取该文件的人，则如该后述一次转让是以售卖方式进行，未获付款的卖方的留置权或保留权或途中停运权即告废弃，但如该后述一次转让是以质押或其他有值处置方式进行，则未获付款的卖方的留置权或保留权或途中停运权，只可在受承让人权利限制的情况下行使。
50.售卖一般不因行使留置权或途中停运权而撤销
(1)除本条另有规定外，售卖合约并不仅因未获付款的卖方行使其留置权或保留权或途中停运权而撤销。
(2)凡未获付款的卖方已行使其留置权或保留权或途中停运权而将货品另售，相对于原买方而言，买方取得货品的妥善所有权。
(3)凡货品属易毁消性质，或未获付款的卖方向买方发出其拟另售的意向通知，而买方未有在合理时间内支付货价或提供货价的支付，则未获付款的卖方可将货品另售，并可向原买方就其违约所造成的任何损失追讨损害赔偿。
(4)凡卖方明确保留另售权利，以防买方不履行责任，而又在买方不履行责任时将货品另售，原售卖合约即因此而撤销，但对卖方可能提出的任何损害赔偿申索并无影响。
第V部
就违约而提出的诉讼
对卖方的补救
51.就货价而提出的诉讼
(1)凡货品的产权已根据售卖合约转移给买方，而买方错误地忽略或拒绝依照合约条款支付货价，卖方可向他提出诉讼以追讨货品的货价。
(2)凡根据售卖合约，不论货品有否交付，货价须在确定的某一天支付，而买方错误地忽略或拒绝支付该货价，则虽然货品的产权未有转移，而货品亦未经拨归该合约，卖方仍可提出诉讼以追讨货价。
52.因对方不接受货品而要求损害赔偿
(1)凡买方错误地忽略或拒绝接受货品和就货品付款，卖方可向他提出因货品不获接受而要求损害赔偿的诉讼。
(2)损害赔偿的计算，是在事件的正常过程中，因买方违约而直接及自然地造成的估计损失。
(3)凡有关货品是有现成市场的，则损害赔偿的计算，表面须按合约价与货品应获接受时的市价或时价之间的差额而予以确定；如并无订定接受货品的时间，则按合约价与买方忽略或拒绝接受货品时的市价或时价之间的差额予以确定。
对买方的补救
53.因对方不交付货品而要求损害赔偿
(1)凡卖方错误地忽略或拒绝将货品交付买方，买方可向他提出因不获交付货品而要求损害赔偿的诉讼。
(2)损害赔偿的计算，是在事件的正常过程中，因卖方违约而直接及自然地造成的估计损失。
(3)凡有关货品是有现成市场的，则损害赔偿的计算，表面须按合约价与货品应交付时的市价或时价之间的差额而予以确定；如并无订定交付的时间，则按合约价与卖方忽略或拒绝交付货品时的市价或时价之间的差额予以确定。
54.强制履行
在任何因违约不交付特定货品或经确定货品而提出的诉讼中，法院如认为适当，可应原告人的申请，藉法院的判决指示合约须予强制履行而不给予被告人在缴付损害赔偿后保留货品的选择。该项判决可不附带条件，或可在损害赔偿、货价的缴付或其他方面附带法院认为公正的条款及条件。原告人可随时在法院作出判决前提出该项申请。
55.违反保证条款的补救
(1)凡卖方违反保证条款，或买方选择或被迫将卖方的违反条件视为违反保证条款，买方无权仅以该项违反保证条款为理由而拒绝收货；但他可 ——
(a)向卖方提出因该项违反保证条款而要求降低或免收货价；或
(b)向卖方提出因该项违反保证条款而要求损害赔偿的诉讼。
(2)就违反保证条款要求损害赔偿的计算，是在事件的正常过程中，因违反保证条款而直接及自然地造成的估计损失。
(3)如属违反关于货品品质的保证条款，该项损失表面是货品交付买方时的价值与货品若与保证条款脗合则会具有的价值之间的差额。
(4)如买方曾蒙受进一步的损害，则买方已提出因违反保证条款而要求降低或免收货价的事实，并不阻止他就同一项违反保证条款而提出诉讼。
56.利息和特别损害赔偿
凡依法可追讨利息或特别损害赔偿，本条例并不影响买方或卖方追讨利息或特别损害赔偿的权利；凡付款的代价已消失，本条例亦不影响买方或卖方追讨已付款项的权利。
第VI部
补充条文
57.免除隐含的条款及条件
(1)凡法律上隐含任何权利、责任或法律责任根据售货合约而产生，该权利、责任或法律责任可在不抵触《管制免责条款条例》(第71章)的情况下，藉明订的协议，或藉双方交易过程，或藉惯例(如该惯例对合约双方均具约束力)而予以否定或变更。  (由1989年第59号第20条修订)
(2)任何明订的条件或保证条款，除非与藉本条例隐含的条件或保证条款有矛盾，否则对后者并不加以否定。
(3)-(11)(由1989年第59号第20条废除)
(由1977年第58号第8条代替)
[比照 1973 c. 13 s. 4 U.K.]
57A.(由1989年第59号第20条废除)
58.合理时间乃事实问题
在本条例中，凡提述合理时间时，何谓合理时间乃事实问题。
59.权利等可藉诉讼强制执行
本条例所公布的任何权利、责任或法律责任，除本条例另有规定外，均可藉诉讼强制执行。
60.拍卖
在拍卖中 ——
(a)凡货品是分批拍卖，每批货品表面均当作为一份独立售卖合约之标的物；
(b)当拍卖商凭下锤或其他惯用方式宣布拍卖成交，拍卖即告完成。在此项宣布作出前，任何竞投人均可撤回其竞投；
(c)凡在拍卖中未有作出通知表示有权代卖方竞投，在该次拍卖中卖方亲自竞投或雇用任何人代为竞投，或拍卖商明知而接受卖方或任何该等人士的竞投，均属不合法。买方可将任何违反本规则的售卖视为欺诈售卖；
(d)在拍卖中可作出通知表示拍卖受保留价或底价限制，亦可由卖方本人或由他人代卖方明示保留竞投权利。
61.竞投权利的保留
凡竞投权利获予明示保留，并仅在此情况下，卖方或代其行事的任何一名人士均可在拍卖中竞投。
62.保留条文
(1)尽管本条例另有规定，与售卖合约有关的破产规则对售卖合约仍继续适用。
(2)普通法的规则(包括商法)，尤其是与委讬人和代理人的法律有关的规则，及与欺诈、失实陈述、威迫或胁迫、错误或其他致使无效的因由的影响有关的规则，除非与本条例的明订条文有矛盾，否则继续适用于售货合约。
(3)本条例或本条例所作的任何一项废除，并不影响与卖据有关的成文法则，亦不影响本条例未予明示废除的任何与售货有关的成文法则。
(4)本条例中关于售卖合约的条文，对任何形式上属售卖合约而又拟以按揭、质押、押记或其他保证形式运作的交易，概不适用。
(5)(由1989年第59号第20条废除)
(6)《1977年货品售卖(修订)条例》*(1977年第58号)所作有关本条例的修订，对凡属本条例适用且在该条例生效日期#前订立的合约，概不适用；所有该等合约均继续受在紧接《1977年货品售卖(修订)条例》*(1977年第58号)生效日期#前施行的本条例条文所管限。(由1977年第58号第10条增补)
编辑附注：
*        “《1977年货品售卖(修订)条例》”乃“Sale of Goods (Amendment) Ordinance 1977”之译名。
#        生效日期：1977年7月15日。