香港《有限责任合伙条例》

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本条例旨在就有限责任合伙的设立订定条文。
[1912年6月1日]
(格式变更——2019年第2号编辑修订纪录)
1.简称
本条例可引称为《有限责任合伙条例》。
(由1912年第43号附表修订；由1924年第5号第6条修订)
2.释义
(1)在本条例中，除文意另有所指外 ——
公司注册处处长 (Registrar of Companies)指根据《公司条例》(第622章)为公司注册而委任的人员；  (由2012年第28号第912及920条修订)
商号 (firm)、商号名称 (firm name)及业务 (business)的涵义与《合伙条例》(第38章)中该等词的涵义相同；
普通合伙人 (general partner)指本条例所界定并非为有限责任合伙人的任何合伙人。
适用范围
(2)本条例适用于在香港经营业务的合伙。  (由1999年第23号第3条代替)
(由1912年第43号附表修订)
[比照 1907 c. 24 s. 3 U.K.]
3.有限责任合伙的定义及组成
(1)有限责任合伙可按本条例所订定的方式成立，并受本条例所规定的条件规限。  (由1912年第43号补充附表修订；由1913年第246号政府公告修订)
(2)任何有限责任合伙必须有1名或多于1名称为普通合伙人的人，他们须对商号的一切债项及义务负上法律责任，以及有1名或多于1名称为有限责任合伙人的人，在加入该合伙时，须分担一笔或多笔款项作为资本或分担价值已定的财产，而他们对有关商号的债项或义务所负的法律责任，不得超过所如此分担的款额。  (由1924年第5号附表修订；由2004年第30号第3条修订)
(3)在合伙继续期间，有限责任合伙人不得直接或间接提取或收回此分担款项的任何部分；如他有如此提取或收回任何该等部分，则须为商号的债项及义务负上法律责任，但以该被如此提取或收回的款额为限。
(4)法人团体可成为有限责任合伙人。
[比照1907 c. 24 s. 4 U.K.]
4.有限责任合伙须予注册
(1)每一有限责任合伙(《有限合伙基金条例》(第637章)第2条所界定的非香港有限责任合伙除外)，均必须按照本条例的条文注册，如没有注册，则须当作为普通合伙，而每一名有限责任合伙人则须当作为普通合伙人。 (由2020年第14号第105条修订)
(2)尽管有第(1)款的规定，《有限合伙基金条例》(第637章)第2条所界定的有限合伙基金并无资格根据本条例注册。 (由2020年第14号第105条增补)
(编辑修订——2020年第5号编辑修订纪录)
[比照 1907 c. 24 s. 5 U.K.]
5.遇上有限责任合伙个案时一般法律上的变通
(1)
有限责任合伙人不得参与管理合伙业务，并且没有约束商号的权力︰
但有限责任合伙人可随时亲自或由代理人查阅商号的簿册，并审查合伙业务的状况及前景，及与其他合伙人一起就该等事宜提供意见。
(2)如有限责任合伙人参与管理合伙业务，则须为在他如此参与管理期内所招致的一切债项及义务负上法律责任，犹如他是普通合伙人一样。
(3)有限责任合伙不得因任何有限责任合伙人去世或破产而解散；法院不得以一名有限责任合伙人患精神病为理由而将合伙解散，但如不将合伙解散该名精神病人的股份便不能确定及变现，则属例外。
(4)有限责任合伙如解散，除非法院另有命令，否则须由普通合伙人负责结束其事务。
(5)向法院申请将有限责任合伙清盘，须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)提出呈请而进行，而该条例中有关公司由法院清盘的条文，以及根据该等条文订立的规则(包括有关费用的条文)，在按照行政长官会同行政会议可能订定的规则而作出变通后(如有变通的话)，适用于由法院作出的有限责任合伙清盘，而该等条文及规则中董事一词须由普通合伙人一词取代。  (由1999年第23号第3条修订；由2012年第28号第912及920条修订)
(6)除合伙人之间另有明订或隐含的协议外 ——
(a)在与合伙业务有关的一般事宜上所产生的任何意见分歧，可由过半数的普通合伙人决定如何解决；
(b)在获得各普通合伙人同意下，有限责任合伙人可将他在合伙中的股份转让，而该等股份一经转让，承让人即成为有限责任合伙人，并享有出让人的一切权利；
(c)其他合伙人无权因任何有限责任合伙人容受其股份用作其独有的债务的押记而将合伙解散；
(d)任何人均可无须取得现有有限责任合伙人的同意而加入为合伙人；
(e)有限责任合伙人无权藉通知而将合伙解散。
[比照 1907 c. 24 s. 6 U.K.]
6.关于私人合伙的法律须予适用
除本条例的条文另有规定外，《合伙条例》(第38章)及适用于合伙的衡平法规则及普通法规则，均适用于有限责任合伙，但该等规则中与《合伙条例》(第38章)的明订条文不一致者除外。
7.注册的方式及资料
有限责任合伙的注册，须藉将一份由合伙人签署并载录以下资料的报表交付(或以挂号邮递方式送交)公司注册处处长作登记而完成 ——  (由2012年第28号第912及920条修订)
(a)商号名称；
(b)业务的一般性质；
(c)主要营业地点；
(d)每名合伙人的全名；
(e)合伙订定的期限(如有的话)及其开始日期；
(f)一项说明该合伙属有限责任的陈述，及一项说明每名有限责任合伙人均属有限责任的描述；
(g)每名有限责任合伙人所分担的款项，以及是否以现金或以何种其他形式支付。
[比照 1907 c. 24 s. 8 U.K.]
8.合伙更改事项的登记
(1)如在有限责任合伙的持续期间，以下事项有任何更改，一份由有关商号签署并指明更改的性质的报表，须于7天内交付(或以邮递方式送交)公司注册处处长作登记 ——  (由2012年第28号第912及920条修订)
(a)商号名称；
(b)业务的一般性质；
(c)主要营业地点；
(d)合伙人或任何合伙人的姓名或名称；
(e)合伙的期限或性质；
(f)任何有限责任合伙人所分担的款项；
(g)任何合伙人因从普通合伙人转为有限责任合伙人，或从有限责任合伙人转为普通合伙人而须承担的法律责任。
(2)如因没有遵从本条的规定而构成失责，每名普通合伙人一经循简易程序定罪，在失责持续期间，每天可处罚款$50。  (由1912年第21号第2条修订；由1950年第22号附表修订)
[比照 1907 c. 24 s. 9 U.K.]
9.就某些更改事项刊登公告
如根据任何安排或交易，任何人将不再是任何商号的普通合伙人而将转为该商号的有限责任合伙人，或根据该安排或交易，任何商号的有限责任合伙人的股份将会转让予任何人，则有关该安排或交易的公告须随即在宪报刊登；就本条例而言，在有关该安排或交易的公告在宪报刊登前，该安排或交易须当作无效。
[比照 1907 c. 24 s. 10 U.K.]
10.(由1977年第19号第2条废除)
11.提交虚假申报表属非重刑罪
任何人如为根据本条例进行注册而制备、签署、送交或交付他明知是虚假的虚假报表或他明知是不完备的不完备报表，即属犯可循公诉程序审讯的罪行。
(由1939年第33号附表修订；由1991年第50号第4(1)条修订)
[比照 1907 c. 24 s. 12 U.K.]
12.注册处处长须将报表存档及发出注册证明书
公司注册处处长在接获依据本条例而制备的任何报表，及收取就该报表而须缴付的订明费用后，须安排将该报表存档，并须将注册证明书以挂号邮递方式送交提交该报表的商号。
(由1939年第33号附表修订；由1977年第19号第3条修订)
[比照 1907 c. 24 s. 13 U.K.]
13.登记册及索引须予以备存
公司注册处处长须以作此用途的适当簿册，在他的办事处内备存一份登记册及一份索引，以记录所有前述的有限责任合伙，以及就该等合伙而登记的所有报表。
[比照 1907 c. 24 s. 14 U.K.]
14.查阅已登记的报表
(1)任何人在缴付附表所指明的费用后，可 ——
(a)查阅根据本条例而登记的报表；及
(b)要求发给 ——
(i)任何有限责任合伙的注册证明书；
(ii)任何已登记的报表的副本或摘录；
(iii)任何经由公司注册处处长或其任何一名副手妥为核证的已登记报表副本或摘录。  (由1977年第19号第4条代替)
(2)一份注册证明书，或一份根据本条例登记的报表的副本或摘录，如经由公司注册处处长或其任何一名副手(无须证明其为处长或处长的副手)签署妥为核证为真实副本，则在所有民事或刑事法律程序中，以及在任何案件中，均须被收取为证据。
[比照 1907 c. 24 s. 16 U.K.]
15.规则
行政长官会同行政会议可订立规则，就下列事项订定条文 ——  (由1999年第23号第3条修订)
(a)(由1977年第19号第5条废除)
(b)须由公司注册处处长履行的职责或额外职责；
(c)由注册处处长的副手及其他人员作出本条例规定由公司注册处处长作出的作为；
(d)表格；及
(e)概括而言，根据本条例进行注册及其规管事宜，以及其任何附带的事宜。
[比照 1907 c. 24 s. 17 U.K.]
16.费用
(1)有关人士须就附表所列的各宗事项，向公司注册处处长缴付附表所指明的各项费用。
(2)行政长官会同行政会议可藉命令修订附表。  (由1999年第23号第3条修订)
(由1977年第19号第6条增补)