香港《有限合伙基金条例》

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本条例旨在就以下事项订定条文：将基金注册为有限合伙基金、该等注册基金的营运、除名、撤销注册、解散及清盘；以及就附带和相关事宜，订定条文。
[2020年8月31日]
(略去制定语式条文——2020年第7号编辑修订纪录)
第1部
导言
1.简称
(编辑修订——2020年第7号编辑修订纪录)
(1)本条例可引称为《有限合伙基金条例》。
(2)(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
2.释义
在本条例中 ——
公司 (company)具有《公司条例》(第622章)第2(1)条所给予的涵义；
公司集团 (group of companies)具有《公司条例》(第622章)第2(1)条所给予的涵义；
文件 (document)包括采用电子形式或任何其他形式的文件；
合伙 (partnership)指 ——
(a)《合伙条例》(第38章)所指的合伙；或
(b)根据香港以外任何司法管辖区的法律获准许或授权的性质相类的关系，或根据上述法律组成或注册的性质相类的关系；
合伙人 (partner)就有限合伙基金而言，指该基金的普通合伙人或有限责任合伙人；
有限合伙协议 (limited partnership agreement)就有限合伙基金而言，指该基金的合伙人之间就组成有限责任合伙而订立的书面协议，而该有限责任合伙是为该基金的目的组成；
有限合伙基金 (limited partnership fund)指根据第12条注册为有限合伙基金的基金；
有限责任合伙 (limited partnership)指由以下合伙人组成的合伙 ——
(a)一名或多于一名通常称为普通合伙人的合伙人，而上述合伙人须为该合伙的所有债项及义务，承担法律责任；及
(b)一名或多于一名通常称为有限责任合伙人的合伙人，而上述合伙人 ——
(i)根据该合伙的合伙人之间订立的协议，同意向该合伙作出按已定款额计值的注资(不论属财产、服务或其他形式)；及
(ii)须为该合伙的债项及义务所承担的法律责任，并不超过该已定款额；
有限责任合伙人 (limited partner)就有限合伙基金而言，凡该基金的合伙人，根据该基金的有限合伙协议的条款，须为该基金的债项或义务所承担的法律责任，仅限于该合伙人的协定注资的款额，该合伙人即属有限责任合伙人；
投资经理 (investment manager)就有限合伙基金而言，指根据第20(1)条委任的人；
私人股份有限公司 (private company limited by shares)指符合以下说明的公司 ——
(a)该公司是《公司条例》(第622章)第11条所指的私人公司；及
(b)该公司是《公司条例》(第622章)第8条所指的股份有限公司；
身分证 (identity card)具有《人事登记条例》(第177章)第1A(1)条所给予的涵义；
协定注资 (agreed contribution)就有限合伙基金的有限责任合伙人而言，指该合伙人同意以有限责任合伙人的身分向该基金作出的任何按已定款额计值的注资(不论属财产、服务或其他形式)；
法庭 (Court)指原讼法庭；
金融管理专员 (Monetary Authority)指根据《外汇基金条例》(第66章)第5A(1)条委任的金融管理专员；
非香港有限责任合伙 (non-Hong Kong limited partnership)指符合以下说明的有限责任合伙 ——
(a)该合伙既非有限合伙基金，亦非根据《有限责任合伙条例》(第37章)注册的有限责任合伙；及
(b)该合伙是根据香港以外任何司法管辖区的法律获准许或授权的有限责任合伙，或根据上述法律组成或注册的有限责任合伙；
律师 (solicitor)具有《法律执业者条例》(第159章)第2(1)条所给予的涵义；
持牌法团 (licensed corporation)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条所给予的涵义；
指明方式 (specified manner)指根据第94条指明的交付方式；
指明格式 (specified form)指根据第94条指明的格式；
指明费用 (specified fee)指附表3指明的费用；
负责人 (responsible person)就有限合伙基金而言，指根据第33(1)条委任的人；
财产 (property)包括 ——
(a)不论是在香港或其他地方的金钱、货物、据法权产及土地；及
(b)(a)段所界定的财产所产生或附带的义务、地役权及各类产业、权益及利润，不论是现存的或是将来的、是既有的或是或然的；
商业登记证 (business registration certificate)指根据《商业登记条例》(第310章)第6(3)条发出的登记证；
基金 (fund)——参阅第3条；
《基金索引》 (LPF Index)指根据第50条设立和备存的有限合伙基金的名称的索引；
《基金登记册》 (LPF Register)指根据第47条设立和备存的有限合伙基金的登记册；
处长 (Registrar)指根据《公司条例》(第622章)第21(1)条委任的公司注册处处长；
普通合伙人 (general partner)就有限合伙基金而言，指该基金的并非属有限责任合伙人的合伙人；
注册非香港公司 (registered non-Hong Kong company)具有《公司条例》(第622章)第2(1)条所给予的涵义；
注册办事处 (registered office)就有限合伙基金而言，指第18条提述的该基金的注册办事处；
注册证明书 (certificate of registration)就有限合伙基金而言，指该基金根据第13(1)、80(3)(a)或82C(3)条获发的注册证明书； (由2021年第34号第3条增补)
电子形式 (in electronic form)具有《公司条例》(第622章)第20(1)条所给予的涵义；
实体 (entity)指自然人、团体(不论是否成立为法团)或法律安排，并包括 ——
(a)法团；
(b)合伙；及
(c)信讬；
认可机构 (authorized institution)具有《银行业条例》(第155章)第2(1)条所给予的涵义；
获授权代表 (authorized representative)就有限合伙基金而言，指根据第23条委任的人；
《旧有公司条例》 (former Companies Ordinance)具有《公司条例》(第622章)第2(1)条所给予的涵义；
证监会 (Securities and Futures Commission)指《证券及期货条例》(第571章)第3(1)条提述的证券及期货事务监察委员会。
3.基金的涵义
(1)在第(2)款的规限下，就任何财产而作出的安排，如符合以下说明，即属基金 ——
(a)有以下两种或其中一种情况 ——
(i)该财产整体上是由营办该安排的人(营办者)或代营办者管理的；
(ii)参与该安排的人(参与者)的注资，以及用以付款给参与者的利润或收益，均是汇集的；
(b)根据该安排，参与者对该财产的管理并无日常控制，不论他们是否有权就上述管理获谘询，或是否有权就上述管理作出指示；及
(c)该安排的目的或作用或其宣称的目的或作用，是使一名或多于一名的营办者及参与者，能够(不论藉取得该安排的任何权利、权益、所有权或利益)分享或收取 ——
(i)因(或预期会因)任何人取得、持有、管理或处置该财产的全部或任何部分而产生的利润、收益、增益或其他回报，或从(或预期会从)任何该等利润、收益、增益或其他回报支付的款项；
(ii)因任何人取得、持有、管理或处置该财产的全部或任何部分而产生的款项或其他回报；或
(iii)因任何人行使该安排的任何权利、权益、所有权或利益的任何权利而产生的款项或其他回报，或因任何人赎回该等权利、权益、所有权或利益而产生的款项或其他回报，或因该等权利、权益、所有权或利益届满而产生的款项或其他回报。
(2)符合以下任何说明的安排，不属基金 ——
(a)该安排是某人以并非经营业务的方式营办的；
(b)每名参与该安排的人均是 ——
(i)某法团的真正雇员或前雇员，而该法团与营办该安排的人在同一公司集团之中；或
(ii)上述雇员或前雇员的配偶、遗孀、鳏夫、亲生或领养的未成年子女，或未成年继子女；
(c)该安排属符合以下说明的专营权安排︰专营权授予者或获授专营权者，藉利用该安排所赋予的权利，使用某一商标名称、设计或其他知识产权，或附于其中的有关商誉，而在该安排之下赚取利润或收益；
(d)在日常执业过程中以专业身分行事的律师，收取该安排之下的金钱，不论金钱是从该律师的客户收取，或是以保证金保存人身分收取；
(e)该安排是为了某基金或计划而作出的，而该基金或计划是由 ——
(i)证监会；或
(ii)认可交易所、认可结算所、认可控制人或认可投资者赔偿公司，
根据《证券及期货条例》(第571章)维持的，以在交易所参与者或结算所参与者违责时，提供赔偿；
(f)该安排是由某个根据《储蓄互助社条例》(第119章)注册的储蓄互助社，按照该社宗旨而作出的；
(g)该安排是为了根据《银会经营(禁止)条例》(第262章)获准许经营的银会而作出的；或
(h)该安排是根据第4条藉公告并按照该公告的条款订明不得视为基金的安排，或该安排所属类别或种类，是如此订明不得视为基金的安排类别或种类。
(3)在本条中 ——
交易所参与者 (exchange participant)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条所给予的涵义；
结算所参与者 (clearing participant)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条所给予的涵义；
认可交易所 (recognized exchange company)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条所给予的涵义；
认可投资者赔偿公司 (recognized investor compensation company)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条所给予的涵义；
认可控制人 (recognized exchange controller)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条所给予的涵义；
认可结算所 (recognized clearing house)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条所给予的涵义。
4.财政司司长可订明某些安排并非基金
(1)为施行第3(2)(h)条，财政司司长可藉在宪报刊登的公告，一般地或就任何个别个案订明某安排或某类别或种类的安排不得视为基金。
(2)在不局限第(1)款的原则下，该款所指的公告可订明在什么情况下或为了什么目的，而不将该公告提述的某安排或某类别或种类的安排视为基金。
5.对普通合伙人的提述
如有限合伙基金有获授权代表，则在以下条文中，提述该基金的普通合伙人，即提述该获授权代表 ——
(a)第18(3)条；
(b)第20(1)条；
(c)第21(1)条；
(d)第22条；
(e)第24(1)、(2)(c)及(3)条；
(f)第25(1)((a)及(b)段除外)及(4)条；
(g)第26(1)条；
(h)第28条；
(i)第29(2)(a)条；
(j)第30(2)(b)条；
(k)第31(1)及(4)条；
(l)第33(1)条；
(m)第40(2)及(4)条；
(n)第51(1)(h)(ii)条；
(o)第56(1)、(2)((b)段除外)及(3)条；
(p)第57(2)及(3)条；
(q)第58(2)条；
(r)第59(1)(b)(ii)条；
(s)第65(1)、(3)(b)及(4)条；
(t)第66(2)(a)、(3)(c)(ii)及(4)条；
(u)第68(1)条；
(v)第71(1)(e)及(2)(a)及(b)条；
(w)第72(1)及(2)(a)条；
(x)第82(2)条；(由2021年第34号第27条修订)
(xa)第82E(2)条；(由2021年第34号第4条增补)
(xb)第82F(2)条；(由2021年第34号第4条增补。由2021年第34号第27条修订)
(y)第85条；
(z)第95(2)条。
6.对交付文件的提述
在本条例中，提述交付文件，包括送交、提供、递交或交出该文件。
第2部
有限合伙基金的注册
第1分部资格
7.资格
(1)基金如在注册为有限合伙基金时符合以下说明，即属符合资格获注册为有限合伙基金 ——
(a)该基金藉有限合伙协议组成，而该协议中的安排，并不违反本条例或任何其他适用的法律；
(b)该基金有一名普通合伙人及最少一名有限责任合伙人；
(c)该基金的普通合伙人是 ——
(i)年满18岁的自然人；
(ii)根据《公司条例》(第622章)或《旧有公司条例》成立为法团的私人股份有限公司；
(iii)注册非香港公司；
(iv)根据《有限责任合伙条例》(第37章)注册的有限责任合伙；
(v)有限合伙基金；
(vi)具有法人资格的非香港有限责任合伙；或
(vii)不具有法人资格的非香港有限责任合伙；
(d)该基金的每名有限责任合伙人均是 ——
(i)自然人，不论该人是以受讬人身分、其个人身分或任何代表身分行事；或
(ii)法团、任何种类的合伙、不属法团的团体或任何其他实体，不论它是以受讬人身分、它本身的身分或任何代表身分行事；
(e)该基金的名称符合第8条的规定；
(f)该基金以其名称注册不会违反第9条的限制；
(g)该基金在香港设有办事处，而通讯及通知均可送往该办事处；
(h)该基金并非为任何非法目的而设立；及
(i)该基金的合伙人并非全部属同一公司集团之中的法团。
(2)尽管有第(1)款(i)段的规定，在以下情况下，不符合该段的资格规定的基金，仍符合资格获注册为有限合伙基金 ——
(a)该基金符合该款的所有其他资格规定；及
(b)该基金注册为有限合伙基金的申请，载有以下陈述 ——
(i)该基金所有的建议合伙人，均属同一公司集团之中的法团；及
(ii)有关申请人明白，如该基金获注册为有限合伙基金，而在该基金获发注册证明书之日的第2个周年日后，该基金所有的合伙人均属同一公司集团之中的法团，则处长可从《基金登记册》剔除该基金的名称。 (由2021年第34号第5条修订)
8.有限合伙基金的名称的规定
(1)为施行第7(1)(e)条，有限合伙基金须有 ——
(a)一个英文名称；
(b)一个中文名称；或
(c)一个包含英文名称及中文名称的名称。
(2)基金的英文名称须包含“Limited Partnership Fund”的字样作为该名称的最后3个字或“LPF”的字样作为该名称的最后1个字。
(3)基金的中文名称须包含“有限合伙基金”的字样作为该名称的最后6个字。
9.有限合伙基金的名称的限制
(1)基金不得以下述名称注册为有限合伙基金 ——
(a)与出现于《基金索引》内的名称相同的名称；
(b)与出现于根据《有限责任合伙条例》(第37章)第13条备存的有限责任合伙索引内的名称相同的名称；
(c)与根据某条例成立为法团或设立的法人团体的名称相同的名称；
(d)处长认为由该基金使用即会构成刑事罪行的名称；或
(e)处长认为属令人反感或因其他原因属违反公众利益的名称。
(2)除非获得处长的事先批准，否则基金不得以下述名称注册为有限合伙基金 ——
(a)处长认为相当可能会令人产生以下印象的名称：该基金与 ——
(i)中央人民政府；
(ii)特区政府；或
(iii)中央人民政府的任何部门或机关，或特区政府的任何部门或机关，
有任何方面的联系；
(b)载有第10条所指的命令当其时所指明的任何字或词的名称；或
(c)凡处长根据第42(1)或(2)或43(1)条就某名称作出指示——与该名称相同的名称。
10.财政司司长可为第9条指明字或词
财政司司长可藉在宪报刊登的命令，为施行第9(2)(b)条而指明任何字或词。
第2分部程序
11.由建议普通合伙人提出申请
(1)将基金注册为有限合伙基金的申请，须由建议作为有关有限合伙基金的普通合伙人的人(建议普通合伙人)向处长提出。
(2)申请须 ——
(a)符合指明格式；
(b)以指明方式交付；
(c)载有附表1指明的资料；
(d)由香港律师行或律师代表有关建议普通合伙人呈交；及
(e)随附 ——
(i)须就提交该申请而缴付的指明费用；及
(ii)须就有关注册而缴付的指明费用。
(3)在本条中 ——
香港律师行 (Hong Kong firm)具有《法律执业者条例》(第159章)第2(1)条所给予的涵义。
12.注册
(1)处长可应申请，将基金注册为有限合伙基金。
(2)除非处长信纳以下各项，否则处长不得将基金注册为有限合伙基金 ——
(a)该基金在注册时符合第7条的资格规定；及
(b)有关注册申请符合第11(2)条的规定。
13.发出注册证明书
(1)处长一经将基金注册为有限合伙基金，即须向该基金发出注册证明书。
(2)注册证明书是有关基金为有限合伙基金的确证。
14.针对处长拒绝注册的决定提出上诉
(1)凡处长作出决定，拒绝某项要求根据第12、80或82C条注册为有限合伙基金的申请，而某人因该决定而感到受屈，则该人可针对该决定向法庭提出上诉。 (由2021年第34号第6条修订)
(2)上诉须在处长向上述人士发出有关决定的通知的日期后的42日内提出。
(3)法庭可作出其认为适当的命令，包括关于讼费的命令。
(4)如法庭就有关上诉针对处长作出关于讼费的命令，该讼费须由政府一般收入支付，处长无须为该讼费承担个人法律责任。
第3部
有限合伙基金的营运
第1分部有限合伙基金
15.一般条文
有限合伙基金 ——
(a)是根据本条例以有限责任合伙形式设立的基金；及
(b)不具有法人资格。
16.合伙人之间订立合约的自由
(1)有限合伙基金的合伙人，就该基金的营运有订立合约的自由。
(2)在不局限第(1)款的原则下，有关基金的合伙人可在该基金的有限合伙协议中决定的事宜包括 ——
(a)该基金的合伙人的加入及退出；
(b)该基金的有限责任合伙人转让该基金的权益；
(c)该基金的组织、管理架构、管治及决策程序；
(d)该基金的投资范围及策略；
(e)该基金的合伙人的权力、权利及义务；
(f)该基金的普通合伙人的受信责任范围，或(如适用)该基金的获授权代表的受信责任范围，以及就违反或没有遵守有关受信责任的补救；
(g)该基金的合伙人之间的财务安排，例如向该基金注入资本、从该基金撤回注入资本、收益分派，以及该等合伙人的回扣义务；
(h)该基金的期限及延长该期限的可能性；
(i)财务报告及核实净资产值的频密度；
(j)保管安排；及
(k)解散程序。
(3)有限合伙基金的有限合伙协议中的安排，不得违反本条例或任何其他适用的法律。
17.向合伙人作出分派
从有限合伙基金撤回注入资本及分派该基金的利润及资产，均是准许的，前提是在作出该项撤回或分派后，该基金仍有偿债能力。
18.注册办事处
(1)有限合伙基金须在香港设有注册办事处，而通讯及通知均可送往该办事处。
(2)按附表1第2项规定在有关基金的注册申请中所载的建议注册办事处地址，自该基金获注册起，须视为该基金的注册办事处地址，直至有就该地址的更改通知根据第25条送交处长存档为止。
(3)如有关基金不再设有注册办事处，该基金的普通合伙人即属犯罪 ——
(a)可处第5级罚款；及
(b)如属持续罪行——可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
第2分部普通合伙人
19.一般法律责任及管理责任
(1)有限合伙基金的普通合伙人，须为该基金的所有债项及义务，承担无限法律责任。
(2)有限合伙基金的普通合伙人，须为该基金的管理及控制，承担最终责任。
(3)尽管有第(1)及(2)款的规定，如有限合伙基金有获授权代表，则 ——
(a)该基金的普通合伙人及该获授权代表，均须共同及各别为该基金的所有债项及义务，承担法律责任；及
(b)该基金的普通合伙人及该获授权代表，均须为该基金的管理及控制，承担最终责任。
20.委任投资经理的责任
(1)有限合伙基金的普通合伙人，须委任某人(该人可以是该普通合伙人或另一人)为投资经理，以执行该基金的日常投资管理职能。
(2)除非有关人士符合以下说明，否则不得获委任为有限合伙基金的投资经理 ——
(a)该人是年满18岁的香港居民；
(b)该人是公司；或
(c)该人是注册非香港公司。
(3)按附表1第12项规定在有关基金的注册申请中建议作为投资经理的人，自该基金获注册起，须视为根据第(1)款获委任为该基金的投资经理，直至有就该投资经理的更改通知根据第25条送交处长存档为止。
21.委任核数师的责任
(1)有限合伙基金的普通合伙人，须委任某人为核数师，以对该基金的财务报表进行审计。
(2)除非有关人士是《会计及财务汇报局条例》(第588章)第2(1)条所界定的执业单位，否则不得获委任为有限合伙基金的核数师。 (由2022年第66号法律公告修订)
(3)就有限合伙基金委任的核数师须 ——
(a)独立于该基金的普通合伙人及投资经理；及
(b)每年对该基金的财务报表进行审计。
(4)就第(3)(a)款而言，如有限合伙基金有获授权代表，则在该款中，提述该基金的普通合伙人，即提述该普通合伙人及该获授权代表。
22.确保恰当保管资产的责任
有限合伙基金的普通合伙人，须确保就该基金的资产有恰当的保管安排，而该等安排属该基金的有限合伙协议所指明者。
23.委任获授权代表的责任
(1)如有限合伙基金的普通合伙人符合以下说明，则本条适用 ——
(a)该普通合伙人是另一有限合伙基金；或
(b)该普通合伙人是不具有法人资格的非香港有限责任合伙。
(2)有关基金的普通合伙人，须委任某人为该基金的获授权代表，以负责该基金的管理及控制。
(3)除非有关人士符合以下说明，否则不得作为有关基金的获授权代表 ——
(a)该人是年满18岁的香港居民；
(b)该人是公司；或
(c)该人是注册非香港公司。
(4)如有关普通合伙人符合第(1)(a)款的描述，则按附表1第8(e)项规定在有关基金的注册申请中建议作为该基金的获授权代表的人，自该基金获注册起，须视为根据第(2)款获委任为该基金的获授权代表，直至有就该获授权代表的更改通知根据第(6)款送交处长存档为止。
(5)如有关普通合伙人符合第(1)(b)款的描述，则按附表1第10(e)项规定在有关基金的注册申请中建议作为该基金的获授权代表的人，自该基金获注册起，须视为根据第(2)款获委任为该基金的获授权代表，直至有就该获授权代表的更改通知根据第(6)款送交处长存档为止。
(6)如《基金登记册》内关于有关基金的获授权代表的详情有任何更改，则有关普通合伙人须将通知送交处长存档。
(7)更改通知须在更改发生后的15日内送交存档。
(8)更改通知须 ——
(a)符合指明格式；
(b)以指明方式交付；及
(c)随附须就将该通知送交存档而缴付的指明费用。
(9)有关普通合伙人如没有将有关更改通知送交存档，即属犯罪 ——
(a)可处第5级罚款；及
(b)如属持续罪行——可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
(10)在不影响第(6)款的原则下，如某人辞任有限合伙基金的获授权代表，则该人须将辞任通知送交处长存档。
(11)辞任通知须 ——
(a)符合指明格式；及
(b)以指明方式交付。
24.周年申报表
(1)有限合伙基金的普通合伙人，须在该基金获发注册证明书之日的每个周年日后的42日内，将申报表送交处长存档。
(2)周年申报表须 ——
(a)符合指明格式；
(b)以指明方式交付；
(c)包含有关普通合伙人就以下事宜作出的陈述 ——
(i)有关基金是否在有关周年日前12个月内的任何期间，有营运或有经营基金的业务；及
(ii)有关普通合伙人评估，有关基金是否在有关周年日后12个月内的任何期间，将会营运或将会经营基金的业务；及
(d)随附须就将该申报表送交存档而缴付的指明费用。
(3)有关普通合伙人如没有将有关周年申报表送交存档，即属犯罪 ——
(a)可处第5级罚款；及
(b)如属持续罪行——可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
25.更改通知
(1)如在有限合伙基金注册后，关于该基金的详情有任何更改，包括以下各项更改，则该基金的普通合伙人须将更改通知送交处长存档 ——
(a)该基金的普通合伙人的退出、免职或更换；
(b)载于《基金登记册》的该基金的普通合伙人的详情的更改；
(c)该基金的注册办事处地址的更改；
(d)该基金的投资范围或主要营业地点的更改；
(e)该基金的投资经理的身分的更改，或载于《基金登记册》的该投资经理的详情的更改；
(f)该基金的负责人的身分的更改，或载于《基金登记册》的该负责人的详情的更改；及
(g)处长指明的任何其他详情的更改。
(2)更改通知须在更改发生后的15日内送交存档。
(3)更改通知须 ——
(a)符合指明格式；
(b)以指明方式交付；及
(c)随附须就将该通知送交存档而缴付的指明费用。
(4)有关普通合伙人如没有将有关更改通知送交存档，即属犯罪 ——
(a)可处第5级罚款；及
(b)如属持续罪行——可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
第3分部有限责任合伙人
26.有限责任合伙人的权利及法律责任
(1)有限合伙基金的有限责任合伙人，有权分享因该基金的普通合伙人及投资经理管理该基金的资产及交易而产生的收益及利润。
(2)有限合伙基金的有限责任合伙人，并不对该基金的普通合伙人或其他有限责任合伙人负有受信责任。
(3)有限合伙基金的有限责任合伙人，对该基金持有的资产，并无日常管理的权利或控制。
(4)有限合伙基金的有限责任合伙人，须为该基金的债项及义务所承担的法律责任，并不超过该合伙人的协定注资的款额。
(5)然而，如有限合伙基金的有限责任合伙人参与该基金的管理，则该有限责任合伙人及该基金的普通合伙人(以及(如适用)该基金的获授权代表)，均须共同及各别为该基金在该有限责任合伙人如此参与管理的期间所招致的所有债项及义务，承担法律责任。
27.有限责任合伙人进行的活动
(1)就本条例而言 ——
(a)有限合伙基金的有限责任合伙人，不得仅因进行附表2所列的任何活动而视为参与该基金的管理；及
(b)如某影响或关于有限合伙基金的决定，涉及实在或潜在的利益冲突，不得仅因此事而将参与该决定的该基金的有限责任合伙人视为参与该基金的管理。
(2)在附表2中罗列活动，并不对以下情况加以限制：即有限合伙基金的有限责任合伙人不得视为参与该基金的管理的情况。
(3)就第(1)(a)款而言，如有限合伙基金有获授权代表，则在附表2中，提述该基金的普通合伙人，即提述该普通合伙人及该获授权代表。
第4分部保存纪录
28.第4分部的释义
在本分部中 ——
保监局 (Insurance Authority)指根据《保险业条例》(第41章)第4AAA(1)条设立的保险业监管局；
指明人士 (specified person)就有限合伙基金而言，指 ——
(a)该基金的普通合伙人；或
(b)该基金的投资经理。
29.保存纪录的责任
(1)有限合伙基金的指明人士，须在该基金的注册办事处或处长已获悉的香港任何其他地方，保存以下纪录 ——
(a)该基金的财务报表，而该报表是由根据第21条委任的核数师审计的；
(b)合伙人纪录册；
(c)就该基金的客户(包括该基金的有限责任合伙人)而言——《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章)附表2第20(1)(b)条描述的文件、纪录及档案；
(d)该基金进行的每项交易的文件及纪录；
(e)该基金的每名合伙人的控权人。
(2)为施行第(1)(a)款 ——
(a)有关财务报表须足以显示及解释由有关基金的普通合伙人代该基金进行的每项交易，以及提供该基金的财务状况及表现的准确敍述；及
(b)有关财务报表须在该基金根据本条例获注册的整段期间内保存。
(3)为施行第(1)(b)款，有关合伙人纪录册须载有有关基金的普通合伙人(及(如适用)该基金的获授权代表)及每名有限责任合伙人的以下详情 ——
(a)如有关合伙人或获授权代表是自然人 ——
(i)该人的全名；
(ii)该人的身分证号码，或(如该人没有身分证)该人的国籍及该人所持有的任何护照的号码和签发国家；
(iii)该人的住址；
(iv)该人的联络电话号码及电子邮件地址(如有的话)；
(v)该人向有关基金注入资本的总额；
(vi)(如属有限责任合伙人)该人的协定注资的款额；
(vii)该人成为有关基金的合伙人或获授权代表的日期，以及(如适用)不再是该基金的合伙人或获授权代表的日期；
(viii)该人每次向有关基金注资的日期及款额；
(ix)该人从有关基金撤回注入资本的日期及款额；
(b)如有关合伙人或获授权代表是并非自然人的实体 ——
(i)该实体的全名；
(ii)如该实体是在香港成立为法团的公司或是注册非香港公司——该实体在公司注册处的识别编号；
(iii)如该实体是持牌法团或注册机构——该实体在证监会的中央编号；
(iv)如该实体是认可机构——该实体在香港金融管理局的牌照号码；
(v)如该实体是获授权保险人——该实体在保监局的文件号码；
(vi)如该实体是持牌保险中介人——该实体在保监局的牌照号码；
(vii)如该实体不是在香港成立为法团或组成——该实体成立为法团或组成的地方；
(viii)该实体的注册或主要办事处地址；
(ix)该实体的联络电话号码及电子邮件地址(如有的话)；
(x)该实体向有关基金注入资本的总额；
(xi)(如属有限责任合伙人)该实体的协定注资的款额；
(xii)该实体成为有关基金的合伙人或获授权代表的日期，以及(如适用)不再是该基金的合伙人或获授权代表的日期；
(xiii)该实体每次向有关基金注资的日期及款额；
(xiv)该实体从有关基金撤回注入资本的日期及款额。
(4)为施行第(1)(c)款，有关文件、纪录及档案须自与有关客户的业务关系结束当日起计，保存最少5年。
(5)为施行第(1)(d)款，有关文件及纪录须在与该等文件及纪录有关的交易完成后，保存最少7年。
(6)就第(1)(e)款而言 ——
(a)除(b)及(c)段另有规定外，合伙人的控权人是对该合伙人行使控制权的自然人；
(b)如合伙人属信讬，则该合伙人的控权人是 ——
(i)符合以下说明的自然人：该信讬的财产授予人、受讬人、保护人(如有的话)、执行人(如有的话)、或受益人或某类别受益人的成员；或
(ii)如该信讬的财产授予人、受讬人、保护人、执行人、或受益人或某类别受益人的成员是另一实体——对该另一实体行使控制权的自然人；或
(c)如合伙人相等于或相类于信讬(不论如何描述该实体)，则该合伙人的控权人是 ——
(i)符合以下说明的自然人︰该人就该合伙人而言，是处于一个相类于信讬的财产授予人、受讬人、保护人(如有的话)、执行人(如有的话)、或受益人或某类别受益人的成员的位置；或
(ii)如就该合伙人而言，有另一实体是处于一个相类于信讬的财产授予人、受讬人、保护人(如有的话)、执行人(如有的话)、或受益人或某类别受益人的成员的位置——对该另一实体行使控制权的自然人。
(7)就第(6)款及本款而言 ——
(a)凡某实体属法团，在以下情况下，某名自然人即对该实体行使控制权 ——
(i)该人 ——
(A)直接或间接(包括透过信讬或持票人股份持有)拥有或控制该实体超过25%的已发行股本；
(B)直接或间接有权在该实体的成员大会上，行使超过25%的表决权，或支配该比重的表决权的行使；
(C)对该实体的管理行使最终控制权；或
(D)如没有符合(A)、(B)或(C)分节说明的自然人——担任该实体的高级管理人员职位；或
(ii)该实体是代另一实体行事，而该人行使对该另一实体的控制权；
(b)凡某实体属合伙，在以下情况下，某名自然人即对该实体行使控制权 ——
(i)该人 ——
(A)有权直接或间接享有或控制该实体超过25%的资本或利润；
(B)直接或间接有权行使该实体超过25%的表决权，或支配该比重的表决权的行使；
(C)对该实体的管理行使最终控制权；或
(D)如没有符合(A)、(B)或(C)分节说明的自然人——担任该实体的高级管理人员职位；或
(ii)该实体是代另一实体行事，而该人行使对该另一实体的控制权；
(c)凡某实体属信讬，在以下情况下，某名自然人即对该实体行使控制权 ——
(i)该人有权享有该实体财产的资本超过25%的既得权益，而不论该人是享有该权益的管有权、剩余权或复归权，亦不论该权益是否可予废除；
(ii)该人是该实体的财产授予人；
(iii)该人是该实体的保护人或执行人；
(iv)该人是该实体的受讬人；
(v)该人是该实体的受益人或该实体的某类别受益人的成员；或
(vi)该人对该实体有最终控制权；或
(d)凡某实体并不属法团、合伙或信讬，在以下情况下，某名自然人即对该实体行使控制权 ——
(i)该人最终拥有或控制该实体；或
(ii)该实体是代另一实体行事，而该人行使对该另一实体的控制权。
(8)如第(1)款不获遵从，每一指明人士均属犯罪 ——
(a)可处第5级罚款；及
(b)如属持续罪行——可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
(9)在本条中 ——
持牌保险中介人 (licensed insurance intermediary)具有《保险业条例》(第41章)第2(1)条所给予的涵义；
注册机构 (registered institution)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条所给予的涵义；
获授权保险人 (authorized insurer)指根据《保险业条例》(第41章)获授权的保险人。
30.提供纪录
(1)有限合伙基金的指明人士，不得提供根据第29条保存的纪录让公众查阅。
(2)有限合伙基金的指明人士须 ——
(a)提供根据第29条保存的纪录，供下述人员查阅及制作副本 ——
(i)公司注册处人员；
(ii)香港海关人员；
(iii)香港金融管理局人员；
(iv)香港警务处人员；
(v)入境事务处人员；
(vi)税务局人员；
(vii)保监局人员；
(viii)根据《廉政公署条例》(第204章)第3条设立的廉政公署的人员；
(ix)证监会人员；或
(x)财政司司长为施行本段而在根据第92条订立的规例中指明的政府部门或机关或法定团体的人员；及
(b)提供根据第29(1)(a)条保存的财务报表，供该基金的普通合伙人及所有有限责任合伙人查阅。
(3)如第(1)或(2)款不获遵从，每一指明人士均属犯罪 ——
(a)可处第5级罚款；及
(b)如属持续罪行——可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
(4)在本条中 ——
法定团体 (statutory body)指由某条例或根据某条例所授的权力而设立或组成的团体。
31.更改保存纪录地点通知
(1)如第29条提述的纪录的保存地点有任何更改，有关基金的普通合伙人须将有关更改的通知，送交处长存档。
(2)更改通知须在更改发生后的15日内送交存档。
(3)更改通知须 ——
(a)符合指明格式；
(b)以指明方式交付；及
(c)随附须就将该通知送交存档而缴付的指明费用。
(4)有关普通合伙人如没有将有关更改通知送交存档，即属犯罪 ——
(a)可处第5级罚款；及
(b)如属持续罪行——可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
(5)如仅因有关基金的注册办事处地址更改而有第(1)款所述的更改，则第(1)款不适用。

繁星追梦

第5分部打击洗钱及恐怖分子资金筹集
32.第5分部的释义
在本分部中 ——
法律专业人士 (legal professional)具有《第615章》附表1第2部第1条所给予的涵义；
《第615章》 (Cap. 615)指《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章)；
会计专业人士 (accounting professional)具有《第615章》附表1第2部第1条所给予的涵义。
33.委任负责人的责任
(1)有限合伙基金的普通合伙人，须委任某人(该人可以是该普通合伙人或另一人)为负责人，以执行《第615章》附表2所列的措施。
(2)除非有关人士符合以下说明，否则不得获委任为有限合伙基金的负责人 ——
(a)该人是认可机构；
(b)该人是持牌法团；
(c)该人是会计专业人士；或
(d)该人是法律专业人士。
(3)按附表1第13项规定在有关基金的注册申请中建议作为负责人的人，自该基金获注册起，须视为根据第(1)款获委任为该基金的负责人，直至有就该负责人的更改通知根据第25条送交处长存档为止。
34.《第615章》附表2就负责人具有效力
(1)《第615章》附表2就有限合伙基金的负责人具有效力。
(2)为施行第(1)款 ——
(a)在《第615章》附表2中，提述金融机构，即提述 ——
(i)属认可机构的负责人；或
(ii)属持牌法团的负责人；
(b)在该附表中，提述指定非金融业人士，即提述 ——
(i)属会计专业人士的负责人；或
(ii)属法律专业人士的负责人；
(c)在该附表中，提述有关当局 ——
(i)就属认可机构的负责人而言——即提述金融管理专员；或
(ii)就属持牌法团的负责人而言——即提述证监会；及
(d)在该附表中，提述客户，即提述有关基金的客户(包括该基金的有限责任合伙人)。
35.罪行
(1)本条适用于符合以下说明的有限合伙基金负责人 ——
(a)该人是认可机构；或
(b)该人是持牌法团。
(2)任何负责人明知而致使或明知而准许有关基金违反指明的条文，即属犯罪 ——
(a)一经循简易程序定罪——可处第6级罚款及监禁6个月；或
(b)一经循公诉程序定罪——可处罚款$1,000,000及监禁2年。
(3)任何负责人出于诈骗任何有关当局的意图而致使或准许有关基金违反指明的条文，即属犯罪 ——
(a)一经循简易程序定罪——可处罚款$500,000及监禁1年；或
(b)一经循公诉程序定罪——可处罚款$1,000,000及监禁7年。
(4)在本条中 ——
指明的条文 (specified provision)具有《第615章》第5(11)条所给予的涵义。
36.《第615章》第3部的适用范围
(1)《第615章》第3部就符合以下说明的有限合伙基金负责人具有效力 ——
(a)该人是认可机构；或
(b)该人是持牌法团。
(2)为施行第(1)款 ——
(a)在《第615章》第3部中，提述金融机构，即提述符合以下说明的负责人 ——
(i)该人是认可机构；或
(ii)该人是持牌法团；
(b)在该部中，提述有关当局 ——
(i)就属认可机构的负责人而言——即提述金融管理专员；或
(ii)就属持牌法团的负责人而言——即提述证监会；
(c)在《第615章》第11(1)(a)条中，提述“本条例所订罪行”，即提述第35条所订罪行；及
(d)在《第615章》第11(1)(b)条中，提述“第5(11)条所界定的指明的条文或第43(1)条所指明的条文”，即提述第35(4)条所界定的指明的条文。
37.《第615章》第4部的适用范围
(1)《第615章》第4部就符合以下说明的有限合伙基金负责人具有效力 ——
(a)该人是认可机构；或
(b)该人是持牌法团。
(2)为施行第(1)款 ——
(a)在《第615章》第4部中，提述金融机构，即提述符合以下说明的负责人 ——
(i)该人是认可机构；或
(ii)该人是持牌法团；及
(b)在该部中，提述有关当局 ——
(i)就属认可机构的负责人而言——即提述金融管理专员；或
(ii)就属持牌法团的负责人而言——即提述证监会。
38.《第615章》第6部的适用范围
《第615章》第6部就符合以下说明的有限合伙基金负责人具有效力 ——
(a)该人是认可机构；或
(b)该人是持牌法团。
39.《第615章》第7部的适用范围
(1)《第615章》第7部(第82条除外)就符合以下说明的有限合伙基金负责人具有效力 ——
(a)该人是认可机构；或
(b)该人是持牌法团。
(2)为施行第(1)款，在《第615章》第7部中，提述有关当局 ——
(a)就属认可机构的负责人而言——即提述金融管理专员；或
(b)就属持牌法团的负责人而言——即提述证监会。
第6分部更改名称
40.有限合伙基金可藉决议更改名称
(1)有限合伙基金的合伙人可藉决议更改该基金的名称。
(2)有关基金的普通合伙人须在有关决议通过的日期后的15日内，将更改名称通知送交处长存档。
(3)更改通知须 ——
(a)符合指明格式；
(b)以指明方式交付；及
(c)随附须就将该通知送交存档而缴付的指明费用。
(4)有关普通合伙人如没有将有关更改通知送交存档，即属犯罪 ——
(a)可处第3级罚款；及
(b)如属持续罪行——可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$300。
41.处长须发出更改名称证明书
(1)处长在收到第40条所指的更改有限合伙基金名称通知后，可向该基金发出更改名称证明书。
(2)除非处长信纳以下各项，否则处长不得发出上述证明书 ——
(a)有关基金的新名称，并非属因第9条基金不得注册的名称；及
(b)该基金已缴付须就发出该证明书而缴付的指明费用。
(3)处长须将新名称记入《基金登记册》，以取代前有名称。
(4)名称的更改，自有关更改名称证明书的发出日期起具有效力。
(5)名称的更改，不影响有关基金的任何权利或义务，亦不会使由该基金(或由他人代该基金)展开或继续的法律程序欠妥，或使针对该基金展开或继续的法律程序欠妥。本可由该基金(或由他人代该基金)以该基金的前有名称展开或继续的法律程序，可由该基金(或由他人代该基金)以该基金的新名称展开或继续，而本可用该基金的前有名称针对该基金展开或继续的法律程序，可用该基金的新名称针对该基金展开或继续。 (由2021年第34号第7条修订)
42.处长可指示有限合伙基金更改相同或相似的名称等
(1)如有以下情况，处长可藉书面通知，指示有限合伙基金在该通知指明的限期内，更改其注册的名称 ——
(a)该名称在注册时，与出现于或本应出现于以下索引内的另一名称相同 ——
(i)《基金索引》；或
(ii)根据《有限责任合伙条例》(第37章)第13条备存的有限责任合伙索引；
(b)该名称在注册时，与根据某条例成立为法团或设立的法人团体的名称相同；
(c)处长认为，该名称在注册时，与根据某条例成立为法团或设立的法人团体的名称太过相似；
(d)处长认为，有人曾为了该基金以该名称注册而提供具误导性的资料；或
(e)该名称在注册时，属因第9(2)(a)或(b)条基金不得注册为有限合伙基金的名称。
(2)在有限合伙基金以某名称注册后，如有以下情况，处长可藉书面通知，指示该基金在该通知指明的限期内，更改该名称 ——
(a)法院作出命令，禁制该基金使用该名称或该名称任何部分；及
(b)该命令所惠及的人将该命令的正式文本及符合指明格式的通知，交付处长。
(3)指示只可在以下时间内发出 ——
(a)如属第(1)(a)、(b)或(c)款——以有关名称注册的日期后的12个月；
(b)如属第(1)(d)款——以该名称注册的日期后的5年；或
(c)如属第(1)(e)款——以该名称注册的日期后的3个月。
(4)处长可在根据第(1)或(2)款发出的通知所指明的限期结束前，藉书面通知，延长该限期。
(5)在本条中 ——
法院 (court)指香港特别行政区具司法管辖权的法院，并包括裁判官。
43.处长可指示有限合伙基金更改具误导性或令人反感的名称等
(1)如有以下情况，处长可藉书面通知，指示有限合伙基金更改其注册的名称 ——
(a)处长认为，该名称在显示该基金活动性质方面的误导性，达到相当可能会对公众造成损害的程度；或
(b)该名称在注册时，属因第9(1)(d)或(e)条基金不得注册的名称。
(2)有关基金须在有关指示的日期后的6个星期限期内，或(如该限期根据第(3)款延长)在经延长的限期内，遵从该指示。
(3)处长可在有关指示的日期后的6个星期限期届满前，藉书面通知，延长该限期。
44.处长可在有限合伙基金没有遵从指示时更改基金名称
(1)如有以下情况，第(2)款适用 ——
(a)处长根据第42(1)或(2)条，藉书面通知，指示某有限合伙基金更改其名称，而该基金没有在有关通知指明的限期内，亦(如该限期根据第42(4)条延长)没有在经延长的限期内，遵从该指示；或
(b)处长根据第43(1)条，藉书面通知，指示某有限合伙基金更改其名称，而该基金没有在有关通知指明的限期内，亦(如该限期根据第43(3)条延长)没有在经延长的限期内，遵从该指示。
(2)如有关基金的名称 ——
(a)是英文名称，处长可将有关名称更改为符合以下说明的名称：该名称包含“Limited Partnership Fund Number”的字样，并在该字样后加上该基金的识别编号；
(b)是中文名称，处长可将有关名称更改为符合以下说明的名称：该名称包含“有限合伙基金编号”的字样，并在该字样后加上该基金的识别编号；或
(c)包含英文名称及中文名称，处长可将有关名称更改为 ——
(i)符合以下说明的英文名称：该名称包含“Limited Partnership Fund Number”的字样，并在该字样后加上该基金的识别编号；及
(ii)符合以下说明的中文名称：该名称包含“有限合伙基金编号”的字样，并在该字样后加上该基金的识别编号。
(3)处长须将新名称记入《基金登记册》，以取代前有名称。
(4)名称的更改，自新名称记入《基金登记册》的日期起具有效力。
(5)在新名称记入《基金登记册》的日期后的30日内，处长须 ——
(a)藉书面通知，将以下事项通知有关基金 ——
(i)该基金的名称已更改的事实；
(ii)该新名称；及
(iii)该项更改生效的日期；及
(b)藉在宪报刊登公告，公布该事实、该新名称及该日期。
(6)根据第(2)款作出的名称更改，不影响有关基金的任何权利或义务，亦不会使由该基金(或由他人代该基金)展开或继续的法律程序欠妥，或使针对该基金展开或继续的法律程序欠妥。本可由该基金(或由他人代该基金)以该基金的前有名称展开或继续的法律程序，可由该基金(或由他人代该基金)以该基金的新名称展开或继续，而本可用该基金的前有名称针对该基金展开或继续的法律程序，可用该基金的新名称针对该基金展开或继续。 (由2021年第34号第8条修订)
45.针对处长更改有限合伙基金名称的指示提出上诉
(1)凡处长指示某有限合伙基金更改名称，而某人因该指示而感到受屈，则该人可针对该指示向行政上诉委员会提出上诉。
(2)上诉须在第42(1)或(2)或43(1)条提述的指示的通知发出日期后的3个星期内提出。
46.断定某名称是否与另一名称相同或相似
(1)本条适用于断定某名称是否与另一名称相同或太过相似。
(2)如名称的第一个字是定冠词，该定冠词须不予理会。
(3)如第(4)款指明的任何字、词或字样(或任何该字、词或字样的缩写)出现在有关名称的末端，该字、词、字样或缩写须不予理会。
(4)有关字、词或字样为 ——
(a)“limited partnership fund”；
(b)“LPF”；及
(c)“有限合伙基金”。
(5)以下各项须不予理会 ——
(a)字母的字体或字母的大楷或小楷；
(b)字母之间的空位；
(c)重音符号；
(d)标点符号。
(6)在以下每一段中的词语须视为相同 ——
(a)“and”及“&”；
(b)“Hong Kong”、“Hongkong”及“HK”；
(c)“Far East”及“FE”。
(7)如处长在顾及某2个不同的中文字在香港的使用情况后，信纳该2个中文字按理可相互交替使用，则该2个中文字须视为相同。
第4部
《基金登记册》及《基金索引》
第1分部处长须设立和备存《基金登记册》及《基金索引》
47.处长须设立和备存《基金登记册》
处长须设立和备存一份有限合伙基金的登记册，以就每个有限合伙基金，保存以下资料的纪录 ——
(a)每份符合以下说明的文件所载的资料 ——
(i)向处长交付的；及
(ii)处长决定根据本条例登记的；及
(b)处长根据本条例发出的每份证明书所载的资料。
48.补充第47条的条文
(1)资料纪录须 ——
(a)以处长决定的方式保存 ——
(i)让与某有限合伙基金有关的资料，与该基金联系起来；及
(ii)让任何人能检索所有与该基金有关的资料；及
(b)以符合以下说明的方式保存 ——
(i)该方式使任何人能查阅该纪录所载的资料；及
(ii)该方式使任何人能制作该资料的文本。
(2)在第(1)款的规限下，资料纪录可采用处长认为适当的形式保存。
(3)如处长保存资料纪录的形式，有别于载有有关资料的文件于交付处长时采用的形式，或有别于处长制作载有有关资料的文件时该文件采用的形式，则除非相反证明成立，该纪录须推定为反映了该文件于交付或制作时所载的资料。
(4)如处长按第47条规定记录某文件所载的资料，则处长须视为已履行法律施加于处长的将该文件保存、存档或登记的责任。
(5)在本条中 ——
资料纪录 (information record)指根据第47条须保存的纪录。
49.处长无须保存某些文件等
(1)凡文件根据本条例交付处长，如处长已根据第47条，以符合第48条的方式记录该文件所载的资料，则处长可销毁或处置该文件。
(2)如处长已为第47条的目的，保存某文件或证明书最少7年，则处长可销毁或处置该文件或证明书。
50.处长须设立和备存《基金索引》
处长须设立和备存一份所有有限合伙基金的名称的索引。
第2分部文件的登记
51.不合要求的文件
(1)就本分部而言，交付处长的文件如符合以下说明，即属不合要求的文件 ——
(a)该文件所载的资料，不能以可阅形式复制；
(b)该文件既非采用英文，亦非采用中文，且没有随附该文件的英文或中文的经核证译本；
(c)根据第94条就该文件指明的规定不获符合；
(d)该文件是根据有关条例的适用规定交付的，但该等规定不获符合；
(e)该文件没有随附须就将该文件送交存档而缴付的指明费用；
(f)该文件、该文件上的签署或随附该文件的数码签署或电子签署 ——
(i)是不完整或不正确的；或
(ii)已被更改，而该项更改是无恰当授权的；
(g)该文件所载的资料 ——
(i)自相抵触；或
(ii)与《基金登记册》内的其他资料或为有关基金的目的交付处长的另一份文件所载的其他资料相抵触；
(h)该文件所载的资料源自 ——
(i)无效或无效力的事情；或
(ii)在没有有关有限合伙基金的普通合伙人授权下作出的事情；或
(i)该文件载有违法的事宜。
(2)在本条中 ——
经核证译本 (certified translation)指《公司条例》(第622章)第4条所指的经核证译本；
电子签署 (electronic signature)具有《电子交易条例》(第553章)第2(1)条所给予的涵义；
数码签署 (digital signature)具有《电子交易条例》(第553章)第2(1)条所给予的涵义；
适用规定 (applicable requirements)就文件而言，指关于以下方面的规定 ——
(a)该文件的内容；
(b)该文件的形式；
(c)认证该文件；及
(d)交付该文件的方式。
52.处长可拒绝接受或登记文件
(1)如处长认为根据本条例交付处长的文件不合要求，处长可 ——
(a)拒绝接受该文件；或
(b)在接受该文件后，行使第(2)及(3)款指明的权力。
(2)处长可拒绝登记有关文件，并将该文件发还予将它交付的人。
(3)处长亦可指出 ——
(a)须适当地修订或完成有关文件，并连同或无需连同补充文件再交付；或
(b)须交付新的文件，以取代有关文件。
(4)如处长 ——
(a)没有收到某文件；
(b)根据第(1)(a)款拒绝接受某文件；或
(c)根据第(2)款拒绝登记某文件，
则该文件须视为未曾按本条例规定或批准交付处长。
53.处长等待进一步详情时可暂缓登记文件等
(1)为决定可否就某文件行使第52(2)及(3)条指明的权力，处长可 ——
(a)在根据(b)段作出的要求获得遵从前，暂缓登记该文件；及
(b)要求须将该文件或获批准将该文件交付处长的人，在处长指明的限期内，作出以下任何或所有事情 ——
(i)交出处长认为对其决定该文件是否不合要求的问题属必需的任何其他文件、资料或证据；
(ii)适当地修订或完成该文件，并连同或无需连同补充文件再交付；
(iii)向法院申请，要求作出处长认为必需的命令或指示，以及努力进行该申请；
(iv)遵从处长作出的其他指示。
(2)在本条中 ——
法院 (court)指香港特别行政区具司法管辖权的法院，并包括裁判官。
54.针对处长拒绝登记的决定提出上诉
(1)凡处长根据第52(2)条，作出拒绝登记某文件的决定，而某人因该决定而感到受屈，则该人可在该决定作出后的42日内，针对该决定向法庭提出上诉。
(2)法庭可作出其认为适当的命令，包括关于讼费的命令。
(3)如法庭根据第(2)款针对处长作出关于讼费的命令，该讼费须由政府一般收入支付，处长无须为该讼费承担个人法律责任。
55.计算因没有向处长交付文件而须付的每日罚款时某段期间须不予理会
(1)如有以下情况，本条适用 ——
(a)有文件根据某条例交付处长；而
(b)处长根据第52(2)条，拒绝登记该文件。
(2)处长须向下述的人，送交一份关于拒绝登记有关文件以及拒绝理由的通知 ——
(a)根据有关条例须将该文件交付处长的人，或如对多于一人有此规定，则送交该等人士中的任何人；或
(b)如另一人代该受如此规定的人将该文件交付处长，则送交该另一人。
(3)凡根据任何条例，没有遵从交付文件的规定属罪行，而该条例就有关罪行持续期间的每一日施加罚款，如处长根据第(2)款就该文件向某人送交通知，则为根据该条例计算每日罚款的目的，第(4)款指明的期间须不予理会。
(4)有关期间是指自有关文件交付处长的日期开始，并在根据第(2)款送交有关通知的日期后第14日终结的期间。
第3分部处长就备存《基金登记册》的权力
56.处长可规定普通合伙人解决与《基金登记册》相抵触之处
(1)如处长觉得处长就某有限合伙基金登记的文件所载的资料，与《基金登记册》内与该基金有关的其他资料相抵触，处长可向该基金的普通合伙人发出通知 ——
(a)述明该文件所载的资料，在哪些方面看似与《基金登记册》内的其他资料相抵触；及
(b)规定该普通合伙人采取步骤，以解决该抵触之处。
(2)为施行第(1)(b)款，处长可规定有关普通合伙人在上述通知指明的限期内，向处长交付 ——
(a)解决上述抵触之处所需的资料；或
(b)以下事宜的证据：该普通合伙人已以有关基金的合伙人的身分，在法庭展开法律程序，以解决上述抵触之处，以及该普通合伙人正努力进行该法律程序。
(3)有关普通合伙人如没有遵从根据第(1)(b)款作出的规定，即属犯罪 ——
(a)可处第5级罚款；及
(b)如属持续罪行——可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
57.处长可规定提供进一步资料以作更新等
(1)为了确保某人在《基金登记册》内的资料准确，或为了更新某人在《基金登记册》内的资料，处长可向该人送交通知，规定该人在处长指明的限期内，向处长提供任何关于该人的资料，但该等资料须属载入《基金登记册》内的一类资料。
(2)然而，如属有限合伙基金，则为了确保该基金在《基金登记册》内的资料准确，或为了更新该基金在《基金登记册》内的资料，处长可向该基金的普通合伙人送交通知，规定该普通合伙人在处长指明的限期内，向处长提供任何关于该基金的资料，但该等资料须属载入《基金登记册》内的一类资料。
(3)任何人或普通合伙人如没有遵从根据第(1)或(2)款作出的规定，即属犯罪 ——
(a)可处第5级罚款；及
(b)如属持续罪行——可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
58.处长可更正《基金登记册》内的在排印或文书方面的错误
(1)如《基金登记册》内的资料载有在排印或文书方面的错误，处长可主动更正该错误。
(2)如《基金登记册》内与某有限合伙基金有关的资料载有在排印或文书方面的错误，处长可应该基金的普通合伙人提出的申请，更正该错误。
(3)如有人就第(2)款所指的申请，将显示有关更正的文件交付处长，则处长可藉登记该文件，更正有关错误。
(4)在不局限第94条的情况下，凡有文件获批准根据第(3)款交付处长，则处长可就该文件指明关于以下方面的规定 ——
(a)该文件的形式及交付方式，以使该文件能与载有有关错误的文件联系起来；及
(b)识别载有有关错误的文件。
59.处长须应法庭的命令更正《基金登记册》内的资料
(1)如有人提出申请，而法庭信纳《基金登记册》内的资料 ——
(a)有事实方面的不准确之处；或
(b)源自 ——
(i)无效或无效力的事情；
(ii)在没有有关有限合伙基金的普通合伙人的授权下作出的事情；或
(iii)有事实方面的不准确之处的事情，或伪造的事情，
则法庭可应该申请，藉命令指示处长更正该资料或从《基金登记册》删除该资料。
(2)如有人就第(1)款所指的申请，将显示有关更正的文件，送交法庭存档，则法庭可规定处长藉登记该文件，更正有关资料。
(3)除非法庭信纳以下情况，否则法庭不得根据第(1)款命令从《基金登记册》删除某资料 ——
(a)即使显示有关更正的文件已获登记，该资料继续在《基金登记册》内出现，会对有关基金造成重大损害；及
(b)该基金的合伙人就删除该资料所得的利益，大于其他人就该资料继续在《基金登记册》内出现所得的利益。
(4)如法庭根据第(1)款作出命令，饬令更正《基金登记册》内的任何资料或从《基金登记册》删除任何资料，则法庭可就该资料因曾在《基金登记册》内出现而须获赋予的法律效力(如有的话)，作出法庭认为公正的相应命令。
(5)如法庭根据第(1)款作出命令，饬令从《基金登记册》删除任何资料，则法庭可指示 ——
(a)须从《基金登记册》删除根据第61(1)条就该资料而作出的注明；
(b)该命令不得作为《基金登记册》的一部分提供让公众查阅；及
(c)以下事宜 ——
(i)不得因该命令而根据第61(1)条作出注明；或
(ii)根据第61(1)条作出的注明，须限于提供关乎法庭指明的事宜的资料。
(6)除非法庭信纳以下情况，否则法庭不得根据第(5)款作出任何指示 ——
(a)以下任何事项可对有关基金造成损害 ——
(i)有关注明或属没有根据第(5)(c)(ii)款受该款限制的注明(视属何情况而定)在《基金登记册》内出现；
(ii)有关命令让公众查阅；及
(b)该基金的合伙人就不披露所得的利益，大于其他人就披露所得的利益。
(7)如法庭根据本条作出命令，则提出有关申请的人，须将该命令的正式文本交付处长。
60.在要求作出更正的法律程序中，处长可出庭
(1)在为第59条的目的而于法庭进行的法律程序中 ——
(a)处长有权出庭或由代表代为出庭，并有权陈词；及
(b)如法庭指示处长出庭，则处长须出庭。
(2)不论在上述法律程序中，处长有否出庭，处长均可向法庭呈交经处长签署的书面陈述，提供与该法律程序有关的并为处长所知悉的事宜的详情。
(3)除非法庭另有指示，否则根据第(2)款呈交的陈述，须视为构成有关法律程序的证据的一部分。
61.处长可在《基金登记册》加上注释
(1)处长可为了就以下事宜提供资料，而在《基金登记册》内作出注明 ——
(a)根据第58条更正《基金登记册》内的资料所载的在排印或文书方面的错误；
(b)根据第59条更正《基金登记册》内的资料；
(c)根据第59条从《基金登记册》删除资料；或
(d)《基金登记册》内的任何其他资料。
(2)根据第(1)款作出的注明，属《基金登记册》的一部分。
(3)处长如信纳某注明不再有任何用处，可删除该注明。
第4分部查阅《基金登记册》及《基金索引》
62.处长须提供《基金登记册》让公众查阅
(1)处长须提供《基金登记册》让公众在所有合理时间查阅，以使任何公众人士能确定，就某有限合伙基金而言 ——
(a)该公众人士是否正在就该基金或其财产的管理，与以下人士往来 ——
(i)该基金的普通合伙人；
(ii)该基金的获授权代表(如有的话)；或
(iii)该基金的投资经理；及
(b)以下详情 ——
(i)该基金的详情；
(ii)该基金的普通合伙人的详情；
(iii)该基金的获授权代表(如有的话)的详情；
(iv)该基金的投资经理的详情；
(v)该基金的前普通合伙人(如有的话)的详情；
(vi)该基金的前获授权代表(如有的话)的详情；或
(vii)该基金的前投资经理(如有的话)的详情。
(2)然而，如任何资料属获某条例或法院命令免除让公众查阅的资料，或属根据某条例获免除让公众查阅的资料，则处长不得根据第(1)款提供该资料让公众查阅。
(3)为施行第(1)款，处长须在收到须就查阅《基金登记册》而缴付的指明费用后，容许某人按处长认为适当的形式，查阅《基金登记册》内的文件。
(4)为施行第(1)款，处长可在收到须就核证文件或资料而缴付的指明费用后，按处长认为适当的形式，向某人交出《基金登记册》内的文件或资料的经核证真实副本，但只限于该文件或资料是可提供让公众查阅的范围内，方可如此交出该经核证真实副本。
(5)在本条中 ——
法院 (court)指香港特别行政区具司法管辖权的法院，并包括裁判官。
63.经处长核证真实的副本可接纳为证据
在任何法律程序中 ——
(a)如某文件看来是由处长交出的任何资料的文本，并看来是经处长根据第62(4)条核证为该资料的真实副本，则该文件一经交出，即可接纳为证据，而无需再加证明；及
(b)在没有相反证据的情况下，该文件一经根据(a)段接纳为证据，即为该资料的证明。
64.处长须提供《基金索引》让公众查阅
处长须提供《基金索引》让公众在所有合理时间查阅。
第5部
将有限合伙基金除名及撤销有限合伙基金的注册
第1分部除名
65.处长可向普通合伙人送交查询信件
(1)如处长有合理因由相信，某有限合伙基金有任何第(2)款指明的情况，则处长可藉邮递方式，向该基金的普通合伙人送交一封信件，查询有关情况是否存在。
(2)有关情况是 ——
(a)有关基金不符合第7条的资格规定；
(b)该基金没有投资经理；
(c)该基金没有负责人；
(d)如第23条就该基金而适用——该基金没有获授权代表； (由2021年第34号第9条修订)
(e)在该基金获发注册证明书之日的第2个周年日后 —— (由2021年第34号第9条修订)
(i)该基金并非在营运，或并非在经营基金的业务；或
(ii)该基金所有的合伙人，均属同一公司集团之中的法团；及 (由2021年第34号第9条修订)
(f) 如该基金根据第82C条注册——就该基金而言，第82E条不获遵从。 (由2021年第34号第9条增补)
(3)第(1)款所述的信件须送往 ——
(a)有关基金的注册办事处；或
(b)如处长认为，若有关信件送往该基金的注册办事处，该基金的普通合伙人相当可能不会收到该信件——该普通合伙人的地址。
(4)处长如认为有关基金的普通合伙人相当可能不会收到第(1)款所指的信件，则可在宪报刊登公告，以代替送交信件，而该公告须述明除非有反对因由提出，否则在该公告的日期后的3个月终结时，该基金的名称将会从《基金登记册》剔除。
66.处长须在某些情况下作出跟进
(1)如在根据第65(1)条送交信件后的1个月内有以下情况，则本条适用 ——
(a)处长没有收到对该信件作出的回复；或
(b)处长收到对该信件作出的回复，表明有关有限合伙基金有该信件指明的情况。
(2)处长须在上述的1个月终结后的30日内 ——
(a)(除第(4)款另有规定外)以挂号邮递方式，向有关基金的普通合伙人送交另一封信件，而该另一封信件须符合第(3)款列出的规定；及
(b)在宪报刊登公告，述明除非有反对因由提出，否则在该公告的日期后的3个月终结时，该基金的名称将会从《基金登记册》剔除。
(3)第(2)(a)款所述的信件须 ——
(a)提述根据第65(1)条送交的信件(首封信件)；
(b)述明 ——
(i)处长仍未收到对首封信件作出的回复；或
(ii)处长已收到对首封信件作出的回复，表明有关基金有首封信件指明的情况；及
(c)送往 ——
(i)该基金的注册办事处；或
(ii)如处长认为，若有关信件送往该基金的注册办事处，该基金的普通合伙人相当可能不会收到该信件——该普通合伙人的地址。
(4)处长如认为有关基金的普通合伙人相当可能不会收到根据第(2)(a)款送交的信件，则无须根据该款送交信件。
67.处长可剔除有限合伙基金的名称
(1)在根据第65(4)或66(2)(b)条刊登公告的日期后的3个月终结时，除非有反对因由提出，否则处长可在宪报刊登另一公告，宣布将有关有限合伙基金除名，藉此而从《基金登记册》剔除该基金的名称。
(2)在根据第(1)款刊登公告当日 ——
(a)有关基金的名称即从《基金登记册》剔除；
(b)该基金不再是有限合伙基金；及
(c)如该基金在紧接该日之前仍然存在，则 ——
(i)该基金持续以合伙(持续合伙)的形式存在；但
(ii)本条例不再适用于该持续合伙。
(3)除非有关持续合伙属非香港有限责任合伙，否则 ——
(a)该持续合伙须视为不属有限责任合伙的合伙；及
(b)有关旧有有限合伙基金的普通合伙人或有限责任合伙人，须视为该持续合伙的合伙人。

繁星追梦

第2分部撤销注册
68.申请撤销注册
(1)有限合伙基金的普通合伙人可向处长申请撤销该基金的注册。
(2)除非在提出申请时有以下情况，否则申请不得提出 ——
(a)有关基金的所有合伙人均同意撤销注册；
(b)该基金没有尚未清偿的债务；
(c)该基金的普通合伙人没有在任何法律程序中，正在以该基金的合伙人的身分，就该基金的事务起诉或被起诉；及
(d)该基金的资产不包含位于香港的不动产。
(3)申请须 ——
(a)符合指明格式；
(b)以指明方式交付；
(c)随附须就提交该申请而缴付的指明费用；及
(d)随附税务局局长发出的书面通知，述明税务局局长并不反对有关注册撤销。
(4)如处长就申请向申请人要求进一步资料，则申请人须向处长提供该资料。
69.处长可撤销有限合伙基金的注册
(1)处长在收到第68条所指的申请后，除非知悉该条第(2)、(3)或(4)款不获符合，否则处长须在宪报刊登关于建议撤销有关有限合伙基金的注册的公告。
(2)上述公告须述明，除非在该公告刊登的日期后的3个月内收到对撤销注册的反对，否则处长可撤销有关基金的注册。
(3)如在上述的3个月终结时，处长仍未收到对撤销注册的反对，则处长可在宪报刊登另一公告，宣布撤销有关基金的注册，藉此而撤销该基金的注册。
(4)在根据第(3)款刊登公告当日 ——
(a)有关基金的注册即告撤销；
(b)该基金不再是有限合伙基金；及
(c)如该基金在紧接该日之前仍然存在，则 ——
(i)该基金持续以合伙(持续合伙)的形式存在；但
(ii)本条例不再适用于该持续合伙。
(5)除非有关持续合伙属非香港有限责任合伙，否则 ——
(a)该持续合伙须视为不属有限责任合伙的合伙；及
(b)有关旧有有限合伙基金的普通合伙人或有限责任合伙人，须视为该持续合伙的合伙人。
(6)处长在撤销有关基金的注册后，须向有关申请人发出撤销注册通知。
第6部
有限合伙基金的解散及清盘
第1分部解散
70.在无法庭命令下解散
(1)有限合伙基金可按照其有限合伙协议解散。
(2)此外 ——
(a)如有以下情况 ——
(i)有关基金的普通合伙人或(如适用)有关基金的获授权代表破产、解散或死亡；
(ii)法庭根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)就有关基金的普通合伙人或(如适用)有关基金的获授权代表作出清盘令，或有相类的命令根据香港以外任何司法管辖区的法律就该普通合伙人或该获授权代表作出；或
(iii)有关基金的普通合伙人不再是上述普通合伙人，或(如适用)有关基金的获授权代表不再是上述获授权代表；及
(b)如在(a)段提述的情况发生的日期后的30日期间内，没有另一人替代该普通合伙人或该获授权代表，
则该基金在该期间届满时即告解散。
(3)如有以下情况，第(2)款不适用 ——
(a)第(2)(a)款提述的情况就有关有限合伙基金的获授权代表而发生；及
(b)第23条不再就该基金而适用。
(4)有限合伙基金的普通合伙人及(如适用)有限合伙基金的获授权代表，须各自确保解散通知在该基金根据第(1)或(2)款解散后的15日内，按照第(6)款送交处长存档。
(5)如有限合伙基金根据第(1)或(2)款解散时，既无普通合伙人亦无获授权代表，则该基金的每名有限责任合伙人，均须确保解散通知在该基金如此解散后的15日内，按照第(6)款送交处长存档。
(6)解散通知须 ——
(a)符合指明格式；
(b)以指明方式交付；
(c)如有关有限合伙基金藉该基金的合伙人通过的决议而解散——随附该决议的文本；及
(d)随附须就将该通知送交存档而缴付的指明费用。
(7)任何人没有遵从第(4)或(5)款，即属犯罪 ——
(a)可处第5级罚款；及
(b)如属持续罪行——可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
71.由法庭命令解散
(1)如有以下情况，则法庭可应有限合伙基金的任何合伙人或债权人的申请，命令解散该基金 ——
(a)该基金的某合伙人(申请合伙人除外)作出或没有作出某作为，而法庭在顾及该基金的业务性质的情况下，认为该作为或不作为是刻意对该基金经营的业务造成不利影响的；
(b)该基金的某合伙人(申请合伙人除外) ——
(i)故意或持续违反该基金的有限合伙协议；或
(ii)以其他方式在关于该基金的业务的事宜上作出的行为，使其他合伙人无法在合理地切实可行的情况下与该合伙人经营该业务；
(c)该基金的业务只能在亏损的情况下经营；
(d)法庭认为将该基金解散是公正公平的；
(e)该基金的普通合伙人精神上无行为能力(《精神健康条例》(第136章)第2(1)条所界定者)；或
(f)该基金的普通合伙人因任何其他情况而永久无能力履行有限合伙协议中有关其本身的部分。
(2)如属第(1)(e)款的情况，有关申请亦可由下述的人提出 ——
(a)有关普通合伙人的产业受讬监管人(根据《精神健康条例》(第136章)第II部所委任者)；
(b)有关普通合伙人的起诉监护人；或
(c)有资格介入的人。
(3)如法庭根据第(1)款作出命令，申请该命令的人须在该命令作出后的15日内，将该命令的文本送交处长存档。
(4)在本条中 ——
申请合伙人 (applicant partner)就有限合伙基金的合伙人根据第(1)款提出的申请而言，指该合伙人。
72.保存已解散有限合伙基金的纪录
(1)如有限合伙基金解散，该基金的前普通合伙人及前投资经理，须各自确保该基金的纪录(根据第29(1)条须保存者)在解散日期后保存最少6年。
(2)在第(1)款中 ——
(a)提述有限合伙基金的前普通合伙人，即提述在紧接该基金解散前是该基金的普通合伙人的人；及
(b)提述有限合伙基金的前投资经理，即提述在紧接该基金解散前是该基金的投资经理的人。
(3)第(1)款不适用于其他人在其他情况下根据本条例或任何其他条例须保存的纪录。
(4)任何人没有遵从第(1)款，即属犯罪，可处第3级罚款。
第2分部清盘
73.第2分部的释义
在本分部中 ——
成员 (member)就某实体而言 ——
(a)如该实体属有限合伙基金——指该基金的合伙人或该基金的获授权代表(如有的话)；
(b)如该实体属有限合伙基金以外的合伙——指该合伙的合伙人；或
(c)如该实体属任何其他种类的团体——指该团体的成员；
《第32章》 (Cap. 32)指《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)。
74.有限合伙基金的清盘
(1)就《第32章》第X部而言，有限合伙基金属该部所指的非注册公司。
(2)据此，就有限合伙基金的清盘而言 ——
(a)《第32章》第X部在第75及77条的规限下适用；及
(b)《第32章》的其他条文凭借《第32章》第327(1)条，在作出必要的变通(包括第76及77条所列的变通)后适用。
75.《第32章》第X部对有限合伙基金的清盘的适用范围
(1)《第32章》第326(1)(b)条，不适用于有限合伙基金。
(2)除《第32章》第327(3)条所述的情况外，法庭如觉得有以下情况，亦可应处长以呈请方式提出的申请，将有限合伙基金清盘 ——
(a)该基金正为任何非法目的而经营，或正为任何本身合法但并非可由该基金贯彻的目的而经营；或
(b)本条例下的义务持续就该基金而遭违反。
(3)为施行《第32章》第327(4)(a)(i)条，除该条(A)、(B)及(C)分节外，任何人如将该条提述的要求偿债书留在有限合伙基金的注册办事处而藉此送达该要求偿债书，则须视为已向该基金送达该要求偿债书。
(4)第(5)、(6)、(7)及(8)款取代《第32章》第328(1)条而具有效力。
(5)如有限合伙基金正进行清盘，则该基金的每名合伙人及(如适用)该基金的获授权代表均为分担人，在第19(1)及(3)及26(4)及(5)条的规限下，均负有法律责任 ——
(a)偿付或分担偿付该基金的任何债项或债务；
(b)支付或分担支付任何款项以调整他们之间的权利；
(c)支付或分担支付该基金的清盘费用及开支；及
(d)向该基金的资产分担其各自就(a)、(b)或(c)段所指的任何债务所应付的一切款项。
(6)就有限合伙基金的清盘而言，如分担人实体是不具有法人资格的团体，则该实体的每名成员均须视作分担人。
(7)在第(6)款中 ——
分担人实体 (contributory entity)指 ——
(a)属第(5)款所指的分担人的实体；或
(b)因第(6)款而须视作分担人的实体。
(8)除非有限合伙基金的有限合伙协议另有指明，否则每名分担人在该基金的分担人会议上的表决权，须按照有关分担人向该基金注入的资本(但不包括任何已撤回的注入资本的款额)的比例厘定。
76.《第32章》其他条文对有限合伙基金的清盘的适用范围
(1)《第32章》的以下条文，不适用于有限合伙基金的清盘 ——
(a)第IVA部；
(b)第179(1)条的但书的(a)、(d)及(e)段；及
(c)第VI部。
(2)《第32章》第182条适用，犹如在该条中，“股份”由“有限合伙基金的权益”取代。
(3)《第32章》第262B条适用，犹如在该条第(3)(e)款之后，加入 ——
“(ea)如该公司属有限合伙基金——该基金的投资经理；”。
(4)《第32章》第262D条适用，犹如 ——
(a)在该条第(2)(a)(v)款之后，加入 ——
“(va)如有关公司属有限合伙基金——该基金的投资经理；”；及
(b)在该条第(2)(b)、(c)(ii)及(d)(ii)款中，“(a)(iii)、(v)、(vi)或(vii)段”由“(a)(iii)、(v)、(va)、(vi)或(vii)段”取代。
77.《第32章》中某些词语的涵义
(1)将《第32章》适用于正进行清盘的公司的条文应用于有限合伙基金的清盘时 ——
(a)提述该公司的成员，即提述 ——
(i)(在第(2)款的规限下)该基金的合伙人；或
(ii)该基金的获授权代表(如有的话)；
(b)提述该公司的董事，即提述 ——
(i)该基金的普通合伙人；
(ii)该基金的获授权代表(如有的话)；或
(iii)正参与或在任何时间曾参与该基金的管理的人；
(c)提述该公司的高级人员，即提述 ——
(i)该基金的普通合伙人；
(ii)该基金的获授权代表(如有的话)；
(iii)正参与或在任何时间曾参与该基金的管理的人；或
(iv)该基金的投资经理；及
(d)提述该公司的组织章程细则，即提述该基金的有限合伙协议。
(2)如有限合伙基金的合伙人实体是不具有法人资格的团体，则为施行第(1)(a)(i)款，该实体的每名成员均须视作该基金的合伙人。
(3)在第(2)款中 ——
合伙人实体 (partner entity)就有限合伙基金而言，指 ——
(a)属该基金的合伙人的实体；或
(b)因第(2)款而须视作该基金的合伙人的实体。
第7部
以根据《有限责任合伙条例》注册的有限责任合伙的形式设立的基金转移至本条例
78.第7部的释义
在本部中 ——
指明合伙 (specified partnership)就指明基金而言，凡该基金以有限责任合伙的形式设立，指该有限责任合伙；
指明基金 (specified fund)指以有限责任合伙(根据《第37章》注册者)的形式设立的基金；
《第37章》 (Cap. 37)指《有限责任合伙条例》(第37章)；
注册日期 (registration date)就注册为有限合伙基金的指明基金而言，指根据第80条发出的注册证明书所指明的注册日期。
79.申请将指明基金注册为有限合伙基金
(1)指明基金如符合第7条的资格规定，即属符合资格获注册为有限合伙基金。
(2)将指明基金注册为有限合伙基金的申请，须由有关指明合伙的普通合伙人向处长提出，而该合伙人是在该申请中指名为建议作为该有限合伙基金的普通合伙人的人。
(3)申请须 ——
(a)符合指明格式；
(b)以指明方式交付；及
(c)随附 ——
(i)须就提交该申请而缴付的指明费用；及
(ii)须就有关注册而缴付的指明费用。
80.注册
(1)处长可应申请，将指明基金注册为有限合伙基金。
(2)除非处长信纳以下各项，否则处长不得将指明基金注册为有限合伙基金 ——
(a)该基金在注册时符合第7条的资格规定；及
(b)有关申请符合第79(3)条的规定。
(3)处长一经将指明基金注册为有限合伙基金，即须 ——
(a)向该基金发出注册证明书；及
(b)在宪报刊登关于该项注册的公告。
(4)注册证明书是有关基金为有限合伙基金的确证。
81.将指明基金注册为有限合伙基金的效力
(1)如指明基金获注册为有限合伙基金，则 ——
(a)该项注册并不导致曾注册为有关指明合伙的合伙(本体合伙)解散；
(b)本体合伙以有限合伙基金的形式持续存在；及
(c)自注册日期起，本体合伙须视为根据第12条注册的有限合伙基金，据此 ——
(i)本体合伙不再属根据《第37章》注册；及
(ii)本条例适用于(注册为有限合伙基金的)本体合伙，而《第37章》不再适用于该本体合伙。
(2)为免生疑问 ——
(a)自注册日期起，有关指明合伙的所有财产均属有关有限合伙基金的财产；及
(b)如指明基金获注册为有限合伙基金，则就税务事宜而言，该项注册并不构成 ——
(i)转让该基金的资产；或
(ii)转变该基金的资产的实益拥有权。
(3)为施行第(1)(c)(i)款，处长须更新就有关指明合伙的以下纪录：在根据《第37章》第13条备存于处长的办事处的登记册及索引中的纪录。
82.商业登记
(1)(由2021年第 34号第28条废除)
(2)如在紧接指明基金获注册为有限合伙基金前，有关指明合伙持有有效商业登记证，则该有限合伙基金的普通合伙人，须在注册日期后1个月内，通知税务局局长 ——
(a)该项注册；
(b)该有限合伙基金的注册名称；及
(c)该有限合伙基金的普通合伙人的详情。
(3)在本条中 ——
有效商业登记证 (valid business registration certificate)具有《商业登记条例》(第310章)第2(1)条所给予的涵义。
第7A部
以非香港有限责任合伙形式设立的基金的迁册
(第7A部由2021年第34号第10条增补)
82A.第7A部的释义
(1)在本部中 ——
申请日期 (application date)就非香港基金而言，指根据第82B条就该基金提出申请的日期；
非香港基金 (non-Hong Kong fund)指在申请日期属以非香港有限责任合伙形式设立的基金；
原合伙 (original partnership)就非香港基金而言，凡该基金以合伙的形式设立，指该合伙；
设立 (establishment、established)指根据香港以外任何司法管辖区的法律，拥有一项注册、准许或授权(不论如何称述)，而该项注册、准许或授权赋效力予(或证明)某非香港基金在该管辖区组成或以该管辖区为本籍一事；
设立地 (place of establishment)就非香港基金而言，凡该基金在申请日期是在香港以外任何司法管辖区设立的，指该管辖区；
注册日期 (registration date)就注册为有限合伙基金的非香港基金而言，指根据第82C(3)条发出的有关注册证明书指明的注册日期；
撤销注册 (deregister)指停止于设立地设立。
(2)如 ——
(a)本条例订明的规定，就某非香港基金的设立地而适用；及
(b)该基金有多于一个设立地，
则该规定就每一个设立地而适用。
82B.申请将非香港基金注册为有限合伙基金
(1)非香港基金如符合第7条的资格规定，即属符合资格获注册为有限合伙基金。
(2)将非香港基金注册为有限合伙基金的申请，须由该非香港基金的普通合伙人向处长提出，该合伙人须属该申请中指名为该有限合伙基金的普通合伙人的建议人选(建议普通合伙人)。
(3)申请须 ——
(a)符合指明格式；
(b)以指明方式交付；
(c)载有 ——
(i)有关非香港基金在申请日期的名称；
(ii)该非香港基金的设立地；
(iii)第(4)款所述的陈述；及
(iv)附表1指明的资料；
(d)由香港律师行或律师，代表有关建议普通合伙人呈交；及
(e)随附 ——
(i)须就提交该申请而缴付的指明费用；及
(ii)须就有关注册而缴付的指明费用。
(4)为施行第(3)(c)(iii)款，有关陈述是指述明以下事宜的陈述 ——
(a)如有关非香港基金(或由他人代该基金)所订的任何合约或所作的任何承诺规定，须就建议中的有限合伙基金注册征得同意或批准——已征得该项同意或批准，或已获免遵守该项规定；
(b)如该非香港基金(或由他人代该基金)所订的任何合约或所作的任何承诺规定，须就有意在该基金的设立地进行的撤销注册，征得同意或批准——已征得该项同意或批准，或已获免遵守该项规定；
(c)有意在该非香港基金的设立地进行的撤销注册，不受该地的法律禁止，亦不受该基金的合伙人之间订立的任何协议禁止；及
(d)有关建议普通合伙人明白，如该非香港基金获注册为有限合伙基金，而该基金没有在注册日期后的60日(或根据第82E(2)条延长的限期)内，在其设立地撤销注册，处长可从《基金登记册》剔除该基金的名称。
(5)在本条中 ——
香港律师行 (Hong Kong firm)具有《法律执业者条例》(第159章)第2(1)条所给予的涵义。
82C.非香港基金注册为有限合伙基金
(1)处长可应申请，将非香港基金注册为有限合伙基金。
(2)处长除非信纳以下各项，否则不得将非香港基金注册为有限合伙基金 ——
(a)该基金在注册时符合第7条的资格规定；及
(b)有关申请符合第82B(3)条的规定。
(3)处长如将非香港基金注册为有限合伙基金，即须向该基金发出注册证明书。
(4)注册证明书是有关基金属有限合伙基金的确证。
82D.非香港基金注册为有限合伙基金的效力
(1)非香港基金如获注册为有限合伙基金，则 ——
(a)该项注册并不导致有关原合伙解散；
(b)该原合伙以有限合伙基金的形式，持续存在；及
(c)自注册日期起，该原合伙须视为根据第12条注册的有限合伙基金，而本条例据此适用于(注册为有限合伙基金的)该原合伙。
(2)非香港基金注册为有限合伙基金，并不 ——
(a)产生新的法律实体；
(b)损害或影响该非香港基金作为在其设立地设立的合伙的持续性；
(c)影响由该非香港基金(或就该基金)订立的合约、通过的决议或作出的任何其他事情；
(d)影响该非香港基金(或由他人代该基金)取得、产生或招致的任何职能、财产、权利、特权、义务或法律责任；或
(e)使由该非香港基金(或由他人代该基金)展开或继续的法律程序欠妥，或使针对该基金展开或继续的法律程序欠妥。
(3)为免生疑问，自注册日期起，本可由有关非香港基金(或由他人代该基金)展开或继续的法律程序，可由有关有限合伙基金(或由他人代该有限合伙基金)展开或继续，而本可针对该非香港基金展开或继续的法律程序，可针对该有限合伙基金展开或继续。
(4)为免生疑问 ——
(a)自注册日期起，有关原合伙的所有财产，均属有关有限合伙基金的财产；及
(b)就税务事宜而言，有关非香港基金获注册为有限合伙基金，并不构成 ——
(i)转让该基金的资产；或
(ii)转变该基金的资产的实益拥有权。
82E.在设立地撤销注册
(1)非香港基金如获注册为有限合伙基金，须在注册日期后的60日内，在其设立地撤销注册。
(2)处长可应有关有限合伙基金的普通合伙人提出的申请，在处长认为适当的条件的规限下，延长第(1)款所述的60日限期。
82F.商业登记
(1)(由2021年第 34号第29条废除)
(2)如在紧接非香港基金获注册为有限合伙基金前，有关原合伙持有有效商业登记证，则该有限合伙基金的普通合伙人，须在注册日期后的1个月内，将以下事宜通知税务局局长 ——
(a)该项注册；
(b)该有限合伙基金的注册名称；及
(c)该有限合伙基金的普通合伙人的详情。
(3)在本条中 ——
有效商业登记证 (valid business registration certificate)具有《商业登记条例》(第310章)第2(1)条所给予的涵义。
第8部
罪行
83.声称是有限合伙基金的罪行
(1)如 ——
(a)某实体 ——
(i)并非有限合伙基金；或
(ii)曾是有限合伙基金，但该基金的名称已从《基金登记册》剔除，或该基金已被撤销注册或解散；及
(b)某人为招揽投资者投资于该实体所经营的业务而声称该实体是有限合伙基金，
则该人即属犯罪。
(2)任何人犯第(1)款所订罪行 ——
(a)一经循简易程序定罪——可处第6级罚款及监禁6个月；或
(b)一经循公诉程序定罪——可处罚款$1,000,000及监禁2年。
84.假装经营有限合伙基金业务的罪行
(1)如 ——
(a)某实体 ——
(i)并非有限合伙基金；或
(ii)曾是有限合伙基金，但该基金的名称已从《基金登记册》剔除，或该基金已被撤销注册或解散；及
(b)某人以看来是有限合伙基金的形式经营该实体的业务，
则该人即属犯罪。
(2)任何人犯第(1)款所订罪行 ——
(a)一经循简易程序定罪——可处第6级罚款及监禁6个月；或
(b)一经循公诉程序定罪——可处罚款$1,000,000及监禁2年。
85.没有遵从指示的罪行
有限合伙基金的普通合伙人如没有遵从处长根据本条例向该基金发出的指示或要求，即属犯罪 ——
(a)可处第6级罚款；及
(b)如属持续罪行——可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$2,000。
86.销毁文件的罪行
(1)凡纪录册、簿册或其他文件属本条例任何条文规定须备存或属为本条例任何条文的目的而须备存，任何人如故意或恶意销毁该纪录册、簿册或文件，即属犯罪。
(2)任何人犯第(1)款所订罪行 ——
(a)一经循简易程序定罪——可处第5级罚款及监禁6个月；或
(b)一经循公诉程序定罪——可处罚款$150,000及监禁2年。
87.作出虚假陈述的罪行
(1)任何人如明知或罔顾实情地在本条例任何条文规定须提交或制备的申报表、报告、财务报表、证明书或其他资料或文件中，或在为本条例任何条文的目的而须提交或制备的申报表、报告、财务报表、证明书或其他资料或文件中，作出在要项上属虚假、具误导性或具欺骗性的陈述，即属犯罪。
(2)任何人犯第(1)款所订罪行 ——
(a)一经循简易程序定罪——可处第6级罚款及监禁6个月；或
(b)一经循公诉程序定罪——可处罚款$300,000及监禁2年。
(3)本条不影响 ——
(a)《刑事罪行条例》(第200章)第V部的实施；或
(b)《盗窃罪条例》(第210章)第19、20或21条的实施。
88.看来是但并非以符合有限合伙协议的方式解散有限合伙基金的罪行
(1)如 ——
(a)任何人看来是按照有限合伙基金的有限合伙协议将该基金解散；及
(b)看来是解散该基金的方式，并不符合该协议，
则该人即属犯罪。
(2)任何人犯第(1)款所订罪行 ——
(a)一经循简易程序定罪——可处第5级罚款及监禁6个月；或
(b)一经循公诉程序定罪——可处罚款$150,000及监禁2年。
89.免责辩护
(1)在为某指明罪行而向某人提起的法律程序中，如确立该人已采取一切合理步骤，以避免犯该罪行，即属免责辩护。
(2)在以下情况下，有关人士须视为已确立该人已采取一切合理步骤，以避免犯有关指明罪行 ——
(a)有足够证据带出以下争论点：该人已采取一切合理步骤，以避免犯该罪行；及
(b)控方没有提出足以排除合理疑点的证据，证明并非如此。
(3)在本条中 ——
指明罪行 (specified offence)指第18(3)、23(9)、24(3)、25(4)、29(8)、30(3)、31(4)、40(4)、56(3)、57(3)、70(7)、72(4)、85或88(1)条所订的罪行。

繁星追梦

第9部
杂项条文
90.《合伙条例》对有限合伙基金的适用范围
(1)《合伙条例》(第38章)的以下条文，适用于有限合伙基金 ——
(a)第2条；
(b)第3及4条(在该等条文与本条例并无抵触的范围内)；
(c)第6、8、9、10、12、13、15、16、17及18条；
(d)第19条(在该条与本条例并无抵触的范围内)；
(e)第20、21、22、23、24及25条；
(f)第26条(在该条与本条例并无抵触的范围内)；
(g)第27、29、31、33、36、39、40、41、42、43、44、45及46条。
(2)除第(1)款另有规定外，《合伙条例》(第38章)不适用于有限合伙基金。
91.衡平法规则及普通法规则的适用范围
适用于合伙的衡平法规则及普通法规则，在该等规则与本条例并无抵触的范围内，适用于有限合伙基金。
92.财政司司长有权订立规例
财政司司长可为更有效地贯彻本条例的目的，订立规例。
93.处长有权要求交出纪录
(1)处长可为调查某有限合伙基金曾否违反本条例任何条文的目的，要求该基金交出 ——
(a)任何与该基金的营运、业务活动或交易有关的纪录或资料；及
(b)对该等纪录或资料的解释。
(2)在不局限第(1)款的原则下，处长可要求交出的纪录，包括根据第29条保存的纪录。
94.处长有权指明格式等
(1)处长可就根据本条例须交付或获批准交付处长的文件 ——
(a)指明关于该文件的格式的规定；
(b)指明规定，以使处长能制作该文件的文本或影像纪录，以及能保存该文件所载的资料的纪录；
(c)指明关于认证该文件的规定；及
(d)指明关于交付该文件的方式的规定。
(2)为施行第(1)款，处长可就不同文件、不同类别的文件或不同情况，指明不同的规定。
(3)为施行第(1)(c)款，处长可 ——
(a)规定有关文件须经特定的人或属特定种类的人认证；
(b)指明认证的方法；及
(c)规定有关文件须载有或随附与该文件有关的有限合伙基金的名称或识别编号，或载有或随附以上两者。
(4)为施行第(1)(d)款，处长可 ——
(a)规定有关文件须采用印本形式、电子形式或任何其他形式；
(b)规定有关文件须以邮递方式或任何其他方式交付；
(c)就有关文件须交付至的地址，指明规定；及
(d)如属以电子方式交付的文件——就须使用的硬件及软件以及技术规格，指明规定。
(5)本条并不赋权处长 ——
(a)规定文件须以电子方式交付处长；或
(b)指明与任何条例就以下方面所订明的规定相抵触的规定 ——
(i)认证有关文件；及
(ii)向处长交付有关文件的方式。
(6)根据本条指明的规定不是附属法例。
(7)在本条中 ——
印本形式 (in hard copy form)指纸张形式，或能够供阅读的相类形式。
95.处长无须负责核实资料
(1)根据第11、79或82B条提出申请的申请人，须确保该申请所载的资料的真实性。 (由2021年第34号第11条修订)
(2)有限合伙基金的普通合伙人，须确保根据本条例向处长交付的文件所载的资料的真实性。
(3)处长无须负责核实 ——
(a)上述申请或文件所载的资料的真实性；或
(b)提出该申请或向处长交付该文件所据的权限。
96.处长有权通知有关规管机构
(1)如有限合伙基金的投资经理向处长作出在要项上属虚假、具误导性或具欺骗性的陈述，则处长可就该陈述通知该投资经理的有关规管机构。
(2)就第(1)款而言，有关规管机构包括 ——
(a)如有关投资经理属认可机构——金融管理专员；
(b)如有关投资经理属持牌法团——证监会；及
(c)财政司司长为施行本段而在根据第92条订立的规例中指明的任何其他机构。
97.豁免权
(1)凡处长或某公职人员 ——
(a)在执行或看来是执行本条例之下的职能时；或
(b)在行使或看来是行使本条例之下的权力时，
真诚地作出或没有作出某作为，处长及该公职人员均无须为该作为或不作为承担民事法律责任。
(2)第(1)款不影响特区政府为上述作为或不作为而承担的任何法律责任。
(3)凡某受保障人为本条例的目的提供某服务，而有采用电子形式的资料，藉着该服务向公众提供，或某受保障人为本条例的目的以磁带或任何电子模式提供资料，则如该资料中出现任何错误或遗漏，而该错误或遗漏 ——
(a)是在履行该受保障人的责任的通常过程中真诚地作出的；或
(b)是因在该服务的任何缺失或故障而出现或产生的，或是因任何用于该服务或用于提供该资料的设备的缺失或故障而出现或产生的，
该受保障人无须对该服务或资料的使用者因该错误或遗漏而蒙受的任何损失或损害，承担个人法律责任。
(4)凡某受保障人为本条例的目的提供某服务或设施，而藉着该服务或设施，文件可藉电子方式交付处长，则如藉着该服务或设施而交付处长的文件中出现任何错误或遗漏，而该错误或遗漏 ——
(a)是在履行该受保障人的责任的通常过程中真诚地作出的；或
(b)是因在该服务或设施的任何缺失或故障而出现或产生的，或是因任何用于该服务或设施的设备的缺失或故障而出现或产生的，
该受保障人无须对该服务或设施的使用者因该错误或遗漏而蒙受的任何损失或损害，承担个人法律责任。
(5)第(3)及(4)款不影响特区政府为上述错误或遗漏而承担的任何法律责任。
(6)在本条中 ——
受保障人 (protected person)指获处长授权提供有关资料或提供有关服务或设施的人。
98.费用
附表3第3栏指明的费用，须就该附表第2栏中在该费用相对之处描述的事宜，向处长缴付。
99.修订附表
财政司司长可藉在宪报刊登的命令，修订附表1、2或3。
第10部
(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
第1分部(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
100.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
第2分部(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
101.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
第3分部(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
102.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
第4分部(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
103.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
第5分部(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
104.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
第6分部(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
105.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
第7分部(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
106.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
第8分部(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
107.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
108.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
109.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
110.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
111.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
第9分部(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
112.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
第10分部(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
113.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
114.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
115.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
116.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
117.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
第11分部(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
118.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
119.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
第12分部(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
120.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
第13分部(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
121.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
第14分部(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
122.(已失时效而略去——2020年第7号编辑修订纪录)
附表1
[第11、18、20、23、33、82B及99条]
(由2021年第34号第12条修订)
申请注册为有限合伙基金所需的资料
1.有关有限合伙基金的建议名称。
2.有关有限合伙基金的建议注册办事处地址。
3.有关有限合伙基金的建议投资范围及建议主要营业地点。
4.如建议作为有关有限合伙基金的普通合伙人的人(建议普通合伙人)是年满18岁的自然人 ——
(a)该人的全名；
(b)该人的通讯地址，而该通讯地址不得为邮政信箱号码；
(c)该人的身分证号码或(如该人没有身分证)所持有的任何护照的号码及签发国家；及
(d)该人的签署。
5.如有关建议普通合伙人是根据《公司条例》(第622章)或《旧有公司条例》成立为法团的私人股份有限公司 ——
(a)该公司的全名；
(b)该公司的注册办事处地址；
(c)该公司的商业登记证号码；及
(d)该公司的董事或公司秘书的签署。
6.如有关建议普通合伙人是注册非香港公司 ——
(a)该公司的全名；
(b)该公司在香港的主要营业地点地址；
(c)该公司的商业登记证号码；及
(d)该公司的董事、公司秘书、经理或获授权代表(《公司条例》(第622章)第774(1)条所界定者)的签署。
7.如有关建议普通合伙人是根据《有限责任合伙条例》(第37章)注册的有限责任合伙 ——
(a)该有限责任合伙的全名；
(b)该有限责任合伙的主要营业地点地址；
(c)该有限责任合伙的商业登记证号码；及
(d)该有限责任合伙的普通合伙人的签署。
8.如有关建议普通合伙人是另一有限合伙基金(另一基金) ——
(a)该另一基金的全名；
(b)该另一基金的注册办事处地址；
(c)该另一基金的商业登记证号码；
(d)该另一基金的普通合伙人或(如适用)该另一基金的获授权代表的签署；
(e)如建议作为有关有限合伙基金的获授权代表的人(建议获授权代表)符合以下说明，则该人的全名 ——
(i)该人是年满18岁的香港居民；
(ii)该人是公司；或
(iii)该人是注册非香港公司；及
(f)以下陈述：该建议获授权代表同意担任该有限合伙基金的获授权代表。
9.如有关建议普通合伙人是具有法人资格的非香港有限责任合伙 ——
(a)该有限责任合伙的全名；
(b)该有限责任合伙的主要营业地点地址；
(c)该有限责任合伙的商业登记证号码(如有的话)；及
(d)该有限责任合伙的普通合伙人的签署。
10.如有关建议普通合伙人是不具有法人资格的非香港有限责任合伙 ——
(a)该有限责任合伙的全名；
(b)该有限责任合伙的主要营业地点地址；
(c)该有限责任合伙的商业登记证号码(如有的话)；
(d)该有限责任合伙的普通合伙人的签署；
(e)如建议作为有关有限合伙基金的获授权代表的人(建议获授权代表)符合以下说明，则该人的全名 ——
(i)该人是年满18岁的香港居民；
(ii)该人是公司；或
(iii)该人是注册非香港公司；及
(f)以下陈述：该建议获授权代表同意担任该有限合伙基金的获授权代表。
11.就第8(e)及10(e)项而言 ——
(a)如建议获授权代表是香港居民 ——
(i)该香港居民的通讯地址，而该通讯地址不得为邮政信箱号码；
(ii)该香港居民的身分证号码；及
(iii)该香港居民的签署；
(b)如建议获授权代表是公司 ——
(i)该公司的注册办事处地址；
(ii)该公司的商业登记证号码；及
(iii)该公司的董事或公司秘书的签署；及
(c)如建议获授权代表是注册非香港公司 ——
(i)该公司在香港的主要营业地点地址；
(ii)该公司的商业登记证号码；及
(iii)该公司的董事、公司秘书、经理或获授权代表(《公司条例》(第622章)第774(1)条所界定者)的签署。
12.建议作为有关有限合伙基金的投资经理的人(建议投资经理)的全名，以及 ——
(a)如该建议投资经理是香港居民，则该香港居民的身分证号码；或
(b)如该建议投资经理是公司或注册非香港公司，则该公司的商业登记证号码。
13.建议作为有关有限合伙基金的负责人的人(建议负责人)的全名，以及 ——
(a)该建议负责人的身分证号码或(如该建议负责人没有身分证)所持有的任何护照的号码及签发国家；或
(b)如该建议负责人是并非自然人的实体，则申请表指明的该建议负责人的识别文件的号码。
14.有关申请人在申请表上以签署方式作出的以下声明及承诺 ——
(a)有关基金拟设立为有限合伙基金；及
(b)有关基金符合第7条的资格规定。
15.以下其中一项 ——
(a)以下陈述：有关基金的建议合伙人并非全部属同一公司集团之中的法团；
(b)以下陈述 ——
(i)有关基金所有的建议合伙人，均属同一公司集团之中的法团；及
(ii)有关申请人明白，如该基金获注册为有限合伙基金，而在该基金获发注册证明书之日的第2个周年日后，该基金所有的合伙人均属同一公司集团之中的法团，则处长可从《基金登记册》剔除该基金的名称。 (由2021年第34号第12条修订)
16.以下确认：有关基金须根据第29条保存的纪录会否保存于第2项提述的办事处，以及(如有关纪录会保存于香港另一地方)该另一地方的地址。
17.以下陈述：有关申请人明白，在申请中作出在要项上属虚假、具误导性或具欺骗性的陈述，即属犯罪。
18.第11(2)(d)或82B(3)(d)条提述的香港律师行或律师的全名及联络资料，以及(如上述律师以独资经营形式执业)该律师的商业登记证号码。 (由2021年第34号第12条修订)
附表2
[第27及99条]
不视为管理有限合伙基金的活动
1.担任有关有限合伙基金的代理人、成员、承办人、高级人员或雇员。出任该基金的董事会或委员会的成员。以上述身分行使任何权力或权限，或以该等身分履行任何义务。
2.担任有关基金的普通合伙人的代理人、董事、股东、成员、承办人、高级人员或雇员。出任该普通合伙人的董事会或委员会的成员。以上述身分行使任何权力或权限，或以该等身分履行任何义务。
3.授权任何人担任有关基金的代理人、成员、承办人、高级人员或雇员。
4.授权任何人担任有关基金的普通合伙人的代理人、董事、股东、成员、承办人、高级人员或雇员。
5.委任任何人出任有关基金的董事会或委员会的成员，或委任任何人出任该基金的普通合伙人的董事会或委员会的成员，或撤销该等委任。
6.与有关基金的普通合伙人或有限责任合伙人订立合约或根据该合约行事，而该合约并不规定有限责任合伙人参与该基金的日常管理，或根据该合约所作出的行动并不涉及有限责任合伙人参与该基金的日常管理。
7.出任符合以下说明的法团的董事局或委员会的成员 ——
(a)有关基金拥有该法团的任何权益；或
(b)该法团向该基金提供管理、谘询、讬管或其他服务，或该法团与该基金有业务关系。
8.委任任何人出任符合以下说明的法团的董事局或委员会的成员 ——
(a)有关基金拥有该法团的任何权益；或
(b)该法团向该基金提供管理、谘询、讬管或其他服务，或该法团与该基金有业务关系，
或撤销该等委任。
9.与以下的人讨论有关基金的业务、前景、事务或交易，或就该基金的业务、前景、事务或交易向以下的人提供意见 ——
(a)该基金的普通合伙人或另一有限责任合伙人；或
(b)该基金的投资经理。
10.批准或授权以下的人作出与有关基金的业务、前景、事务或交易有关的任何事情 ——
(a)该基金的普通合伙人或另一有限责任合伙人；或
(b)该基金的投资经理。
11.召开、要求召开、出席或参与有关基金的合伙人的会议。
12.行使有关基金的有限合伙协议赋予的任何权利或权力(执行管理职能的权力除外，但包括就该基金的任何拟订交易投票或表示同意或不同意的权利)。
13.谘询、调查、审视或批准有关基金的帐目、估值、资产或事务；或就该基金的帐目、估值、资产或事务提供意见。
14.担任有关基金的担保人，或担任该基金的普通合伙人的担保人。
15.批准或不批准对有关基金的有限合伙协议的任何修订，或参与关于以下事宜的决定：更改该有限合伙协议或相关文件或免除该协议或文件的条款。
16.在以下情况下，代有关基金展开或继续法律程序或在该法律程序中抗辩，或指示任何人代该基金展开或继续法律程序或在该法律程序中抗辩：该基金的普通合伙人在无充分理由的情况下，拒绝作出上述作为。
17.使有关基金的名称包含有关有限责任合伙人的整个名称或该合伙人的名称的部分。
18.参与关于以下事宜的决定 ——
(a)某人应否成为有关基金的普通合伙人或有限责任合伙人，或某人应否停任该基金的普通合伙人或有限责任合伙人；
(b)应否提出撤销有关基金的注册的申请，或应否解散该基金；
(c)有关基金应否延期；
(d)变换负责有关基金的日常管理的人员；
(e)有关基金招致债项，或该债项续期；
(f)更改有关基金的投资范围；
(g)与其他各方就有关基金的业务订立合约；
(h)强制执行根据有关基金的有限合伙协议而享有的权利，而该权利并不涉及该基金的有限责任合伙人参与该基金的日常管理；
(i)就某项投资行使有关基金的权利；
(j)有关基金的有限责任合伙人参与该基金的某项特定投资；或
(k)设定、扩大、更改或履行任何其他有关基金所负有的义务。