减资、增资、股权转让神操作，节税2029万元

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下边这个案例很有参考价值，通过减资、增资、股权转让等一些列操作，实现了外资变内资，且税负成本相对最低。我们先看看相关工商变更记录：

根据公开信息我简单总结一下：
1、减资：2021-12-14注册资本变更 350万美元 →→35万美元 (-90.00%)
减资的合理性问题?公告中北京瑞尔减资过程中的缴税情况有详细说明。
2、增资：2021-12-20注册资本变更 35万美元（汇率6.8255） →→4800万人民币元 (+13614.29%)
股东信息变更 竞达(香港)有限公司,企业法人→→→竞达(香港)有限公司4.98%,企业法人,明光瑞尔非金属材料有限公司95.02%,企业法人
有限责任公司(台港澳法人独资) →→有限责任公司(港澳台投资、非独资)
增资的合理性问题?公告称，“增资价格为1元/股，考虑到本次增资未引入外部投资者，故本次增资价格为1元/股具有定价公允性”，不过从税务角度，此次增资仅仅是按注册资本增资，并未按公司净资产或市场估值增资，也就是俗称的不公允增资。由于另一股东竞达(香港)有限公司是非居民企业，相当于变相稀释其股权比例和权益。如果不是用增资的方式而是直接股转，估计溢价以及所得税会很高。
根据后边股转的估值倒算，香港竞达将其所持北京瑞尔4.98%股权（出资额238.8925万元）以作价1,366.80万元转让给瑞尔有限。也就是说100%股权价值为1366.8/0.0498=27445.7831325。瑞尔有限收购香港竞达的股权转让价格为5.72元/股，远高于1元。
疑难：增资扩股（不公允增资）个人股东是否要缴纳个人所得税？
3、股转：2021-12-23股东信息变更 竞达(香港)有限公司,企业法人,明光瑞尔非金属材料有限公司,企业法人→→明光瑞尔非金属材料有限公司,企业法人
有限责任公司(港澳台投资、非独资) →→有限责任公司(法人独资)
正文中“瑞尔有限收购香港竞达持有北京瑞尔4.98%股权过程中的缴税情况”有详细说明。
综上，财税评论以为，如果单纯通过股转方式外资变内资，税收成本会很高。根据4.98%股转交税情况来看，至少要缴纳113/0.0498=2269万元所得税。而公司通过减资、增资股转等操作，仅需缴纳240万元不到的税款。
以上案例不仅对于外转内，也为其他同一控制的股权架构调整提供了很好的思路。至于是否有问题，读者怎么看呢？


神操作：减资、增资、股权转让，外资变内资
整理：陇上税语，转载请注明
1、2021年12月，瑞尔有限向北京瑞尔增资
2021年12月15日，香港竞达作出《关于北京瑞尔非金属材料有限公司增资事宜的决定》，同意北京瑞尔注册资本增加至人民币4,800万元，新增注册资本均由瑞尔有限以人民币4,561.1075万元认缴，香港竞达放弃优先认缴权。
2021年12月15日，顺之科技作为瑞尔有限的股东作出股东决定，同意瑞尔有限对北京瑞尔增资4,561.1075万元，取得增资完成后北京瑞尔95.02%股权。
本次瑞尔有限向北京瑞尔的增资价格为1元/股，主要系增资前后原自然人股东穿透合并计算后持有的北京瑞尔股权比例不变，即：徐瑞图、徐潇晗、周文鸿、童小平（TONG XIAOPING）穿透计算后持有的北京瑞尔股权比例始终为75%、10%、10%、5%，考虑到本次增资未引入外部投资者，故本次增资价格为1元/股具有定价公允性，不存在损害其他股东利益的情形。
2、2021年12月，瑞尔有限收购香港竞达所持北京瑞尔股权
2021年12月21日，香港竞达与明光瑞尔签订《北京瑞尔非金属材料有限公司股权转让协议》，约定香港竞达将其所持北京瑞尔4.98%股权（出资额238.8925万元）以作价1,366.80万元转让给瑞尔有限，瑞尔有限同意受让香港竞达转让的北京瑞尔4.98%股权。同日，北京瑞尔股东会作出决议，同意上述股权转让；转让完成后，公司变更为瑞尔有限持股100%的一人有限公司。
2021年12月15日，顺之科技作为瑞尔有限的股东作出股东决定，同意瑞尔有限以作价1,366.80万元受让香港竞达所持北京瑞尔的4.98%股权。
本次瑞尔有限收购香港竞达的股权转让价格为5.72元/股，因本次股权转让系同一控制下企业的股权架构调整，股权转让价格参考账面净资产并经双方协商确定，故本次股权转让具有定价公允性，不存在损害其他股东利益的情形。
3、公司收购北京瑞尔的关键步骤及涉税环节如下

由上表可见，公司收购北京瑞尔过程中主要涉税环节包括：北京瑞尔减资、瑞尔有限收购香港竞达持有的北京瑞尔少数股权，具体缴税情况如下：
①北京瑞尔减资过程中的缴税情况
本次减资中过程中，香港竞达共计减资315.00万美元，包括初始投入资本15.00 美元和利润再投资部分300.00万美元，减资过程中税款缴纳情况如下：
A、初始投入资本15.00万美元，该部分减资不涉及需要缴纳税款的情形；
B、利润再投资部分300.00万美元，折合人民币19,005,939.00元，该部分减资视同利润分配，故需按有关规定缴纳税款。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1号）第四条规定，“2008年1 月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。”故本次减资中针2008年以前形成的累积未分配利润6 414 803 14 元免缴企业所得税， 2008 年以后形成的累积未分配利润 12 591 135 86元依法按照10%的税率由北京瑞尔代扣代缴企业所得1,259,113 .59 元（陇上税语注：此处公告原文没有小数点，应系笔误）。
2021年12月17日，北京瑞尔就本次减资向北京市国家税务局完成了服务贸易等项目对外支付税务备案。2021年12月21日，北京瑞尔已取得国家税务总局海淀区税务局出具的完税凭证。
②瑞尔有限收购香港竞达持有北京瑞尔4.98%股权过程中的缴税情况
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第91条规定，“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。”本次股权转让过程中香港竞达股权转让所得已按照10%的税率由瑞尔有限代扣代缴企业所得税1,127,907.50元。2021年12月30日，瑞尔有限已取得国家税务总局明光市税务局出具的税收缴款书。
综上，公司收购北京瑞尔过程中的相关税务处理合法合规。
来源：财税评论、陇上税语