国企如何通过内控控制融资性贸易风险 | 合规内控

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近年来，部分国有企业由于参与融资性贸易活动，发生了一些风险事件，国务院国资委与部分地方国资委针对这一问题，在对央企或地方国有企业违规经营投资责任追究实施办法中，将融资性贸易列为违规经营行为并追究企业经营者责任。因此，厘清融资性贸易风险并采取有效的内部控制应对措施，对国有企业稳定健康的发展有着重要的现实意义。
正 文
融资性贸易原本是从事商品或服务贸易的企业为了加快交易资金周转速度，迅速扩大交易规模，以其真实的贸易背景，借助贸易标的的物权、应收账款等财产权益，通过各种融资工具和金融手段，从银行或其他金融机构获取短期融资或信用增持的一种贸易金融方式。究其本质，融资性贸易应以真实贸易为核心，融资工具为手段，实现贸易参与方现金流量的增大，其目的在于能较快速地扩大贸易企业经营规模。然而近年来，随着国家宏观经济环境与金融政策的不断变化，融资性贸易渐变为部分中小民营企业借助国有企业资金运作优势进行融资的手段，部分参与融资性贸易的国有企业由于缺乏风险意识，缺少监管控制措施，一旦实际贸易出现问题，资金链断裂，国有企业将成为最后的支付人，承受极大的经营风险和巨大的财产损失。因此，国有企业应当充分重视融资性贸易风险，加强内部控制措施，严格防范融资性贸易风险。
融资性贸易的形式
尽管融资性贸易参与主体及交易形式会随着融资性贸易业务的不断发展而不断发生变化，但从我国国有企业开展融资性贸易实践来看，由于我国法律法规明确禁止非金融机构以提供融资服务为主业，因此国有企业作为资金供给的一方，不能直接开展金融借贷业务，只能借助商品或服务买卖交易的形式，变相为资金需求方提供融资便利，其提供融资的方式可以区分为两种，即买卖型融资性贸易和增信型融资贸易。就目前而言，国有企业较多会以买卖型融资性贸易方式直接为中小民营企业提供资金支持。买卖型融资性贸易主要有以下几种形式：
（一）循环贸易
循环贸易通常是由多家企业之间先后签订内容类似的多份购销合同，国有企业作为资金提供方或过桥方参与到贸易链中，国有企业的上下游客户之间有可能存在多家关联企业，使得整个交易链最终形成一个闭合的货物流转回路。资金需求方则利用交易账期获得一定时间内的资金使用权，为降低交易成本及物流成本，此类融资性贸易模式通常不存在实际货物流转，甚至根本就没有真实货物。
（二）托盘贸易
托盘贸易通常是由提供融资的国有企业作为托盘方，与上下游客户签订贸易购销合同后，利用自身的资金、信誉等优势先收购上游供应商手中的大宗商品并交付给下游客户，下游客户在约定的期限内再按照事先约定价格采购商品，在这一过程中，托盘方利用账期实现为资金需求方提供融资。
（三）委托采购形式
在托盘贸易模式中，买方和卖方签订的是商品或服务购销合同，从业务形式上并不具备较强的关联性;而在委托采购模式中，受托方通常需要与购货方签订委托采购协议，并且会按某个固定比例收取履约保证金，因此，一般能够从委托采购的业务形式上发现其具有比较清晰的关联性。
国有企业开展融资性贸易的风险
国有企业开展融资性贸易，其收益来源并不是销售价格与采购价格之间的价差，而是向上下游民营企业提供的垫付资金在约定账期内所产生的利息。国有企业在交易过程中，通常会在销售合同中约定货款垫资期，一般在45—90天。而銷售价格与垫资周期密切相关，垫资时间越长，销售价格在以采购价格为基础上增加按更高利率计算的财务利息;采购合同中，对供应商或是生产厂家支付货款的周期一般约定为货物送达下游客户并确认后即时支付，销售收款与采购付款存在平均约一至二个月的账期，这部分资金需要国有企业进行投入。从业务表面来看，国有企业只要在约定的账期内垫付一定的资金，就可以从融资性贸易中获得比较稳定的收益。然而不同于一般贸易上下游企业背对背模式，融资性贸易上下游民营企业本就可以直接接触完成交易，只是出于融资需要，将国有企业拉入交易链中。如果上下游民营企业存在关联关系，融资性贸易很容易受到他人控制，一旦存在恶意欺诈行为，国有企业在货权、资金、税务、法律法规以及战略发展等方面都将面临极大的风险。
（一）货权风险
在融资性贸易业务中，国有企业作为资金提供方通常需要向卖方先预付货款，而货权交接转移往往是通过货单或仓单走单方式从形式上完成的，国有企业并不会真正参与货物的实际流转，也不会对货物的质量、数量进行实际验收，由此导致其缺乏对货权风险的实际把控。在此情形下，如果上下游企业之间存在关联关系，或买卖双方合谋以套取国有企业资金为目的虚构交易，而国有企业一旦参与其中发生交易纠纷，由于其无法掌控货权，不能通过处置货物来减少风险损失，极有可能造成国有企业面临财产损失的困境。
（二）资金风险
在融资性贸易中，国有企业以预付货款的方式出借资金后，将无法再对资金和货物进行实质性的掌控。由于资金需求方大多为中小民营企业，本身的资金实力就比较弱，资信水平也较低，因此难以保证其具备足够的还款意愿与还款能力。而国有企业通常也不具备金融机构那样健全周密的信贷业务风险管理体系，没有集中有效的风险防范机制和风险应对管理制度，既无法在交易开展前对资金需求方资信水平进行科学、充分的风险评估，也很难在交易过程中对资金结算实施有效监控，这将导致国有企业资金回收存在较大的风险隐患。并且，即使在交易中存在第三方为资金需求方提供担保，但在多数情况下，担保方与资金需求方之间可能存在关联性，如果资金需求方经营出现资金链断裂等问题，不能到期支付货款，担保方也会受到不利影响，极可能无法承担约定的担保责任，造成国有企业资金损失。
（三）税务风险
国有企业作为资金出借方参与融资性贸易活动时，货物收付通常是以走单或空转形式完成，无法掌握上下游物流的真实情况，因而无法对贸易活动是否具有真实性作出准确有效的判断。如果贸易链中的上下游民营企业存在某种关联关系，交易仅仅是通过走单、空转形式完成，并不存在真实的物流，甚至连交易的货物也不真实存在，这就很容易导致国有企业参与到虚假交易之中。同时，为降低贸易链的整体税负，上下游企业都需要开具增值税专用发票，那么国有企业在这种不具有真实贸易背景的情况下向下游民营企业开出增值税专用发票，一般很容易被税务机关认定为虚开增值税发票并因此而受到处罚。另一方面，如果上游民营企业利用融资性贸易虚开增值税专用发票，恶意偷税漏税，造成上游企业所在地税务部门出现非正常户走逃、失控发票或欠税难以追缴的情形，那么根据增值税法有关规定，取得虚开的增值税专用发票不得作为合法有效的扣税凭证抵扣其进项税额，国有企业将面临被动补缴税款而发生增值税税款损失。同时，按照企业所得税法规定，虚开的增值税专用发票属于不符合规定的发票，国有企业取得此类进项发票，亦不得作为税前扣除成本列支，造成其需要承担企业所得税税款损失。
（四）法律风险
由于融资性贸易并不符合正常贸易的交易规则与逻辑，交易的表面法律关系与实质法律关系亦不一致，贸易链上下游企业一旦发生纠纷诉诸法律，其涉及的法律关系往往非常复杂，涉及的贸易合同合法性亦存在争议，可能会因交易不具有商业实质被法院判定为以贸易手段开展的企业间资金拆借行为。2015年9月根据最高法公布的民间借贷司法解释有关规定，如资金出借企业存在转贷行为或以借贷为主业，则贸易合同会因违反国家金融管制的强制性规定而被认定为无效合同，国有企业可能需要承担相应的民事责任及由此带来的经济损失。另外，在融资性贸易中通常会因实际债务人资金断裂或涉及合同诈骗等情形，导致国有企业产生重大损失，如果在此过程中国有企业的决策人、管理人存在严重不负责任情形，则有可能被认定为国有企业及其管理人员滥用职权罪并以此追究其刑事责任。因此，国有企业参与融资性贸易很有可能面临民事与刑事交叉风险，稍有不慎，轻则需要承担民事责任，重则涉嫌犯罪被追究刑事责任、受到党内处分。
（五）战略风险
国有企业是我国经济发展的重要基础，对促进我国经济结构合理调整起着重要的导向作用，保持国有企业稳健发展，实现国有资产的保值增值具有非常重要的意义。在当前经济发展形势下，部分国有企业，特别是一些传统行业国有企业在面对瞬息万变的外部市场环境时，未能及时变革转型，出现经营不善甚至亏损局面。为了完成营业收入和经营利润等考核指标，这些企业可能通过参与融资性贸易既迅速放大经营收入，又可以获得稳定的利润回报，从而满足企业短期利益需要。但从企业长远发展看，如果对这种业务模式产生了依赖性，国有企业将会为了进一步开展融资性贸易，不断投入大量资金并在较长时期内被交易链上的民营企业所占用，同时还要投入一定的人力资源和其他资源来维持业务经营活动，这会使国有企业管理层产生短视行为，忽视主营业务发展，为了短期利益放弃寻求企业长远发展的机会，不重视企业发展战略的制定，无法完善企业管理体系建设和企业人员结构优化，无法集中资源创新转型，不利于企业核心竞争力的培育，最终导致企业经营效率愈加低效，无法适应新常态下的经济结构调整和产业转型发展要求，企业将面临较大的生存与发展风险。
国有企业融资性贸易防范的内部控制
（一）制定严格的内部控制制度
国有企业应当针对融资性贸易业务制定严格的管控制度，并随着业务规模的拓展扩大，结合贸易开展过程中发生的风险情况，不断修订及完善。在管理制度中，应对贸易过程中可能出现的风险情况均应有严格的控制措施，主要按货权风险、资金风险、税务风险、政策法规等重大风险点进行管控。在管理制度中，应对贸易业务资金总盘的确定、客户信用管理、合同审批、单体项目额度授权、应收账款的熔断机制、激励考核、对外付款审核等重点风控环节上，均应有严格的管理要求及控制措施，首先要从管理环节有效控制风险。
（二）加强融资性贸易风险识别与评价
融资性贸易业务风险点主要分布在应收账款、税务风险、市场（价格）风险、法律法规风险等四个方面。在业务的操作层面，也存在一定的操作风险，比如业务人员的误操作等。在不同贸易业务具体的业务流程上，国有企业应定期与贸易实施主体单位沟通，分析流程上的风险点并加以防范。应针对各风险层面的管控现状开展内部评价，以半年度为周期形成评价报告，进行有关风险事项的提示。由风控委员会或风险控制管理部门根据贸易业务运行管理现状评价报告，进行风险决策。
（三）建立贸易业务监督检查管理机制
國有企业风险管理部门、内审部门及财务部门应作为对贸易业务进行监管检查的机构，通过采取定期检查与不定期抽查的方式，对贸易业务的应收账款账期、重要凭证单据、往来发票、超额支付等风险内容进行抽查，一经发现涉及融资性贸易业务的风险事项，对业务实施部门和人员可以立即责令其整改，采取补救措施，并在绩效考核中对相关责任人员实施惩处。对违规开展融资性贸易并造成企业损失的，应当按照相关的法律法规给予处分。
（四）利用信息化手段加强业务控制
利用大数据、云计算、人工智能等互联网技术构建信息化平台，结合财务管理信息系统及物流跟踪系统，对贸易业务开展管理不断进行完善，提升其信息化程度。利用信息化手段进一步加强对贸易标的物的物流监管，保证物流真实性，确保所有贸易标的物流向终端客户并实际使用;利用信息化手段进一步加强对交易中的物流单据收集审核，并逐步通过信息化手段进行管理;利用信息化手段进一步加强交易对手甄别，防范上下游之间存在关联企业，切实防止贸易链形成闭环;利用信息化手段进一步加强贸易资金结算管理，确保资金结算与合同约定一致，同时防范出现为上下游企业提供融资担保等情况。
（五）实行担保控制，规避违约风险
商品交易中往往会出现各种各样的风险，这是需要贸易双方提供足够的支持来避免的，因此在这个过程中，要合理选取资信较好的公司作为第三方为此担保，以此来实行控制，规避风险。担保也需要严格地按照法律程序进行，依据一定的方式实行管控，确保企业的资信状况、财务状况等各方面都符合预期的标准，进行明确的跟踪管理，以便落实好担保合同的各项条文，有效地履行各种规定，避免出现不必要的风险。
（六）实行资金管理控制
合理地安排资金使用情况，调整好资本结构，按照具体的管理制度使用和审批资金，并按照程序进行。为了避免风险积聚的现象出现，就应当关注好合同款项的各种回收情况，对客户事务进行跟踪，以便及时地采取应急措施，防止出现延期付款情况。
（七）严格控制金融衍生工具，进行风险评估
投资中广泛使用金融衍生工具，是因为衍生工具的杠杆作用易于灵活方便地选取，并且适用于各种行业。其中的隐患也来自于心存侥幸，误将杠杆的双向作用进行放大使用，导致投机取巧，针对这种风险，应当建立好科学的风险评估机制。要制定专门的风险管理条文，以便根据风险及时地做好规划，做好规模的可控性调整，在这个过程中加强业务流程的规范过程，培训操作人员的基本技能，针对各种风险型的业务及时地做好规避控制。
总而言之，国有企业应当充分认识融资性贸易风险，加强对贸易业务的内部控制，规范相关的业务制度，制定有效的风险防范和风险应对措施，严禁参与融资性贸易业务，保证国有资产免受风险损失。
来源：海城建物资有限公司 张嘉龙 《时代金融》
启金智库 将于 2024年1月20-21日 在 上海 举办《融资性贸易识别整改、数智化贸易融资供应链金融及实现数据资产入表扩表的实操合规风控和案例专题培训》，特邀四位一线拥有十几年优秀实操经验和跨界复合型的行家主讲，洞悉业务运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、国企融资性贸易的识别与风险防控实务和典型案例分析
（时间：1月20日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：杨老师，北京德和衡（上海）律师事务所联席合伙人，曾供职于头部金融机构，武汉大学法学学士、美国南加州大学法学硕士，兼具法律及金融复合背景，在产业金融领域有着十余年诉讼及非诉实务经验，在产业金融各类业务的风险识别、业务展业、风险把控、机制平衡方面有非常专业的经验和视角。近年来为多家国资进行融资性贸易识别、风险防范与整改转型工作。
一、融资性贸易模式
1、融资性贸易对于国企的“诱惑”
2、政策管控沿革：加强管理-加大管控-禁止-零容忍
3、当前管控政策
4、融资性贸易定义
5、74号文解读
6、虚假贸易与融资性贸易
7、融资性贸易与贸易融资
8、融资性贸易模式：买卖型与增信型
9、循环贸易
10、托盘贸易
11、融资托盘
12、上海电气的故事：涉及专网通信虚假自循环业务
13、江苏舜天的故事：涉及专网通信虚假自循环业务
14、中国铁物的故事
15、委托采购
16、保理增信
17、广州雪松的故事
18、票据增信
19、广州浪奇的故事
20、质押监管增信
21、仓储保管增信
22、保兑仓增信
二、融资性贸易的司法认定及风险
1、司法层面对于融资性贸易的认定
2、司法判例看构成循环贸易的特征
3、司法判例看不构成循环贸易的特征
4、风险因素
5、民事风险
6、合规风险
7、刑事风险
三、融资性贸易自查及整改
1、募集说明书关注要点
2、评级报告关注要点
3、融资性贸易识别路径
4、垫资与托盘贸易
5、托盘贸易整改方案
四、供应链金融
1、供应链金融的价值与必要性
2、供应链金融分类
3、垫资、工程欠款与融资
4、保理：明保理/暗保理、有追索保理/无追索保理、正向保理/反向保理、票据结算保理
5、债权电子凭证、供应链票据及其区别
6、商票
7、供应链ABS
8、物权供应链金融代表产品：融资租赁
9、EPC+融资租赁
10、联合体融建
11、小股大债模式
12、明股实债模式
13、股权代持模式
五、总结供应链金融与融资性贸易的区别
六、答疑与交流
第二讲、贸易供应链金融产品组合创新、工程基建/煤炭/农产品领域行业运用、国资贸易供应链平台搭建实务和案例
（时间：1月20日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：张老师，在交易银行、贸易融资、保理和供应链金融领域有长达20多年的工作经验、创新实践、深入研究。曾任某股份制银行和某城商行对公团队负责人、某大型央企供应链金融平台负责人，之后还全程参与指导某央企电力集团创设保理公司、建设供应链金融平台，全程参与建设某电网央企供应链金融平台、某施工央企供应链金融平台、某环保央企供应链金融平台、某资本运营央企供应链金融平台等实践实施，以及为多家企业提供可行落地的贸易融资解决方案。
一、贸易供应链金融产品组合创新设计
（一）“应收+应付”双降组合产品设计及运用领域
（二）“供应链+保理”产品组合设计及运用领域
（三）“保险+保理”产品组合设计及运用领域
二、工程基建、煤炭、农产品领域供应链金融模式案例
（一）工程基建领域贸易供应链金融案例
1. 四川某银行对城投的无追保理案例模式
2. 某银行给总包商开展有追保理所涉及的合同及应收账款分析
3. 基础设施建设领域的主要产业链及供应链金融产品分析
（二）煤炭领域贸易供应链金融案例
1. 煤炭应收账款融资案例
2. 煤炭存货融资案例
3. 煤炭预付款融资案例
4. 煤炭托盘和代采融资的模式区别
5. 某供应链公司与信托公司合作开展煤炭供应链金融案例
6. 煤炭行业供应链金融模式市场分析
（三）农产品领域的供应链金融案例
1. 某养殖专业合作社与担保公司、银行开展应收账款融资案例
2. 某农业公司直接与保理公司开展应收账款融资案例
3. 农产品供应链的收益计算方法及产品设计思维
4. 某农产品供应商与供应链资金联营开展农产品供应链案例
5. 农业领域的主要产业链及供应链金融产品分析
三、国资贸易供应链平台搭建及风险防范（业财税/并表/审计一体化视角）
（一）国资“一头在外”集团集采模式
1. 供应链平台体系搭建要点
2. 业务运作实务要点（业财税并表审计一体视角）
3. 业务风险防范
4. 典型案例
（二）国资“两头在外”集采分发模式
1. 供应链平台体系搭建要点
2. 业务实务要点（业财税并表审计一体视角）
3. 业务风险防范
4. 典型案例
（三）国资“一头在外”上游或下游企业供应链金融模式
1. 供应链平台体系搭建要点
2. 业务运作实务要点（业财税并表一体视角）
3. 业务风险防范
（四）国资“两头在外”贸易供应链介入模式
1. 供应链平台体系搭建要点
2. 业务运作实务要点（业财税并表一体视角）
3. 风险防范
（五）案例解析大宗贸易供应链的资金需求，与国资信用耦合下的国资供应链服务实操
1. 国企供应链公司的业务、财务、税务、审批、审计、管理风控要点
2. 国企与民企合资供应链公司如何防范风险
3. 贸易融资+国资供应链公司+银行风控体系的融合实操
4. 国资各级子公司产品与融资性贸易风险如何判定
（六）国有企业供应链公司现在与未来
四、学员互动以某供应链公司向大型核心供应商现款采购豆粕，并赊销给大型买方企业为例，提出供应链公司的供应链金融解决方案，并根据方案、税费进行收益计算和优劣势分析。

【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：1月20日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘

第三讲、地方国资和金融机构参与贸易供应链金融的数智化创新实践、合规动态风控体系、赋能数据资产入表扩表实践及案例
（时间：1月21日上午9:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：张老师，上海煤炭交易所总裁，上海理业投资控股有限公司副总裁，曾任：上海EDI Center 副总经理，NEC-ITM 执行董事。
一、地方国资和金融机构参与大宗商品贸易供应链金融的意义
（一）入局大宗商品原因及产业数据分析
（二）传统金融机构对接产业金融的瓶颈及破局点
（三）企业旺盛融资需求、金融市场无法满足的破局点
（四）地方国资在产业转型和产业招商的破局点
（五）科技赋能提升管理水平和产业金融创新力度
（六）产业金融3.0已来（传统金融—>产业链金融—>产融生态圈）
（七）地方国资、金融机构、产业方调整商业思维和战略布局的模式
（八）某地方城投参与大宗商品贸易供应链的案例及效果解析
二、地方国资和金融机构参与大宗商品贸易供应链金融的数智化创新实践
（一）供应链金融的新视角和新玩法
1.供应链金融的本质和创新价值
2.适合做供应链金融的产业领域
  3.供应链金融的阶段特征与发展趋势
  4.如何做好供应链金融的风险防范
（二）数智化的“平台+供应链金融”创新实践、大宗能源行业运用与案例解析
  1.贷前尽调与风险评估（评级、评分、流水、财报、额度、账期）
2.贸易环节的合规管理（真实性、完整性）
3.全程物流跟踪与现场监管（线上、线下、存证）
4.平台化的在线资产管理和动态风控模型（贷前、贷中、贷后）
5.BI商业智能与大数据成果应用
6.电子合同、存证、出证、公证实槌应用
7.数字化资产管理的系统逻辑与数据安全
8.背后运用了哪些黑科技、成本效益评估
（三）各机构面临的机遇、实践案例及趋势探讨
1.地方政府及国资、金控、供应链平台、保理
2.金融机构：银行 信托 券商 保理 私募股权
3.其他类机构
（四）机构间合作要点
三、数智化供应链平台赋能企业数据资产入表扩表和金融机构数字金融转型实现路径探讨
（一）赋能企业数据资产入表扩表实现路径探讨
（二）赋能金融机构数字金融转型实现路径探讨
（三）上海《推动区块链、大模型技术赋能生产性互联网服务平台发展实施方案》提出创新“平台+供应链金融”发展模式探讨
四、答疑与交流

第四讲、铝产业贸易供应链管理+金融服务、大宗商品贸易与供应链金融服务的结合效益、可信数字仓单风险管控实务要点和案例解析
（时间：1月21日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：王老师，曾在国内大型国有商业银行工作，具备贸易融资、国际贸易和国际结算行业领域专业知识，具有领导管理才能和业务管理经验，是国内该行业领域著名的资深行业专家。
一、铝链交易的实际案例分析
二、大宗商品贸易与供应链金融服务的结合效益
三、重塑信用，全面建设可信数字仓单的实际案例介绍
四、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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