【涨知识】企业整体合并涉及契税和土地增值税政策梳理

海南政策君

政策梳理 .
契税
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
文中所指投资主体存续，企业改制重组的，是指原改制重组企业的出资人必须存在于改制重组后的企业。出资人的出资比例可以发生变动。
土地增值税

按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。
上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。
举例说明
【典型案例】A公司的股东是C公司，B公司的股东是D公司。2024年1月，A公司和B公司合并为一家公司，合并后A公司继续保留法人资格，B公司注销，原企业投资主体C公司和D公司在重组后的A公司中仍然是出资人，现B公司申请将B公司名下房屋变更至A公司名下。（A、B公司非房地产开发企业）
政策适用
A公司可减免契税。合并前的原投资主体C公司和D公司在合并之后仍然存在于合并后的A公司中，原企业投资主体存续，符合企业改制重组契税减免条件，所以A公司可申请减免契税。
B公司可申请暂不征土地增值税。合并前的原投资主体C公司和D公司在合并之后仍然存在于合并后的A公司中，原企业投资主体存续，符合改制重组土地增值税暂不征收条件，所以B公司可申请暂不征收土地增值税。
政策依据
1.【财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告 】（财政部 税务总局公告2023年第51号）
2.【财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告】（财政部 税务总局公告2023年第49号）

来源：上海税务