资金池等于避税？被税务机关误解最深的企业管理手段八大税务关键点

李威03

资金池管理是集团经营企业常见的内部资金管理方式。其对提高集团资金运用效率、扩大集团投融资规模、防止资金滥用等方面均有积极的作用。遗憾的是，这个企业集团内部管理的手段，在众多税务机关眼里，却成为了企业避税的工具。
是的，在很多税务机关眼里，资金池=避税。
出现这种情况原因不外有三。其一，的确是有些企业在资金池管理过程中出现过转移利润避税的情形，这个不可否认。其二，税务机关大多并不了解集团企业的运作模式，出于职业惯性而进行有罪推定。其三，很多企业在资金池管理过程中对税务风险控制存在不到位情况。
老胡在这里大声疾呼：资金池管理确实只是企业集团资金管理的手段，其主要目的是提升企业资金管理效率，不是避税，不是避税，不是避税。反过来讲，如果主要为了避税，也不用这么大动干戈地做伤敌一千自损八百的事。
只是，要做好这企业资金池管理，还是要把以下九个税务关键点把握好：
一、企业集团的概念
很多人认为，只要有母公司和几个子公司，就是企业集团。其实这是对企业集团概念的重大误解。根据《企业集团登记管理暂行规定》，统借统还中的“企业集团”，是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。
也有很多人认为，企业集团认定程序复杂。其实，自2018年起，企业集团的认定程序就变得十分简便。《关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注〔2018〕139号）规定，各地工商和市场监管部门不再单独登记企业集团，不再核发《企业集团登记证》。按照规定，取消企业集团核准登记后，集团母公司应将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
二、财务公司模式与结算中心模式的区别
这里所说的财务公司，是由金融监管部门发放金融牌照，允许从事存贷款业务的专业财务公司。这类公司相当于在集团内自建了一个小银行。由于牌照管理极为严格，所以具备专业财务公司的企业集团少之又少。大部分企业采用的都是集团结算中心模式。这就产生了一个重大差异，集团内所有公司的钱存在财务公司里，是属于存款性质，其产生的利息属于存款利息，是不征增值税项目。而集团内所有公司的钱存在母公司结算中心账户，是属于借款性质，如果收取利息，应当征收增值税。如果不收取利息，应当视同销售征收增值税。
三、内部资金借贷循环中的有息借款问题
海康机器(A23040.SZ)于2023年8月3日发布公告，披露2021年1月31日之前，公司与控股股东海康威视签订资金拆借合同，并将暂时闲置资金归由海康威视统一管理，资金拆借利率按海康威视同期所能获得的最高活期协议存款利率计算。2019年度-2021年度公司计提相关利息收入累计2963.48万元，因利息收入计提当年未及时向税务机关进行申报，公司于2022年更正申报时补缴了相应税金，并因税收延迟申报产生滞纳金183.54万元。自2021年1月31日起，海康威视不再对公司的闲置资金进行统一归集。报告期末，通过上述资金拆借合同归集至海康威视的资金及利息均已全部收回，相关事项已整改完毕。
有息借款，贷款服务，缴纳税款，天经地义，海康机器这个错误犯的有点低级了。我们不做过多评论。
四、内部资金借贷循环中的无息借款问题
假设，海康威视这些借款是无息借款，那问题就复杂了。
首先，在增值税上，极有可能被税务机关认定为视同销售补缴增值税。好在《财政部税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税[2019]20号）明确：“对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。”方才解了这个尴尬。
顺便说一下，很多人问老胡，这个免税政策能持续多久？老胡可以明确答复大家，只要《增值税法》不出台，这个政策就会一直延续下去，大家放心使用。
其次是企业所得税上，虽然利息收入在企业所得税上并不属于视同销售，但是税务机关会以不符合独立交易原则为名启动特别纳税调整。虽然《国家税务总局关于印发《特别纳税调整实施办法（试行）》的通知》（国税函[2009]2号）第三十条规定：实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不做转让定价调查、调整。但是这只是原则上，原则上不做，实际上就是必做。何况，如果双方的实际税负真的存在转移利润空间呢。
这也是税务机关产生“资金池=避税”观念的根本原因。
五、外部资金借贷循环中的统借统还问题
伊品生物（16伊品债，136269）于2019年5月6日发布年报附注，披露公司及下属主体享受的增值税免税优惠：3）统借统还业务取得的利息收入免征增值税政策：”根据财政部、国家税务总局联合颁发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件3第一条第（十九）款第7项的规定，经永宁县国家税务局（永国税通[2016]29156号）备案审核，本公司自2016年12月1日起享受统借统还业务取得的利息收入免征增值税政策。”
很明显，伊品生物存在企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息情况。这种情况下，集团向各下属公司收取的利息属于免征增值税项目。
需要注意的是，统借统还业务有三个关键点：一是有息；二是资金必须是“下流”的。既由集团内核心企业或财务公司主导才可以享受。一些企业是由集团内的成员企业借款，反向借给核心企业，就不能享受免税政策；三是集团核心企业向成员企业收取的利息不能高于其对外融资利息，否则将全额征收增值税。
六、母子公司借贷循环中的资本弱化问题
为了防止集团内部母子公司之间利用资本弱化制造“利息税盾”，转移利润避税，《关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函[2009]312号）作了一个反避税技术处理：关于企业由于投资者投资未到位而发生的利息支出扣除问题，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。
这也间接导致了所有实缴资本未到位的企业均存在一个所得税风险，即未到位部分对应的利息支出税前不得扣除。
七、兄弟公司借贷循环中的债资比例问题
很多时候，由于资金池的存在，企业如果想转移利润并不一定非要在母子公司之间，没有相互投资关系的兄弟公司之间也可以实现。为了堵住这个系统漏洞，国家税务总局再次下发了《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）：
“在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
企业实际支付给关联方的利息支出，符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：（一）金融企业，为5：1；（二）其他企业，为2：1。”
需要注意的是，121号所说的超过比例部分不得扣除，是有前提条件的，那就是存在避税可能，如果这种可能能够被排除，则相应利息仍可以扣除。因此，121号文件又做了一个规定：企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。
八、子公司购货母公司付款“三流不一致”问题
最后，也是最有意思的一个问题。很多企业集团采用资金池管理之后会将采购付款权限上收，造成子公司采购，母公司付款的情况。很多财务人员担心这样会出现“三流不一致”问题，导致企业采购进项税额不能抵扣风险。其实这种担忧大可不必。
三流一致的说法最早可以追溯到《国家税务总局关于加强增值税征收管理若干问题的通知》（国税发〔1995〕192号）：关于“纳税人购进货物或应税劳务，支付运输费用，所支付款项的单位，必须与开具抵扣凭证的销货单位、提供劳务的单位一致，才能够申报抵扣进项税额，否则不予抵扣。”之规定。
这个文件强调的其实是收款方与开票方的一致性，正所谓“谁收款，谁开票”。而集团公司作为付款方，并不在本文不可抵扣的范围之内。也就是说，只要我们把握谁收款，谁开票的大原则，谁付的款，并不是评判采购方进项税额是否允许抵扣的关键项。
没想到啊没想到，企业搞了个资金池管理，资金效率是上去了，带来了这么一大堆税务问题，大家可一定把握好啊。



来源：优仁咨询


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