菲律宾可再生能源投资机会研究

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作者：郭骞

菲律宾疫情管控放松后经济发展势头良好， 2022年全年GDP增速达到了7.6%，人均GDP 3623美元。人口持续增长，超过1.1亿，位列东南亚第2位，全球第13位。经济发展和人口增长使得菲律宾用电需求持续增长。同时，菲律宾政府也在积极向绿色经济转型，2017年加入《巴黎协定》后，积极提交《国家自主贡献》，致力于2030年碳达峰。多重因素使得菲律宾政府近年来积极鼓励可再生能源领域的投资，并相继颁布了多项法案、规划等，以吸引本国及外资企业投资可再生能源发电项目，目标是可再生能源占比在2030年达到35%，2040年达到50%。
菲律宾与中国经济贸易关系密切，2023年初，中国政府与菲律宾政府续签共建“一带一路”谅解备忘录，持续深化基础设施领域的合作。随着菲律宾解除部分可再生能源项目外资40%的持股上限，中资企业也非常看好菲律宾市场，积极寻求项目投资机会。本文从项目的开发流程、商业模式及主要挑战等方面对菲律宾可再生能源电力市场进行了分析，为企业开展可再生能源项目投资提供参考。
菲律宾可再生能源项目开发流程
一、 法律框架
菲律宾的可再生能源投资法律框架主要包括菲律宾宪法、可再生能源法案以及各部委依法颁布的各类法规和实施细则。
1.宪法
菲律宾现行的1987年宪法第十二章第二条中规定：菲律宾领土内公有及私有土地上所有形式能源的勘探、开发、利用权归国家所有。国家可以直接开展这些活动，也可以与菲律宾公民或由这些公民拥有至少60%资本的公司或协会签订合作生产、合资经营或生产分成协议。
菲律宾宪法是菲律宾各部门制定可再生能源投资相关法律法规的根本依据。
2.可再生能源法及实施细则
菲律宾共和国第9513号法案（又称“可再生能源法案”，Renewable Energy Act）规定：在该法案项下，可通过申请可再生能源服务/运营合同（Renewable Energy Service/Operating Contract，RE Contract）获取独家在特定区域内勘探、开发可再生能源的权力。
依据《可再生能源法案》，菲律宾能源部在第DC2009-05-0008号通知（“实施规则和条例”）以及后续的DC2019-10-0013号通知（“综合指南”）中进一步明确了可再生能源合同的获取方法、流程、要求等细则以及可再生能源项目开发、建设、运营阶段开发商的各项权力和义务。
3.外商投资可再生能源项目的法律依据
2022年9月，菲律宾司法部颁布指导意见：勘探、开发和利用太阳能、风能、水能（径流式）、海洋或潮汐能等，不适用于40%的外资股权限制。菲能源部根据司法部意见于2022年12月颁布第DC2022-11-0034号通知，对实施规则和条例（IRR）中的相关规定进行了修订。至此外资可100%持股开发菲律宾可再生能源项目。
二、主管机构
菲律宾可再生能源项目开发涉及到多个部门的审批工作，除项目公司注册、运营等相关的主管部门外，与项目开发主要相关的主管机构包括：
1.能源部（DOE）
菲律宾能源部是可再生能源投资开发的核心主管部门，也是与开发商订立可再生能源合同的签约主体。通过可再生能源合同，开发商被授予在特定区域内独家开发、建设和运营可再生能源项目的权利。
能源部在可再生能源合同项下监督开发商履行项目开发阶段的各项义务，同时为开发商获取其他许可提供必要的指导和支持。
2.环境和自然资源部（DENR）
环境和自然资源部主要管理项目的环评批复（ECC），以及通过特殊土地使用许可（SLUP）和林地使用许可协议（FLAg）授予国有土地的使用权等。
3.国家电网公司（NGCP）
NGCP是菲律宾电网的运维主体，在可再生能源开发中负责受开发商的委托申请对项目进行电网接入影响研究，为项目的并网方案、接入容量、条件出具评估报告。系统影响研究报告是项目取得商业化证明、后续签署并网协议的必要条件。
4.其他主管部门
地方政府（LGU）：主要包括市级和乡镇两级地方政府的批准。此外根据项目所处位置，可能还需要其他利益相关部门的许可，例如经济开发区内的项目需取得开发区管委会的许可，位于沿海的项目还需取得海岸警卫队、海洋与渔业部门的许可等。
民航局（CAAP）：负责颁发项目的高度许可。
原住民委员会（NCIP）：负责确保项目建设不影响历史古迹和原住民利益。
三、开发流程
开发商通过申请或公开竞标获取可再生能源合同，合同期限为25年，可续约25年。可再生能源合同根据项目类型包括服务合同和运营合同。
服务合同适用于分两阶段开发的项目类型，包括风电、地热、水电等受自然资源条件影响较大的项目类型。通常首五年是开发阶段，项目开发商需完成前期一系列可行性研究工作，识别项目所在区域的资源条件和具备商业性的装机容量，包括项目资源测量、环境影响评估、电网系统影响评估、各有关部门许可、项目售电方案等研究工作。前期工作完成后，向能源部申请商业化证明，获得批复后进入项目建设运营阶段。签署服务协议的项目开发流程如图所示。

运营合同主要适用于光伏、生物质、垃圾发电等类型的项目。此类型项目由于本身技术特点的原因，其装机规模受资源条件限制较小，因此在合同项下没有阶段区分，但一般仍需在前五年内完成前期开发工作。
四、优惠政策
菲律宾为鼓励可再生能源发展出台了一系列激励政策，涉及可再生能源投资、电力输送、电力采购、设备制造等各个环节。对于投资方的优惠政策主要包括：
1.财务优惠政策
·自商业运行起七年免征企业所得税，七年后所得税10%
·新能源进口机械、设备、材料免征关税
·新能源项目售电、开发建设、本地采购等免征增值税
·绿证销售免征所有税费
·企业前三年经营亏损可结转至其后七年抵扣
2.电网传输费用优惠
新能源发电企业可以选择采用其他发电类型的平均费率支付过网费用。
3.新能源发电机组优先调度所有合格且注册后的新能源机组将被视为“必须调度”机组，在电力市场交易中获得优先调度。
菲律宾可再生能源商业模式分析
菲律宾的可再生能源可通过多种途径消纳，主要包括绿色能源竞拍计划（GEAP）、竞争性选择流程（CSP）、商业售电协议（CPPA）以及电力现货市场售电等。
绿色能源竞拍是菲律宾政府为鼓励私营部门参与和投资能源领域、加速可再生能源系统的发展、通过公开透明竞争降低新能源电价而出台的竞拍政策。分别已于2022年6月、2023年6月举行了两轮竞拍。首轮竞拍（GEA-1）共拍出约2GW可再生能源容量，其中光伏项目约1.5GW，风电项目374MW。第二轮（GEA-2）原计划竞拍11.6GW可再生能源容量，但由于封顶电价较低、履约保函金额较大等因素，市场反应平平，仅拍出3.5GW容量。
竞争性选择流程是配电商开展电力供应采购的法定流程。配电商是指依法在特定区域特许经营配电网的主体，主要包括私人配电公司、向偏远地区提供服务的电力合作社以及少量地方政府拥有的公共事业公司。根据能源监管委员会2015年第13号决议，所有配电商均必须通过公开、透明的招标流程确定电力供应方，以降低居民用电成本、提高偏远地区的电气化率等。与配电商签订电力供应合同也是可再生能源的消纳途径之一。
其他商业模式包括与电力零售商签订双边的商业PPA或者直接在电力现货市场进行电力交易等。不同商业模式方式的主要特点如表所示。

菲律宾可再生能源项目的主要挑战
一、土地使用方面
菲律宾的土地性质分为国有土地和私有土地。私有土地的使用较为常规，一般与土地主签订土地的租赁或购买协议即可，但对于光伏项目需要大量土地的，可能会遇到利益相关方多、地权不清晰等问题。对于国有土地而言，需向自然资源部申请特殊土地利用许可（SLUP），有效期为三年，并在到期前转换为林地使用协议（FLAg）。虽然菲律宾放开了可再生能源开发的外资持股上限，但土地的使用方面，根据DENR第No.2004-59号行政令，FLAg的申请人仍需是菲律宾人或菲律宾控股60%以上的实体。因此在土地使用上，目前不同部门、层级的法律可能仍存在一些冲突，在进行法律尽调时应重点注意相关风险。
二、并网容量方面
菲律宾国家电网公司NGCP负责对菲律宾的可再生能源项目进行系统接入影响评估。目前菲律宾电网仍然较薄弱，并网接入能力有限。一方面过去已完成系统影响研究但迟迟未能开工建设的项目占用了一定的并网容量，另一方面电网的建设速度难以与电源的建设速度相匹配，限制了新增的并网容量。因此能否顺利完成系统影响研究，取得相应的并网容量是菲律宾可再生能源项目开发的关键。
三、开发流程方面
菲律宾可再生能源开发的流程清晰、法律框架相对完善，但由于受资金、疫情、政府效率等因素影响，可再生能源的发展缓慢，截至2022年底，风电装机容量仅443MW，光伏装机容量1625MW。市场上不乏开发5—10年却仍未达到待建状态的项目。由于可再生能源服务合同要求五年内完成开发，这些项目从法律合规的层面已经在一定程度上构成违约。由于菲律宾近年来可再生能源的发展一直难达预期，居民电价常年居高不下，因此政府从鼓励可再生能源投资的角度出发，通常也未严格执行协议取消这些项目的服务合同。在菲律宾市场开展绿地开发或并购项目时，建议对项目开发阶段各类许可的时效性、合规性重点关注。
（作者单位：中国电建集团海外投资有限公司）