政府产业基金的风险管控

启金智库

当我们在抱怨经济形势不好的时候，政府产业基金却在默默爆发。受到资管新规和整体行业大环境的影响，新成立的政府引导基金数量在近两年有所下滑，去年仅有250支左右。但不得不承认的是，在2018年行业整体处于募资难的困境下，政府引导基金基本处于“一家独大”的地位，诸多新成立的创投基金背后大多都有政府引导基金的身影。

一、政府产业基金的机遇

围绕着政府产业基金的业务机会众多，包括基金管理和托管等等。随着经济下行压力的增大，各级政府将有更强动力设立各种基金投向经济发展的关键领域。在未来三到五年，政府引导基金、国有资本、金融机构三类将主要影响创投行业的走向。在“拨改投”实施以来的三四年里，政府引导基金迎来了爆发式增长，如今规模已经达到两万亿。在新的调整周期里，政府引导基金将迎来三大变化：第一，在地方财政紧缩、国企平台转型的情况下，未来将鲜见超大体量的“大象”基金。第二，政府引导基金将更加关注产业发展和项目落地，具备优质产业导入能力的资产管理人将得到青睐。第三，政府引导基金投资将更加稳健和谨慎。与此同时，政府引导基金参与到项目的投资行为已经越来越显现。在国内优质GP（普通合伙人）资源相对匮乏的情况下，部分政府引导基金已经在尝试一些创新模式谋求自身发展。

二、政府引导产业基金运作模式

政府引导基金，是指由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。政府出资设立母基金，下设若干子基金，子基金采取和社会资本合作的方式设立，政府引导基金不直接从事创业投资业务。政府引导基金通过发挥财政资金的杠杆放大作用实现对产业的扶持。

政府引导基金以财政性资金出资发起设立或参股。政府引导基金资金来源包括财政预算内投资、中央和地方各类专项建设基金及其它财政性资金。

政府产业引导基金，是指由政府出资，并吸引有关金融机构和社会资本联合设立，带有扶持特定阶段、行业、区域目标的引导性投资基金，是国家和地方政府为了引导新兴行业和创新型产业发展而专设的。

政府产业引导基金是政府引导基金的重要组成部分。清科研究中心将政府引导基金主要划分为PPP、产业基金、创业基金三大类。在87号文出台后，通过政府购买方式变相融资的路基本堵死，而PPP模式需要经历漫长的论证过程。产业基金成为很多地方政府青睐的方式。

政府产业引导基金的目的是引导投向社会重点领域或者薄弱环节。从实践来看我们看到引导一般体现在三个方面：一是地域性，特别是地方财政出资的资金多数会有投资地域的要求；二是产业性的要求，就是投向什么行业；三是阶段性的要求，是创业投资还是产业投资。

政府引导基金是在原有的母基金结构上搭了一个上层的结构。它有三个方面的功能：第一充分撬动社会资本。因为从引导基金向母基金出资的层面它已经放了一次杠杆，它一般要求出资的比例有一个限制，在通过母基金再出资到子基金又会放一个杠杆，通过两次放杠杆充分撬动社会资本。第二，它在母基金和子基金层会选择优秀的管理人来管理。政府引导基金通过这两层结构会选择最优秀的管理人来管理。第三，也是通过两层的结构，它的风险得到了有效的分散。

三、政府引导基金的风险管控

政府引导基金要重点关注几类的风险，首先是法律与政策的风险，特别是一个新法规的出台或者一项新监管要求的出台。市场化的私募机构还可以抱有一丝侥幸心理，但是政府引导基金因为特殊的身份地位，法律和政策要求更为严格。政府产业引导基金可能面临着后续的审计、巡视等。作为有政府出资背景的引导基金，首先要用最严格的标准要求自己。比如光伏产业的调整对行业影响，出口退税的政策，新能源的补贴。政府引导基金要格外关注这类风险，否则一些政策和规则的调整就会导致行业发展发生重大变化，会形成新的市场风险。

其次是合规风险。合规风险包括内外两层的合规，外部是法规政策的遵循，同时要更多的考虑内部合规的遵循。内部控制制度是不是健全，制度执行是不是到位。在外部审计、督查的时候，它要求的标准不一定是你认为掌握的标准，要掌握监管机构特别是事后监管它的要求的标准，合规风险也要重点关注。

最后还有管理人的风险。政府引导基金的层面上做的最重要的工作是选母基金的管理人，一方面要考察管理人团队的稳定性，另一方面需要重点关注，管理机构管理多支基金，是否存在利益冲突、关联交易的问题。

在具体基金的管理上募、投、管、退四个阶段如何关注风险。

募的阶段，受资管新规的影响，我们有一些原来已经设好了的母基金，金融机构LPA也签了，可能也出资了，第一期的实缴也到位了，后一期不能出资了，这对我们的运作会造成很大影响，会转化为一种风险。

在投资阶段，我们选的是母基金的管理人来做具体投资决策，他们可能追求的是市场化的投资价值。那我们引导基金可能是希望不重点关注这个收益，关注项目能给天津带来什么，留下什么。在某些情况下，政府引导基金的目标和母基金管理人的目标发生冲突、碰撞的时候也会产生一些风险。

管的阶段信息不对称，我所得到的信息是层层传递。首先我向管委会汇报我所掌握的信息，所以我要求掌握基金的管理人给我报这个信息，链条越长，信息及时性越差，会产生信息失真和信息不对称，我们要怎么管控？

退出阶段要格外注意，退出的市场定价是多少？是否公允合理？交易向对方是怎么确定的？作为引导基金，这个流程是不是有内部的报告就可以？回头做财政资金的审计的时候，他问你的问题，能不能用管理人的报告和你的判断做合适的解释，有没有办法引入一些内部监管，这也是需要关注的问题。

有了这些风险的来源，我们怎么控制它？实际上投资业务流程和投后，最主要这两块。投资业务流程没有什么特殊的，基本上大家的流程差不多。但是选母基金管理人的时候是这五个流程，但是注意到第二个政策目标审查和第五个核准是要政策管理委员会审核，两上两下控制风险。同时在第三阶段引入第三方专业尽调机构来进行全方位的了解，一方面充分了解它，同时采用相应的约束条件约束它。

政府引导基金不能仅仅关注选择管理人，也要关注母基金运营和管理的风险。政府引导基金的钱投向母基金再投向子基金或者项目，对所有风险都有及时掌握、及时管控、及时应对的职责。

风险管控是全员管控的概念。投资机构治理结构里就要明确风险管控的职责，同时还要落实到每一个员工的岗位职责里头，不管前中后，每个人都要承担责任，可能每个人要求的工作量不一样，但是职责必须落实到每一个人的职责中去。

风险管控是投资机构核心竞争力。把投资机构比喻一辆车的话，项目多代表他的发动机好，但是你敢坐发动机好，控制不灵，刹车不灵的车吗？这就是风险管控可以起到的作用。

政府引导基金要重视风险的管控，风险的管理控制不仅仅是管理当期面临的问题，可能有以后的追责和巡视。所以风险管控的工作较于其他的机构要做的更扎实。
来源：义行资本市场资讯 作者：孙慧
启金智库 将于 2023年11月24-26日 在 北京 举办《产业基金(含国资)设立运作退出、新材料/新能源/生物医药投资估值、项目尽调研判/交易设计/投后管理实操和案例专题培训》，特邀三位在产业私募股权基金一线拥有十几年优秀实操经验的行家主讲，洞悉产业基金募投管退运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、产业基金（含政府/央国资LP）设立运作、重点条款、监管实务
（时间：11月24日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问，在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立及运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及房地产、医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流等，参与投资的项目资金总规模超百亿。
一、产业基金政府基金概述
（一）产业基金的概念
（二）产业基金的模式
1．公司型基金/有限合伙型基金/契约型基金
2．政府引导基金/市场化母基金
3．FOF基金/直投基金
4．单一项目基金/盲池基金
5．盲池基金/明池基金
6．股权基金/附转股权的债权投资基金
7. 招商型政府基金
（三）私募基金的主要法律政策及监管演变
二、产业基金的设立及运作一般规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立的五个要素
1．资金来源
2．资金形式
3．投资领域和范围
4．投资限制
5．决策程序
（二）募集及备案的四项要求
1．基金募集及投资者要求
2．基金业协会备案要求
3．发改委备案要求
4．发改委产业政策符合性审查要求
（三）运作和终止的六项内容
1．基金管理人
2．基金托管
3．基金管理/管控
4．基金退出
5．绩效评价/考核
6．闲置资金使用
三、产业基金运作法律实务关注要点（含政府/央国企LP）
（一）选聘私募基金管理机构尽调要点
（二）与管理机构的基金合同谈判要点
1．出资顺序/豁免出资违约
2．行业限制
3．基金决策机制及内部治理结构
4．基金的返投要求及方式
5．管理费/基金费用
6．关键人士条款
7．对管理人限制条款
8．收益分配
9．退伙机制
（三）基金股权投资之重点条款
（四）附转股权的债权投资之要点
四、政府/国资产业基金监管关注要点
（一）多重监管体系
（二）证监会/中基协行业监管关注要点
（三）财政部财政审计监监管关注要点
（四）国资委国有资产监管关注要点
五、答疑与交流

第二讲、合伙型私募基金(含国资)主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：11月24日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金长期业务顾问。
一、私募基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
1. 一般规定
2. 创业投资基金股东锁定期
3. 突击入股的锁定期
（三）减持规则
1. 大股东（控股股东、持股5%以上股东）减持
2. 特定股东减持
3. 创业投资基金
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、私募基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的常见类型
1. 股权回购型
2. 特定权利型
3. 股权补偿型
4. 股权激励型
5. 现金补偿型
（二）对赌回购的常见对赌标的
1. 财务业绩指标
2. 非财务类业绩指标
3. 上市时间
4. 其他对赌标的
（三）对赌回购条款的效力
1. 一般效力
2. 对赌协议与明股实债
（四）主要法律争议及关注要点
1．劣后级LP提供保底安排有效么？
2．对赌上市后的市值可不可以？
3．定增保底协议是否有效？
4．带对赌回购条件的投资人转让股权，受让方能否主张对赌回购？
5．拟上市公司清理对赌条款中的抽屉协议的法律效力如何？
6．回购方破产，对回购的担保权利有没有影响？
7．对赌条款未设行权期限，什么时间行使都可以么？
8．目标公司可以为股东对赌提供担保么？如果无效是否就不承担责任了
三、私募基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
1. 权利限制核查
2. 优先购买权核查
3. 受让方的合格投资人身份核查
4. 国有属性核查
5. 转让程序合规性核查
（二）份额转让的程序（管理人角度）
1. 审核该次份额转让是否符合法律及合伙协议的相关规定
2. 审核受让方LP的合格投资者身份
3. 通知其他合伙人份额转让/优先购买权事宜
4. 对受让方履行投资者适当性募集的程序及披露合伙企业债务
5. 签署合伙份额转让协议
6. 履行受让方入伙程序
7. 资金划转
8. 税费缴纳
9. 工商变更登记
10. 中基协进行信息变更备案
（三）主要法律争议
1. 受让方不是合格投资者的转让合同是否无效
2. 国有性质的合伙型基金的份额转让是否一定要进场
3. 国资背景合伙企业转让其所持股权是否需进场交易
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型私募基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型私募基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
1. 私募基金实物分配的合规性
2. 实物分配的前提条件
3. 实物分配股票/股权的操作程序
六、私募基金管理人在基金退出中的责任关注点
（一）信披披露义务
（二）利益输送和利益冲突问题
（三）基金合同延期和基金到期后管理人职责问题
（四）清算与投资人损失关系问题
（五）其他
七、以终为始，从退出看设立时注意些什么？
八、答疑与交流

【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：11月24日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘

第三讲、新材料/新能源/半导体：投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例分析
（时间：11月25日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人，高成创投基金董事。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。
一、怎样从多维的视角，精准把握新兴产业的赛道？
二、新材料：投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例
三、新能源：投资逻辑与主要赛道、投资估值及案例
四、半导体：投资逻辑与主要赛道、投资估值及案例
五、答疑与交流

第四讲、生物医药行业：投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例分析
（时间：11月25日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人，高成创投基金董事。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。
一．生物医药产业图谱与发展趋势
二．生物医药的投资逻辑与方法
三．生物医药：主要赛道
四．生物医药企业：怎样估值定价？
五．案例分析
六．生物医药赛道：投融资及IPO情况
七、答疑与交流

第五讲、产业基金股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：11月26日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年，历任过中信国润基管、中植集团下属金融板块公司风控部负责人、首席风控官等，累积主负责过近两百个项目的风险评审工作，曾作为业务总监，主负责多个项目的成功投资和退出，拥有丰富的项目筛选、尽职调查、风险识别和评估，项目商务谈判、交易结构设计、风险管理、投后管理、退出全流程实务操作经验。
一、经济形势与产业基金股权投资宏观思考
二、项目筛选考量要素
三、项目财务尽调实务、风险要素及案例分析
四、项目法律尽调实务及案例分析
五、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
六、答疑与交流

第六讲、产业基金股权投资的交易结构与关键投资条款设计、投后管理与退出实务及案例分析
（时间：11月26日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、投资的交易结构与投资协议条款设计
二、日常投后管理内容及风控实务要点
三、投后主动管理与赋能搭建及案例分享
四、项目退出路径及现状比较研究
五、答疑与交流

报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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