复盘南通六建破产重整的242天

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8月10日，是民营建筑“巨头”江苏南通六建建设集团有限公司（以下简称“南通六建公司”）被司法机关裁定批准重整计划1年2个月零20天。
被誉为“巨头”并非浪得虚名。在破产重整前，南通六建公司下辖46家分公司、22家对外投资公司，拥有职工1000多人、施工人数3.5万余人。从2018年至2021年四年间，该公司年产值分别为420亿元、446亿元、489亿元和492亿元，并于2021中国企业500强排名第398位，中国民营企业500强排名第199位。
除此之外，南通六建公司建筑市场遍及10多个国家及地区，知名度享誉海内外。其中，世界第一高楼迪拜哈利法塔，由南通六建公司承包全部土建施工工程，由此取得了中国第一个海外“鲁班奖”。
去年，南通六建破产重整
时间回放至2022年1月12日，江苏省如皋市人民法院正式发布(2021)苏0682破申52号民事裁定书，柏奕(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)申请对被南通六建公司进行重整。
彼时法院查明，南通六建公司作为被执行人的案件合计172件,其中尚有116件未能执行到位，被执行标的额2.67亿元。此外，南通六建公司多个银行账户被冻结，包括申请人柏奕(上海)企业管理合伙企业在内的众多到期债权缺乏清偿能力，公司正常经营受到影响。
虽然被申请人南通六建公司具备不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力等，但是，南通六建公司所拥有的“特级”建筑资质资源具有相应的市场前景，具备进行重整的价值及可能，且被申请人南通六建公司对于进行重整亦不持异议。因此，如皋市人民法院决定受理申请人柏奕(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)对被申请人南通六建公司的重整申请。
鉴于南通六建公司拥有14项建筑资质，包括一项建筑工程总承包特级资质，而施工总承包特级资质又依法不可与主体分离。为避免造成资质资源损失，除保留南通六建公司存续经营外，还需保证与资质维护有关的人员的稳定和337个在建、501个尚在质保期内的工程项目的正常建设和保修。

又鉴于南通六建公司系改制设立的民营建筑施工企业，资产负债情况非常复杂，除存在历史遗留债权债务外，还因近年来一直采用挂靠、转包、分包经营模式而形成了约1500多个管理型工程项目所涉分包分供商等的巨量债务，不仅导致管理人难以在法律规定的重整期限内处理完毕，而且导致传统的整体承债存续型重整难以被重整投资人接受。
为快速实现重整，从而减小维护资质资源必须发生的债务负担以提高普通债权的清偿率，管理人提出保留南通六建公司存续经营，由南通六建公司新设子公司承接南通六建公司负债和部分资产进行清算的“分离式处置、清算式重整”方案。债务人南通六建公司在南通六建公司管理人的指导下制订重整计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
重整计划执行期限为2年
据了解，该重整计划的执行期限为2年，自如皋市人民法院裁定批准重整计划之日（2022年5月20日）起计算。
据此，南通六建公司管理人以南通六建公司100%股权为出售标的，通过淘宝网附条件公开竞价招募重整投资人，拍卖底价为清算评估价，出价高者确定为重整投资人。
所谓南通六建公司100%股权所对应的资质及资产包括：14个建筑资质，办公设备设施(含装修)、房产(不含抵押房产)、车辆、商标、知识产权、直营项目应收工程款、南通六建应收实际施工人的款项(项目管理费及南通六建垫付款)、其它应收款(含借款、租赁收入、担保代偿债权等，但不含列入债权债务别除处理和不予别除处理的管理型项目清单所涉项目的应收业主方工程款)。
而南通六建的重整计划中，最核心的内容是债权受偿方案，原理上是“时间换空间”，通过企业继续经营，追回应收款、变卖非核心资产，恢复并提高盈利能力、归集偿债资源，然后债权人留债、分期受偿。
两次拍卖
2022年9月9日，南通亚诺建设工程有限公司以底价2.0354亿元竟得南通六建公司100%股权。但南通六建公司破产管理人审查后认为，南通亚诺建设工程有限公司不具备竞买人资格，决定取消亚诺公司的中拍人身份，并没收其3000万保证金，宣布竞拍无效。

2022年11月5日上午10时，南通六建公司100%股权再次挂拍竟卖，仅1人报名，超1.8万次围观，最终南通盛佰企业管理集团有限公司以2.0354亿元底价竞得落幕。

至此，按照重整方案，南通盛佰企业管理集团有限公司成为重整投资人，依约付清第一期竞价款额，南通六建公司原股东100%退出，由南通盛佰企业管理集团有限公司100%控股南通六建公司。
“光速”重整
在重整计划执行期内，对于在建工程而言，需要的是继续施工、竣工交付、结算和工程款收付，考验的是实际施工人的垫资能力和发包方（开发商）的付款能力。即便是已经竣工项目，结算和收款工作也不轻松。
此外，南通六建公司重整期间的共益债务包括因继续履行合同所产生的债务，继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其它债务等，以偿债资金随时清偿。破产管理人制定清偿分配方案时，存在预估发生的破产费用或共益债务时，破产管理人可根据预估情况相应预留，并按实际发生数额相应清偿。
为了清偿债务，必须处置资产。重整计划需要处置的资产还有：南通六建公司的股权、对外投资的22家公司的股权、抵押资产、不予别除处理的管理型项目的应收款、直营项目的应收款。
从南通六建公司破产重整程序之日起算，用130天完成重整程序，用242天完成重整计划执行阶段决定性的工作。先破产后重整时间之快，被业内称谓“光速”重整，前所未有。
来源：中华建筑报
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【课程提纲】 企
AMC参与资本市场纾困与重组业务实务和案例
（时间：11月18日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家，近20年AMC从业经验，对政策监管与行业发展，具有深刻体悟与积极践行，参与并主持过多个重大项目的收购、管理、处置工作，牵头负责多个违约债权处置、债转股、上市公司破产重整等项目。对资产管理、债务重组、资产重组、不良资产证券化等方面，具有非常丰富的一线实践经验和案例总结。
一、金融机构对外转让现状
二、基于困境成因而形成纾困重组方案
1、行业周期波动的重整机遇
2、纾困问题机构的逻辑
3、突发性（行业、舆情）风险影响
4、机构纾困、阻断风险、出清资源三个层面
三、案例：XX集团债券违约风险化解
1、纾困上市公司标的选择标准
2、参与上市公司纾困的参与主体的诉求与投资模式
3、退出路径与风险控制
4、与时俯仰或其盈利
四、案例：XX上市公司组纾困资产重策略及实践操作
五、案例：XX商业地产项目收购处置
六、案例：XX股份破产重整
1、过程梳理——申请和受理/优质资产的保留及不良资产的出售/通过重整草案/重整完成
2、介入时机——重整方案发布前的介入机会/重整方案发布后的介入机会
3、介入路径——表面的介入路径/背后的介入路径
七、互动答疑
第二讲、资本综合运作下的困境上市公司的债权、股权运作及重整
（时间：11月18日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：G老师，某控股集团总裁，公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
一、困境上市公司现状概述
二、困境上市公司主要表现及案例
1、主体表现角度
2、困境形式角度
三、上市公司困境解决之核心关注点
四、基于资金因素为主的重生之路
1、上市公司自救：重大资产出售
2、纾困资金/代持资金
3、引入战略投资人/出售控股权
4、上市公司破产重整案例
5、上市公司退市后重整/重新上市
五、基于其他因素为主的重生之路
1、上市公司主业存在问题导致陷入退市危机
2、上市公司因其他审计问题导致陷入退市危机
六、困境上市公司重生之路的资金介入模型
1、固定收益或固定收益为主的模型
2、浮动收益或浮动收益为主的模型
七、互动答疑
第五讲、上市公司退市后的法律问题研究
（时间：11月18日下午16:30-17:30 ）
· 主讲嘉宾：黄老师，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人，曾经长期担任国内某企业集团（世界五百强）总法律顾问以及产业集团高管，曾经兼任国内多家上市公司、以及香港某上市公司董、监事职务，熟悉资本市场。擅长领域：航空产业投资和航空运营；“一带一路”国际贸易及跨境服务；境内民11商事争议解决及企业重组与破产。
前言：上市公司退市后法律使用基本框架
一、上市公司退市数据及退市后企业命运结局
二、上市公司退市类型及法律后果
三、退市后的债权人和中小投资者保护路径
四、退市破产处置中需要注意的基本问题
五、海航集团破产重整案例的总结
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【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：11月18日下午17:30-18:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
第四讲、债转股实施机构的债转股政策解析与实务操作案例
（时间：11月19日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：H老师，目前任职债转股实施机构，主要从事风险资产债转股工作。曾长期从事商业银行信贷管理与风险资产化解处置工作，先后在基层行、二级行、总行信贷与风险管理、不良资产处置部门工作。
一、债转股政策制度解析
1、监管规定与行内制度
2、关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见
3、关于市场化银行债权转股权的指导意见
4、金融资产投资公司管理办法（试行）
二、债转股实务操作案例介绍
1、业务场景与业务模式
2、债转股业务案例
案例1：收债转股相衔接（庭内）
案例2：先收债再推动转股（庭内）
案例3：收债转股相衔接（案外）
案例4：先收债再推动转股（案外）
案例5：发股还债（庭内，联合战投投资重整企业）
案例6：发股还债（庭外）
案例7：收股还债（庭外）
3、风险客户债转股投资机会与风险把控
三、互动答疑
第五讲、重组与重整的法律实务与实践案例——危机中的投资蓝海
（时间：11月19日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：Z老师，在不良资产、困境企业并购重组、破产重整和结构性融资领域有着丰富的经验。
一、特殊资产及破产重整市场分析
二、重组与重整的流程以及相关问题
1、重组、预重整、重整的概念和区别
2、关联企业破产重整的两种模式
3、重整的三种路径
4、重组、重整的参与主体
5、重整的主要流程——申请/受理/债务人/管理人/债权人/投资人招募/债权人会议/债权人委员会/原出资人/重整计划草案/重整计划执行
三、上市公司的重整投资
1、上市公司重整概况
2、上市公司破产重整投资收益·产业投资人与财务投资人
3、破产重整投资趋势与重整投资方式
4、股权投资VS重整投资
5、重整投资价值/操作常规流程/最佳实践流程/投资风险
6、上市公司重整的成功要素
四、重组与重整的方案设计及案例解析
1、重组与重整的原则/思路/内容/结果
2、XX实质合并重整案例
3、XX集团破产重整案例
4、XX上市公司破产重整案例
5、XX集团债务重组案例
6、XX上市公司债务重组案例
五、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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