非居民企业间接股权转让税案：4.68亿元所得税在北京海淀国税入库

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非居民企业间接股权转让税案：4.68亿元所得税在北京海淀国税入库

近日，一笔非居民企业间接股权转让所得税4.68亿元在北京市海淀区国税局入库。据介绍，这是国家税务总局国际税务司实行间接股权转让案件专家会审制度后入库的第一笔税款，该笔税款创下了全国同类业务单笔税款新高。

随着经济全球化的发展，企业经营方式和组织形式不断变化，资源跨境重组现象越来越多，间接股权转让越来越频繁，交易金额也越来越大。今年6月，北京市海淀区国税局收到所辖某居民企业（以下简称A企业）报送的境外股东间接转让股权协议及相关资料。A企业为海淀区知名互联网技术企业，主要产品为手机浏览器。从该企业报送的资料看，转让方为注册于英属维尔京群岛等地的6家非居民企业，受让方为注册于开曼群岛的某非居民企业，转让标的为注册在开曼群岛的某公司（以下简称B企业），B企业通过香港某企业间接持有A企业100%的股权。转让方和受让方都在境外，且组织结构复杂，转让价格共计7.75亿美元，金额巨大。海淀区国税局在受理企业申请资料后非常重视，第一时间将相关情况向北京市国税局国际处作了汇报，并立即组成业务团队开展审核工作。

业务团队通过直接交流、实地调研、案头审查和集体研讨，详细掌握此次股权转让的细节，与境外企业及其代理团队进行十几轮谈判，谈判的焦点在于股权转让价格的确定。对方提出应根据手机浏览器境内外月均活跃用户数量比例、境内外公司收入比例进行加权计算，并据此对股权转让价格进行划分。海淀区国税局认为，A企业将境外运营收入全部归属于英属维尔京群岛公司的账户下，存在避税嫌疑。同时，根据功能风险分析，发现该公司的境外用户以及境外收入也是来源于境内公司对于产品长期的研发投入以及推广，运用BEPS（OECD关于税基侵蚀和利润转移的行动计划）提出的“税收要与实质经济活动和价值创造相匹配”的国际税收原则，境内外收入的价值创造者均为境内公司，不应拆分股权转让价格。经过多次谈判，对方同意国税局观点。

此次股权转让既有现金支付，又有股权支付。股权支付部分的价格确定是难点。在谈判关键阶段，审核人员从互联网获取重要证据——股权交割时点招股说明书，以此为突破口与企业进行谈判，最终确认按照股权交割时点对应的公允价值作为股权支付部分的价格。

经过半年努力，税企双方就股权转让涉税处理达成一致意见。海淀区国税局及时将情况上报，11月20日收到国家税务总局的正式批复：“同意对上述6家境外公司取得的股权转让所得征收企业所得税。”海淀区国税局按照批复，组织6家境外非居民企业将4.68亿元税款全额汇入指定银行账户。

此次非居民企业间接股权转让涉税案，不仅创下了我国同类业务单笔税款的新高，也是海淀区国税局充分运用第三方信息解决间接股权转让关键问题的最佳实践。据了解，目前，海淀区国税局仍有17例境外非居民企业间接股权转让案件处于审核或谈判中。