关于重整计划草案提交、表决与批准的相关问题的梳理

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重整计划草案的提交主体和提交对象

按照《企业破产法》第七十九条，重整计划草案制作完成后由债务人或管理人同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。对应《企业破产法》第八十条将重整计划草案的制作主体规定为债务人或者管理人的规定，由债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案，则应由债务人作为提交主体；由管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案，则应由管理人提交重整计划草案。就提交对象而言，法定应当为人民法院和债权人会议，虽然最高人民法院在管理人破产程序工作文书样式中也规定了向债权人会议提交重整计划草案的报告样式，但债权人会议本身并非实体机构，法定也并非在债权人会议审议表决时现场提交重整计划草案，具体操作中的提交主体可以通过人民法院提交或向债权人会议主席提交，或者直接向所有债权人提交。

重整计划草案表决涉及的问题

1. 债权人会议的召开时间问题

按照《企业破产法》第八十四条的规定，人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，那么理论上而言重整程序自启动到债权人会议表决重整计划草案的时间不会超出十个月（即重整计划草案提交最长期限九个月到召集债权人会议的期限）。

而在实践中，对于一些债权人人数众多，涉及重大社会影响的重整案件，考虑到行使“强裁”权利或宣告企业破产可能引发的社会影响，对于会议召开时间，受理法院可能会结合包括债权人对草案内容接受度等多方面的因素，决定会议在具备表决通过的可行性后再召开。而对于债权人而言，重整计划草案内容复杂，在收到草案文本后，他们需要充分的吸收、消化和研判的时间（甚至是开展实地调研的时间），一些金融机构、国有机构在参与表决权前往往还需要履行多层级的内部会议决策程序。另外，即使管理人或债务人在草案编制过程中就广泛开展了与法院和债权人的沟通工作，但在一些复杂的案件中，在重整计划草案提交后，法院基于合规性方面的考虑，债权人基于其经济利益充分实现的考虑，在基本同意重整计划草案主要内容的情况下，也会再提出多方面的修改意见，并希望在进行修改后再提交表决。那么在考虑这些因素后，法定的三十日是否足以使重整计划草案达到具备表决条件，法律是否应给予更长的期限，或者说应完善预重整程序的规定等立法方面的问题就值得讨论。但另一方面，如法院以管理人尚需结合法院和债权人意见修改重整计划草案，以最后版本提交重整计划草案时间起算三十日，则可能实际使重整计划表决时间无限期延后，实际也不利于债权人利益的实现。

2. 关于债权人的分组问题

重整计划是平衡债权人、债务人、出资人、员工等利害关系人利益的综合方案，应由各利害关系人表决通过。对于重整计划的表决，《企业破产法》规定应当分组进行。《企业破产法》第八十二条将根据债权性质将债权人分为担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组，对重整计划进行分类分组表决，而这一分组主要是基于债权清偿顺序而确定的。针对一般的重整案件，管理人可以按照《企业破产法》第八十二条的规定进行分组分类表决，但在相对复杂的重整案件中，管理人可以根据实际情况设置分组，如对于重整案件中涉及大量债权金额较小的债权人时，管理人可以考虑在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决；对于涉及大量施工单位、购房人、被拆迁人等债权人的房地产企业重整案件，基于法律和司法解释规定的购房人债权、工程债权相比担保债权具有更加优先的效力，管理人可以考虑设置工程债权组、购房人组、被拆迁人组等对重整计划进行表决。

同时，为维护债务人和出资人的利益，《企业破产法》第八十五条规定，债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。另外，由于重整案件并无固定的重整模式，部分重整案件可能会涉及出资人权益调整事项，因此，《企业破产法》第八十五条也规定了重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，还应当设出资人组进行表决。

3. 关于表决方式的问题

《企业破产法》规定了债权人分组对重整计划进行表决，而实践中在一些债权人人数众多的重整案件中，同一债权人可能对债务人享有性质不同的数笔债权，而工程债权人、担保债权人、税款债权人等优先债权人因为法定对其债权可优先清偿部分有限制规定，其余部分应调整为普通债权，优先债权人往往应参加两个组的表决，那么在这种情况下，一户债权人拥有性质不同多笔债权的，则其调整后不同性质的债权应分别计入不同组别的债权金额，也应在不同的债权人组分别参加表决，但其表决意见是否可在不同组别内分散行使，即在其中一个组表决同意，另一个组表决反对，实践中有不同做法。我们认为，重整计划草案在执行上具有整体性，不可能部分执行，我国破产法并无债权人可表决同意草案部分内容、否决部分内容的规定，因此债权人参加不同表决组的也应统一提交表决意见，仅在计票时分别按不同表决组的人数、金额计算。

关于重整计划批准的相关问题

我国《企业破产法》对重整程序本身既不采取完全的当事人主义，也不采取绝对的职权主义，而是以监督自治主义的方式作为原则。债权人会议对重整计划进行表决，体现了平等主体当事人之间的意思自治，法院对重整计划的批准，赋予其强制执行力，体现了司法权力的监督。根据《企业破产法》第八十六条的规定，即使债权人会议表决通过了重整计划，债务人或者管理人应当在重整计划通过之日起十日内向人民法院提出批准重整计划的申请，经人民法院审查认为重整计划符合《企业破产法》相关规定的，才会对重整计划裁定批准。同时，《企业破产法》第八十七条规定了若重整计划草案经债权人会议表决未通过，未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，符合《企业破产法》规定的相关条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院裁定批准重整计划。因此，无论债权人会议表决是否通过重整计划，重整计划的最终批准主体应为人民法院。

人民法院在审查重整计划时，除合法性审查外，主要是审查重整计划中关于债务人重新获得盈利能力的经营方案具有可行性、表决程序合法以及各表决组中反对者能够获得的清偿利益不低于依照破产清算程序所能获得的利益等。对于是否应赋予法院行使“强裁”的权利，理论和实务界有较多讨论，而就司法机关而言，如四川省高级人民法院在其发布的《关于审理破产案件若干问题的解答》中就要求法院“应审慎适用强裁权”。事实上，在参与重整计划草案表决时，债务人的经营方案往往不是债权人关注的重点，大多数债权人仅会朴素地去关心清偿率、清偿时间这一个问题。在重整计划草案表决中，由于普通债权人清偿顺位最后，清偿率也不一定能满足100%，普通债权组往往通过难度最大，即使在重整计划草案已经通过资产评估结果、资产变现可能性充分论证重整优于清算的情况下，由于对利益已经严重受损，对债务人已经彻底丧失信任，普通债权人也很难理性地去分析重整利弊，因此，我们认为，法院“强裁”权利作为债权人意思的调整，也应具备存在的必要，法院也应当敢于正确运用这一权利。但这一权利确实应避免错误应用，因此可以从立法层面进一步完善“强裁”权利的适用条件。
来源：国浩律师事务所 ，作者成燕 曹昊辰等

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【课程提纲】
01企业纾困、重组实务与案例
（时间：10月14日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家，近20年AMC从业经验，对政策监管与行业发展，具有深刻体悟与积极践行，参与并主持过多个重大项目的收购、管理、处置工作，牵头负责多个违约债权处置、债转股、上市公司破产重整等项目。对资产管理、债务重组、资产重组、不良资产证券化等方面，具有非常丰富的一线实践经验和案例总结。
一、基于困境成因设计纾困重组方案
1、行业周期波动
2、突发性（行业、舆情）风险影响
3、监管或考核政策（优化）调整
4、资产负债率过高
5、缺乏核心竞争力
二、重组过程中金融资本与产业资本互动
1、挖掘问题上市公司资产价值
2、国企自身问题出清机会
3、平台公司的风险与机会
4、地产类业务的机会
5、资本、债券市场机会
三、重组（重整）业务机会及参与模式
1、嫁接牌照优势
2、整合产业资源
3、调动资金能力
4、方案设计水平
5、公共关系梳理
6、价值提升空间
7、跨界整合格局
四、破产（重整）案例精讲
五、互动答疑
02 困境上市公司重生实务案例
（时间：10月14日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：G老师，控股集团总裁，公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
一、困境上市公司现状概述
1、困境上市公司市场现状
2、困境上市公司主要表现及案例
3、困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
1、明股实债的债权置换
2、政府支持的产业基金/纾困基金
3、上市公司的断尾保命：重大资产出售
4、上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
1、国进民退的控制权转移
2、上市公司的白衣骑士：多方交易
3、上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
1、固定收益模式下的资金参与方式
2、产业资本参与下的股权重整模式
3、控股资本参与下的公司易主模式
4、子公司层面的互动重整
五、互动答疑
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【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：10月14日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
03 债转股政策解析与实务案例
（时间：10月15日上午09:00-12:00 ）
· 主讲讲师：H老师，长期从事商业银行信贷管理与风险资产化解处置工作，先后在基层行、二级行、总行信贷与风险管理、不良资产处置部门工作，目前任职债转股实施机构，主要从事风险资产债转股工作。
一、债转股政策制度解析
1、政策出台背景
2、关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见
3、关于市场化银行债权转股权的指导意见
4、金融资产投资公司管理办法（试行）
二、债转股实务案例介绍
1、业务场景与业务模式
2、案例1：收债转股（庭内）
3、案例2：收债转股（庭外）
4、案例3：发股还债（庭内）
5、案例4：发股还债（庭外）
6、风险客户债转股投资机会与风险把控
三、互动答疑
04 重整投资的法律与实践案例
（时间：10月15日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：Z老师，在不良资产、困境企业并购重组、破产重整和结构性融资领域有着丰富的经验。参与大量的不良资产批量处置法律服务项目，账面总额超过2000亿元；承办30多个大型的企业困境重组项目，包括多个大型破产重整项目；代理四大资产管理公司、其他金融机构、社会投资人进行了大量的与不良资产处置、投融资相关的诉讼、执行业务；协助资产管理公司、信托业保障基金、信托公司、金融租赁公司等参与了大量的房地产项目的结构性融资的法律服务；参与近50个房地产项目的债务重组；为若干特殊机会投资基金的设立、运营提供法律顾问服务。
一、困境企业重整重组概览
1、重整市场现状和发展趋势
2、重组、重整的参与主体
3、重组、重整的业务原则
二、重组、重整的主要操作模式与手段
1、上市公司和非上市主体
2、法庭外重组、预重整、破产重整
3、重组、重整的内容
4、重组、重整的手段
三、困境企业重组重整项目的选择
1、陷入困境的原因
2、资产和负债情况
3、主营业务和经营管理情况
4、实控人的重整意愿和诉求
5、投资人的意愿和方案可行性
6、重整的时机
四、如何参与困境企业重组或重整
1、获取项目来源与渠道
2、介入的身份
3、投资方案设计
五、相关案例解析
1、复合型企业集团
2、单一主业上市公司
3、房地产公司
4、高端制造公司
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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